株洲旗滨集团股份有限公司
（上接69版）
6.发行方式：采用簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行；
7.发行利率：根据市场利率波动情况择机发行，以获得最优市场利率；
8.发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；
9.还本付息方式：中期票据为每年付息一次；超短期融资券于兑付日一次性还本付息；
10.承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销；
11.资金用途：包括但不限于补充公司流动资金、偿还贷款和其他符合规定的用途；
12.决议有效期：自公司股东会审议通过之日起至本次注册、发行及存续期内持续有效。
董事会认为：本次申请注册发行超短期融资券和中期票据，有利于公司进一步拓展融资渠道，优化融资和负债结构，提升公司流动性管理能力，从而增强现金流安全性与经营灵活性，并为公司战略布局提供资金储备通道，促进公司可持续发展；同时，在适宜时机抓住窗口期发行可锁定较低利率，节省财务费用。与银行借贷相比，该类融资工具优势显著：一是市场化定价更灵活，利率透明且竞争充分，易获成本优势；二是审批流程标准化，发行周期短，资金到位快；三是期限选择多元，可精准匹配短中长期资金需求，优化负债结构；四是资金用途灵活，无过多特定约束；五是拓宽投资者群体，减少对单一银行授信依赖，降低融资集中度风险。
本次发行对公司的正常生产经营不存在重大影响，公司的投资规模和资本性开支不会因此发生重大变化，不会损害公司及公司股东的利益，符合公司及全体股东整体利益，不存在损害中小股东利益的情况。
本议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。
（二）审议并通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理注册和发行超短期融资券及中期票据相关事宜的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
为高效、合法地完成本次超短期融资券及中期票据注册和发行工作，依照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规的有关规定。董事会提请公司股东会授权董事会全权负责本次注册和发行超短期融资券及中期票据工作，并同意授权管理层办理与本次注册和发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1.在法律、法规允许的范围内，根据监管部门发行政策、市场条件和公司需要，制定本次超短期融资券及中期票据注册和发行的具体方案及修订、调整发行条款，包括但不限于注册和发行规模、发行品种、发行时机、发行期限、发行利率、发行方式、承销方式、信用评级安排、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式等与本次注册和发行有关的一切事宜。
2.根据本次注册和发行的实际需要，聘请注册和发行提供服务的承销商及其他中介机构。
3.根据公司实际需要，负责制作、修订、签署和申报与本次注册和发行有关的必要文件，向相关监管机构申请办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项的手续及其他相关事宜，签署与本次注册和发行相关的所有必要的法律文件。
4.如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次注册和发行的具体方案、发行条款等相关事项进行相应的调整。
5.根据适用的监管规定进行相关的信息披露。
6.决定并办理与本次超短期融资券及中期票据注册和发行相关的、且上述未提及的其他事宜。
7.上述授权有效期自股东会审议通过之日起，在本次超短期融资券及中期票据注册、发行及存续期内持续有效。
本议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。
（三）审议并通过了《关于制定〈银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
为规范公司在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的对外信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、法规及中国银行间市场交易商协会的相关自律规则规定，结合公司的实际情况，公司同意制定《株洲旗滨集团股份有限公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》，经本次董事会审议通过后生效。
本议案无需提交公司股东会审议。
（四）审议并通过了《关于控股子公司旗滨光能的员工持股平台部分股权转让暨公司放弃优先购买权的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事张柏忠、凌根略、杨立君、左川、吴贵东、官明因参与湖南旗滨光能科技有限公司员工跟投，基于谨慎性原则已回避表决。
湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）的少数股东宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗昭”）、宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗富”）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗平”）、宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗进”）、宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗阳”）、宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗森”）、宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗锦”）、宁海旗兴玻璃制品合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗兴”）、宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗宁”）、宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗盈”）、宁海旗利供应链管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗利”）、宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗久”）、宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗亿”）、宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗昇”）、宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗鑫”）、宁海旗泰设备租赁合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗泰”）等16家合伙企业（以下简称“员工持股平台”）拟将其持有的旗滨光能11.21%股权（以下简称“标的股权”，对应的初始跟投价格为1.13元/1元注册资本，初始跟投金额为40,787万元）以38,622万元的价格转让给中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）。根据《公司法》及旗滨光能《公司章程》的规定，公司决定放弃行使标的股权的优先购买权。
本次股权转让，各员工持股平台（员工跟投平台）向东方资产转让旗滨光能股权情况如下：
单位：人民币 万元
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注：以上数据若有尾差，系四舍五入原因。
公司放弃优先购买权不构成关联交易。本次股权转让交易完成后，公司持有旗滨光能的股权比例保持71.22%不变，东方资产成为旗滨光能战略参股股东，持股11.21%，员工持股平台的持股比例由15.03%减少至3.82%。公司仍为旗滨光能控股股东，旗滨光能继续纳入公司合并报表范围，控制权稳定性不受任何影响。
本议案无需提交公司股东会审议。
（五）审议并通过了《关于放弃控股子公司旗滨光能少数股权转让优先购买权暨关联交易的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
为推动旗滨光能引入战略伙伴，优化其发展动能和增强抗风险能力，公司控股子公司旗滨光能的少数股东宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海科源”）拟将其持有的旗滨光能13.75%股权（对应的初始跟投价格为1.13元/1元注册资本，初始跟投金额为50,000万元）以47,345万元的价格转让给东方资产。根据《公司法》及旗滨光能《公司章程》的规定，公司决定放弃行使该标的股权的优先购买权。
本次交易后旗滨光能股权结构情况如下： 单位：万元
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注：本表中股权转让交易后的数据已考虑东方资产承接了员工持股平台转让的旗滨光能部分股权（11.21%）的情况；以上数据若有尾差，系四舍五入原因。
本次股权转让方宁海科源为公司实际控制人俞其兵先生控制的企业，宁海科源与公司存在关联关系，因此公司放弃本次优先购买权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司未与前述关联人进行交易，未发生与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。本次股权转让完成后，公司对旗滨光能的持股比例保持71.22%不变，公司仍为旗滨光能控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化。
本议案无需提交公司股东会审议。
（六） 审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据监管政策法规的变化，结合公司治理及战略发展的实际，以及可转换公司债券转股导致股本、注册资本变动的需要，同意修订《公司章程》。
修订的具体内容如下：
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除上述修订内容外，《公司章程》其他内容无实质性变化；可能因本次修订增加、删除、排列某些条款导致条款的序号发生变化，《公司章程》修订后的条款序号需依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦需相应调整，最终内容以登记机关核准的内容为准。
本议案尚需提交2025年第五次临时股东会审议。
（七）审议并通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据最新法律、法规的要求和公司治理及战略发展的实际需要，经认真对照梳理，同意对公司部分治理制度同步进行修订。
本次修订的具体制度包括：《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会治理及人力委员会实施细则》《董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》共5项治理制度。
其中《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》等3项治理制度，将提交公司股东会审议。《董事会治理及人力委员会实施细则》《董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》等2项治理制度经本次董事会审议通过后生效。
（八）审议并通过了《关于投资设立全资子公司及孙公司的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
为进一步理顺公司研发业务链条，优化研发体系和业务程序，促进新业务孵化，外部投资兼并、团队引进等工作高效开展，公司决定投资设立全资子公司深圳市旗滨科技发展有限公司（以下简称“旗滨科技”），并以新设立的旗滨科技为投资主体，投资设立孙公司深圳市旗滨技术开发有限公司（以下简称“旗滨技术”）。本次设立的公司情况如下：
1、公司名称：深圳市旗滨科技发展有限公司（暂定名，以工商管理部门最终核准的名称为准）
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：广东省深圳市宝安区（具体住所以工商管理部门登记为准）
经营范围：创业投资；股权投资；实业投资；项目投资；投资管理；资产管理（不含金融资产类业务，不含证券、期货业务）；投资咨询；经济信息咨询；财务顾问；企业管理咨询。新材料技术、节能技术、环保技术、新能源技术的技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；进出口代理；货物进出口；技术进出口。
注册资本：10,000万元
法定代表人：李要辉
股权结构：公司认缴旗滨科技100%注册资本，持股比例100%；
旗滨科技的公司名称、注册资本、法定代表人、注册地、经营范围等基本信息，以当地工商管理部门最终核定结果为准。
职能定位：旗滨科技作为公司全资子公司，定位为“研发投资合作平台”，核心职能包括：对接外部创新资源，开展研发项目投资、技术合作、并购整合等业务；引进国内外优质研发团队与先进技术，推动外部创新成果与公司产业的深度融合；统筹协调区域研发资源，构建开放协同的创新生态。
2、公司名称：深圳市旗滨技术开发有限公司（暂定名，以工商管理部门最终核准的名称为准）
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：广东省深圳市宝安区（具体住所以工商管理部门登记为准）
经营范围：电子信息显示、光伏新能源、半导体材料与器件、建筑工程相关领域新材料科学与技术研究；在硅基新材料、陶瓷、玻璃、水泥、耐火材料、非金属矿、环保节能、电气自控工程领域内提供技术服务、技术开发、技术咨询及相关产品开发、生产、销售（以上各项不含限制项目）；材料成分化验分析和理化性能检测；生产销售研制的设备产品；玻璃产品及备品备件的贸易，新能源产品的应用、研究、生产及相关工程的咨询、设计、评估、建设总承包和运营维护；机械设备租赁；环保节能技术及设备研发；环保信息咨询；环保工程技术设计、服务；环保工程施工、国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。投资类经营范围：股权投资、创业投资、项目投资、实业投资、投资管理、资产管理（除金融资产）以及投资咨询、经济信息咨询、财务顾问、企业上市咨询等。
注册资本：10,000万元
法定代表人：李要辉
股权结构：旗滨科技认缴旗滨技术100%注册资本，持股比例100%；
旗滨技术的公司名称、注册资本、法定代表人、注册地、经营范围等基本信息，以当地工商管理部门最终核定结果为准。
职能定位：旗滨技术作为旗滨科技下属子公司，定位为“内部研发管理与成果转化平台”，核心职能包括：承担公司核心技术研发项目管理、战略新兴业务孵化职责；搭建高效的研发流程体系，统筹内部研发任务推进；推动研发成果的产业化转化与市场化应用，实现创新价值落地。
本议案无需提交公司股东会审议。
（九）审议并通过了《关于召开公司2025年第五次临时股东会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
公司定于2025年12月29日（星期一）下午14:00在公司会议室召开2025年第五次临时股东会，将本次董事会审议通过并需由股东会审议的议案提交股东会进行审议批准，同时向全体股东发出召开公司2025年第五次临时股东会的通知。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二五年十二月十二日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2025-134
株洲旗滨集团股份有限公司
关于放弃控股子公司旗滨光能少数股权转让优先购买权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“旗滨集团”或“公司”）控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）的少数股东宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海科源”）拟将其持有的旗滨光能13.75%股权（以下简称“标的股权”，对应的初始跟投价格为1.13元/1元注册资本，初始跟投金额为50,000万元）以47,345万元的价格转让给中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）。根据《公司法》及旗滨光能《公司章程》的规定，本次股权转让过程中，公司对标的股权享有优先购买权。公司决定放弃行使标的股权的优先购买权。
● 本次股权转让方宁海科源为公司实际控制人俞其兵先生控制的企业，宁海科源与公司存在关联关系，因此公司放弃本次优先购买权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司未与前述关联人进行交易，未发生与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。本次股权转让完成后，公司对旗滨光能的持股比例不变，公司仍为旗滨光能控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化。
● 公司于2025年12月11日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司旗滨光能少数股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。本次交易无需提交股东会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
旗滨光能为公司的控股子公司，公司持有其71.22%的股权，宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其13.75%的股权，宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）等16家员工持股平台合计持有其15.03%的股权。为推动旗滨光能引入战略伙伴，优化其发展动能和增强抗风险能力，宁海科源本次拟将其持有旗滨光能13.75%股权转让给东方资产，转让价格总额为47,345万元（1.07元/1元注册资本）。经综合评估，公司拟放弃对标的股权转让的优先购买权，主要原因如下：
一、以审慎应对行业调整筑牢发展根基。当前光伏玻璃行业处于周期性调整阶段，公司立足“聚焦主业、提质增效”核心导向，主动放缓大额增量收购节奏，优先留存充裕现金储备，既是应对行业波动、防范经营风险的审慎举措，也能为后续抢抓行业复苏机遇、聚焦主要产业效率提升与核心技术攻关预留资金空间，切实维护全体股东长远利益。
二、借战略伙伴赋能破解旗滨光能发展制约。本次引入的东方资产，不仅仅是财务投资者，更是具备“产业投资经验+资源网络+政策协同”三重优势的战略伙伴，旗滨光能有望借助战略伙伴赋能实现多维度协同发展，一是治理升级提效，依托东方资产在企业治理方面的专业经验，优化旗滨光能股权结构与决策机制，提升经营决策的科学性与运营效率，增强企业抗风险能力；二是资源对接提速，借助其覆盖产业链上下游的深厚资源网络，快速链接优质客户资源与核心技术方，打破业务拓展与技术升级的信息壁垒，加速产品迭代与市场渗透；三是资本优化降本：发挥东方资产在绿色金融领域的积淀，为旗滨光能开拓多元化融资渠道，降低融资成本，优化资本结构，缓解光伏玻璃行业发展的阶段性资金压力；四是政策红利抢抓，借助其专业的政策解读与资源整合能力，为企业争取相关政策支持，进一步强化旗滨光能在光伏玻璃领域的市场竞争力。此次合作通过资源互补与协同增效，将有效助力旗滨光能突破发展瓶颈。
三、锚定集团战略实现整体价值最大化。公司本次放弃优先购买权，并非弱化对旗滨光能的核心掌控，而是通过引入外部专业力量和保持集团核心控制权的双向发力模式，实现整体协同效应，构建“集团聚焦核心、子公司借力发展”的协同格局，有利于加快推进集团“产业做强、稳健做大”的长远发展目标。
本次股权转让交易完成后，公司持有旗滨光能的股权比例保持71.22%不变，东方资产作为旗滨光能战略参股股东，持股份额新增13.75%，合计持股达24.96%，员工持股平台的持股比例调整为3.82%。公司仍为旗滨光能控股股东，旗滨光能继续纳入公司合并报表范围，控制权稳定性不受任何影响。
2、本次交易的交易要素
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（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2025年12月11日召开第六届董事会第八次会议，审议并通过了《关于放弃控股子公司旗滨光能少数股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。
（三）过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易情况说明
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与前述关联人进行其他交易，未发生与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。
（四）需履行的审批及其他程序
本次放弃优先购买权事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次放弃权利事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。
二、 交易双方情况介绍
（一）转让方的基本情况
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（二）受让方
1、受让方简要情况
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2、受让方基本情况
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注：1.东方资产为国有控股金融机构。为强化国有资本的集中管理和资源整合能力，2025年2月14日，东方资产发布公告，控股股东中华人民共和国财政部通过无偿划转方式将所持东方资产全部股份（持股比例71.55%）划转至中央汇金投资有限责任公司；2025年6月30日，东方资产发布公告，上述股权无偿划转已完成。2025年6月27日，东方资产召开的第二届董事会第四十五次会议选举梁强为董事长。以上事项工商变更手续正在办理当中。
2.东方资产股权结构如下：（1）中央汇金投资有限责任公司，认缴出资额4,882,997.75万元，持股比例71.55%。（2）全国社会保障基金理事会，认缴出资额1,118,280.88万元，持股比例16.39%。（3）中国电信集团有限公司，认缴出资额385,000.00万元，持股比例5.64%。（4）国新资本有限公司，认缴出资额300,000.00万元，持股比例4.40%。（5）上海电气集团股份有限公司，认缴出资额138,000.00万元，持股比例2.02%。
东方资产穿透后的最终权益持有人为国务院、全国社会保障基金理事会、中国电信集团有限公司、国新资本有限公司以及上海电气集团股份有限公司。
3、东方资产的主要财务数据
单位：万元
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4、受让方其他情况
东方资产经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，经公开查询，不存在失信被执行人的情况，具有履约能力。
东方资产与公司、公司控股股东、公司实际控制人、公司董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。
除本次董事会审议的股权转让暨公司放弃优先购买权事宜外，东方资产与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为宁海科源转让其所持有旗滨光能13.75%的股权。
2、交易标的的权属情况
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
旗滨光能成立于2016年11月3日，主要从事光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；玻璃制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；光学玻璃制造；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售等。旗滨光能是旗滨集团的控股子公司，参股股东包括宁海科源及16个员工持股平台。截至2025年6月30日，旗滨光能注册资本321,826万元，资产总额1,783,953万元，净资产336,553万元；2025年1-6月实现营业收入327,824万元，净利润-3,945万元（以上财务数据未经审计）。
4、交易标的具体信息
（1）基本信息
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（2）股权结构
本次交易前股权结构： 单位：万元
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注：本表中股权转让交易前的数据已考虑东方资产承接了员工持股平台转让的旗滨光能部分股权（11.21%）的情况；以上数据若有尾差，系四舍五入原因。
本次交易后股权结构： 单位：万元
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注：本表中股权转让交易后的数据已考虑东方资产承接了员工持股平台转让的旗滨光能部分股权（11.21%）的情况；以上数据若有尾差，系四舍五入原因。
（3）其他信息
①对标的股权享有优先购买权的其他股东，已决定放弃行使标的股权的优先购买权。
②旗滨光能不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
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（三）本次交易完成后，交易标的公司仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及的债权债务仍由交易标的公司承担，不涉及标的公司债权债务转移的情况。
四、交易标的定价情况
本次宁海科源转让其持有旗滨光能13.75%股权的转让价格以旗滨光能2025年6月30日账面净资产价值为基础，并经交易双方友好协商确定。经交易各方协商一致，本次股权转让价格为47,345万元（1.07元/1元注册资本），具体以交易双方最终签署的股权转让协议中约定的价款为准。
本次交易定价合理、公允，交易事项符合旗滨光能发展战略，将对旗滨光能未来发展产生积极影响。
五、股权转让协议的主要内容
(一)交易各方
转让方：宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
受让方：中国东方资产管理股份有限公司
标的公司：湖南旗滨光能科技有限公司
(二)转让标的
转让标的为转让方持有的目标公司13.75%股权，即目标股权。转让方同意按照本协议约定条款和条件向受让方转让目标股权，受让方同意按照本协议约定条款和条件收购转让方持有的目标股权。
(三)先决条件
受让方收购目标股权并支付本协议约定的转让价款，以如下先决条件均获得满足（或该等条件被受让方全部或部分豁免）为前提，主要先决条件简要介绍如下：
1、本协议定义之交易文件已经各方签署并生效，且交易文件项下各交易主体已就相关交易作出合法有效的书面决议（包括但不限于董事会决议、合伙人会议决议、股东会决议或股东决定等）；
2、目标公司其他股东已放弃或视为放弃目标股权的优先购买权等。
(四)转让价款及支付安排
1、目标股权的转让价款总额为473,450,000.00元。各方一致认可、确认并同意，前述转让价款系依据目标公司资产、经营以及转让方对目标公司的出资情况，由各方充分协商确认的定价，为转让方真实、完整意思表示，不存在重大误解或显失公平情形。
2、双方一致同意，经受让方确认满足本协议第3条约定之先决条件（或该等条件被受让方全部或部分豁免）的前提下，受让方在收到加盖转让方及目标公司公章的《股权转让价款支付通知书》之日起10个工作日内支付转让价款。
(五)交割
各方同意并确认，受让方按照本协议约定条款和条件向转让方支付完毕目标股权转让价款之日为交割日，无论目标公司关于本次股权转让的工商变更登记程序是否完成，自交割日起（含当日），受让方成为目标公司股东，并合法享有目标股权及其所代表的全部股东权益，包括但不限于表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和目标公司公司章程赋予股东的权利及相关股东义务。
(六)交割后义务
1、自交割日起30个工作日内，转让方、目标公司负责完成目标公司关于本次股权转让、董监高人员（如涉及）、公司章程等相关工商变更登记，受让方提供必要协助与配合。转让方、目标公司应于工商变更登记手续完成之日向受让方提供相应证明文件（包括但不限于核准变更登记通知书等）。
2、受让方应保证在办理完毕工商变更登记后，根据法律法规和规范性文件的要求，及时依法办理一切必要的其他登记变更事宜。
六、关联交易对上市公司的影响
本次股权转让交易完成后，公司持有旗滨光能的股权比例保持71.22%不变，东方资产作为旗滨光能战略参股股东，持股份额新增13.75%，合计持股达24.96%，员工持股平台的持股比例调整为3.82%。公司仍为旗滨光能控股股东，旗滨光能继续纳入公司合并报表范围，控制权稳定性不受任何影响。公司本次放弃旗滨光能少数股权转让的优先购买权，系综合考量行业周期特征、自身战略规划及子公司长远发展后作出的理性决策。当前光伏玻璃行业处于周期性调整阶段，公司立足战略落地与财务稳健核心目标，聚焦提质增效，主动放缓大额增量收购节奏，留存充裕现金储备以应对行业波动风险、抢抓潜在发展机遇。同时，引入具备强大资源背景与专业能力的东方资产作为战略伙伴，通过借助其深厚的产业投资经验、广泛的资源网络及政策协同优势，将有望为旗滨光能带来多维度价值协同：一是优化公司治理结构，提升决策科学性与运营效率，增强抗风险能力；二是依托其深厚的产业资源网络，加速对接产业链上下游优质客户与核心技术资源，助力业务拓展与技术升级；三是发挥绿色金融领域专业积淀，拓宽多元化融资渠道、降低融资成本，优化资本结构；四是借助其专业的政策解读与资源整合能力，为企业争取相关政策支持，进一步强化旗滨光能在光伏玻璃领域的市场竞争力。此次合作通过资源互补与协同增效，将有效助力旗滨光能突破发展瓶颈，进而提升公司在光伏玻璃领域的核心竞争力与长期投资回报水平。本次放弃行使标的股权优先购买权，不会改变公司对旗滨光能的持股比例与控制权，亦不会调整合并报表范围；不会对公司生产经营、财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形，亦不涉及通过关联交易向关联方输送利益。
本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置等情况；不会导致公司新增关联交易；本次交易不会产生同业竞争。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2025年12月11日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司旗滨光能少数股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本次交易无需提交股东会审议。
上述关联交易事项已经公司独立董事专门会议2025年第十次会议审议通过。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事认为，我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次关联交易的前提下，针对相关资料与公司管理层及相关方进行了必要的沟通，本次关联交易相关议案及附件在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。公司本次放弃旗滨光能少数股权转让的优先购买权，是基于行业周期、自身发展与子公司赋能的综合理性决策。交易定价以旗滨光能净资产价值为基础，定价依据合理、公允，符合市场化原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。交易完成后，公司对旗滨光能持股比例与控制权保持不变，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响。该事项的审议及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，程序合法、有效。同意该议案并提交董事会进行审议。
八、风险提示
本次标的股权转让履行过程中可能因不可抗力、法律、法规、规章、政策等重大变化，导致股权转让协议不能实际履行；本次交易完成后，标的公司的未来发展将受到管理团队的经营管理能力、宏观经济、产业政策、市场环境等因素的影响，经营业绩存在不确定性风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
2025年12月12日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2025-137
株洲旗滨集团股份有限公司
关于投资设立全资子公司及孙公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)为加快推进大研发体系落地见效，拟在深圳宝安投资设立全资子公司深圳市旗滨科技发展有限公司（暂定名，以工商管理部门最终核准的名称为准，以下简称“旗滨科技”），并以新设立的旗滨科技为投资主体，投资设立孙公司深圳市旗滨技术开发有限公司（暂定名，以工商管理部门最终核准的名称为准，以下简称“旗滨技术”）。
● 投资金额：旗滨科技注册资本10,000万元，公司持股比例100%；旗滨技术注册资本10,000万元，旗滨科技持股比例100%。
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次投资已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，无需股东会审议。
● 本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次投资新设的公司后续运营可能会受到国家政策、宏观经济、市场环境、行业竞争等多种因素的影响，能否取得预期收益仍存在一定的不确定性。对此，公司将密切关注有关风险因素对新设公司经营状况的影响，并利用自身经验及管理优势，加强对新设公司运营中各环节的内部控制和风险管控，积极应对各类经营风险。
一、投资概述
（一）本次投资概况
1、本次投资概况
为进一步理顺公司研发业务链条，优化研发体系和业务程序，促进新业务孵化，外部投资兼并、团队引进等工作高效开展，公司拟投资设立全资子公司深圳市旗滨科技发展有限公司，注册资本10,000万元。并以新设立的深圳市旗滨科技发展有限公司为投资主体，投资设立孙公司深圳市旗滨技术开发有限公司，注册资本10,000万元。
历经20年深耕，旗滨集团已构建起涵盖高品质硅砂原料、优质浮法玻璃及深加工玻璃、光伏光电玻璃、高性能电子玻璃、中性硼硅药用玻璃的全产业链布局，成为国内建筑玻璃原片、深加工玻璃、光伏光电玻璃等多个细分领域的龙头企业，为研发体系升级与创新业务拓展奠定了坚实的产业基础。
当前，玻璃行业正处于国家政策引导、产品技术创新与市场多维需求共振驱动的深刻变革期，环保政策趋严推动行业加速绿色化转型，智能化自动化技术赋能生产效率提升，应用场景多元化拓宽市场增长空间，而技术创新与产业链整合已成为企业突破发展瓶颈、实现竞争力跃升的核心路径。在此背景下，行业企业纷纷通过拓展高端市场、丰富产品体系、优化供应链，以及实施差异化竞争策略，以抢占发展先机，谋求更好且可持续的生存和发展空间。
为应对行业变革挑战，公司已启动并加快推进大研发体系建设，成立开发研究总院，统筹内部研发人才与资源，聚焦战略新兴业务培育、自主核心技术攻关及产学研用协同创新，全力突破关键领域技术瓶颈，推动关键材料、工艺、装备自主可控，为公司高质量发展提供核心支撑。在此基础上，设立专业化研发主体，将进一步优化研发资源配置，提升研发管理效率，加速科技成果转化，助力大研发体系落地见效。
公司管理总部位于深圳，依托深圳丰富的科技创新资源与浓厚的科技创新氛围，为研发创新提供了良好环境。宝安作为深圳工业大区、先行示范区重点城区及粤港澳大湾区枢纽核心地，叠加前海总规落地、深中通道开通、环珠江口一体化推进等多重战略机遇，在区位交通、产业配套、人才集聚、政策支持等方面的优势日益凸显，是布局研发创新基地、链接全球创新资源的优选区域。为进一步完善公司研发体系，构建“战略赋能+创新驱动”新型管理体制与运行机制，确定公司“双平台”（资源平台+战略投资平台）定位，公司拟在深圳市宝安区投资设立全资子公司旗滨科技，并以旗滨科技为投资主体，投资设立孙公司旗滨技术。旗滨科技主要作为公司对外开展研发投资的合作平台；旗滨技术主要作为公司内部研发管理平台，承担科技项目管理、孵化和科技成果转化等相关职能。通过“双平台”协同运作，公司将加快构建新型研发管理体制与运行机制，进一步强化研发创新核心竞争力，为公司在高端玻璃领域的持续领跑与长远发展注入强劲动力。
2、本次交易的交易要素
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（二）本次投资的决策与审批程序
公司于2025年12月11日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司及孙公司的议案》。本次投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议批准。
（三）其他说明
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
本次投资项目实施主体为株洲旗滨集团股份有限公司，基本信息如下：
公司名称：株洲旗滨集团股份有限公司
成立日期：2005年7月8日
公司性质：股份有限公司
股本：295,865.3728万元人民币
法定代表人：张柏忠
经营范围：玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营；货运代理服务；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2024年12月31日，公司资产总额3,462,792.67万元，负债总额为2,023,446.41万元，净资产为1,334,227.13万元，2024年1-12月营业收入1,564,921.67万元，净利润38,258.70万元（以上财务数据已经审计）。截至2025年9月30日，公司资产总额为3,587,385.93万元，负债总额为2,096,512.37万元，净资产为1,389,078.85万元，2025年1-9月营业收入1,178,038.79万元，净利润91,519.14万元（以上财务数据未经审计）。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
1、公司名称：深圳市旗滨科技发展有限公司（暂定名，以工商管理部门最终核准的名称为准）
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：广东省深圳市宝安区（具体住所以工商管理部门登记为准）
经营范围：创业投资；股权投资；实业投资；项目投资；投资管理；资产管理（不含金融资产类业务，不含证券、期货业务）；投资咨询；经济信息咨询；财务顾问；企业管理咨询。新材料技术、节能技术、环保技术、新能源技术的技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；进出口代理；货物进出口；技术进出口。
注册资本：10,000万元
法定代表人：李要辉
股权结构：公司认缴旗滨科技100%注册资本，持股比例100%；
旗滨科技的公司名称、注册资本、法定代表人、注册地、经营范围等基本信息，以当地工商管理部门最终核定结果为准。
职能定位：旗滨科技作为公司全资子公司，定位为“研发投资合作平台”，核心职能包括：对接外部创新资源，开展研发项目投资、技术合作、并购整合等业务；引进国内外优质研发团队与先进技术，推动外部创新成果与公司产业的深度融合；统筹协调区域研发资源，构建开放协同的创新生态。
2、公司名称：深圳市旗滨技术开发有限公司（暂定名，以工商管理部门最终核准的名称为准）
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：广东省深圳市宝安区（具体住所以工商管理部门登记为准）
经营范围：电子信息显示、光伏新能源、半导体材料与器件、建筑工程相关领域新材料科学与技术研究；在硅基新材料、陶瓷、玻璃、水泥、耐火材料、非金属矿、环保节能、电气自控工程领域内提供技术服务、技术开发、技术咨询及相关产品开发、生产、销售（以上各项不含限制项目）；材料成分化验分析和理化性能检测；生产销售研制的设备产品；玻璃产品及备品备件的贸易，新能源产品的应用、研究、生产及相关工程的咨询、设计、评估、建设总承包和运营维护；机械设备租赁；环保节能技术及设备研发；环保信息咨询；环保工程技术设计、服务；环保工程施工、国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。投资类经营范围：股权投资、创业投资、项目投资、实业投资、投资管理、资产管理（除金融资产）以及投资咨询、经济信息咨询、财务顾问、企业上市咨询等。
注册资本：10,000万元
法定代表人：李要辉
股权结构：旗滨科技认缴旗滨技术100%注册资本，持股比例100%；
旗滨技术的公司名称、注册资本、法定代表人、注册地、经营范围等基本信息，以当地工商管理部门最终核定结果为准。
职能定位：旗滨技术作为旗滨科技下属子公司，定位为“内部研发管理与成果转化平台”，核心职能包括：承担公司核心技术研发项目管理、战略新兴业务孵化职责；搭建高效的研发流程体系，统筹内部研发任务推进；推动研发成果的产业化转化与市场化应用，实现创新价值落地。
（二）股东投资情况
1、旗滨科技
单位：万元
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2、旗滨技术
单位：万元
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（三）出资方式及相关情况
本次出资方式为货币资金，资金来源为公司自有资金。
四、本次投资架构情况
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五、本次投资的目的及对公司的影响
1、投资目的：为进一步理顺公司研发业务链条，优化研发体系和业务程序，更好协同公司内外部资源，围绕玻璃材料及其应用场景开展更多高水平的研发活动，公司拟在深圳市宝安区投资设立旗滨科技和旗滨技术，通过构建专业化、独立运行的研发主体，强化核心技术攻关、加速科技成果转化、拓宽创新合作渠道，为公司在高端玻璃领域的持续迈进与高质量发展注入核心动力。
2、投资影响：本次投资符合公司深化“创新驱动”的长期发展战略，有助于提升公司核心技术竞争力与可持续发展能力，为抢占高端玻璃材料市场先机奠定基础。资金来源为公司自有资金，不会对公司日常生产经营现金流造成重大影响；投资完成后，旗滨科技、旗滨技术将纳入公司合并财务报表范围。本次投资不会对公司当期财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东（特别是中小股东）合法利益的情形。
六、风险提示
本次投资新设的公司后续运营可能会受到国家政策、宏观经济、市场环境、行业竞争等多种因素的影响，能否取得预期收益仍存在一定的不确定性。对此，公司将密切关注有关风险因素对新设公司经营状况的影响，并利用自身经验及管理优势，加强对新设公司运营中各环节的内部控制和风险管控，积极应对各类经营风险。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
2025年12月12日
