思美传媒股份有限公司

2025-12-13 来源：上海证券报

(上接89版)

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除上述修订外，《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，因删除、合并或者新增条款导致原有条款序号及援引条款序号变化的做相应调整，前述修订及不影响条款含义的标点调整、字词调整等非实质性条款修订，不再逐一列示。上述变更最终以市场监督管理部门核准/登记为准。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、备案相关事宜。修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

二、修订公司部分治理制度的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合《公司章程》修订内容和公司实际情况，公司对部分治理制度的相应条款进行了修订。具体情况如下：

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上述制度尚需提交公司股东大会审议，其中第1、2、3项制度需提交股东大会以特别决议方式进行审议，经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。上述制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

三、备查文件

1．公司第六届董事会第二十九次会议决议；

2.《思美传媒股份有限公司章程》；

3.公司修订的系列制度。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2025年12月13日

证券代码：002712 证券简称：思美传媒公告编号：2025-056

思美传媒股份有限公司

第六届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于2025年12月12日（周五）以通讯表决的方式召开。会议通知已于2025年12月10日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长任啸女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过了《关于豁免第六届董事会第二十九次会议通知期限的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为完善公司治理，进一步提升规范运作水平，公司拟根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况对《公司章程》进行修订。

公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理上述事项的工商登记变更及《公司章程》备案等事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。

本议案尚需提交股东大会以特别决议方式进行审议，经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告和制度文件。

3.审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》

3.01审议通过了《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.02审议通过了《关于修订〈累积投票和网络投票实施细则〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.03审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.04审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.05审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.06审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.07审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案3.01、3.02、3.03尚需提交股东大会以特别决议方式进行审议，经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

4、审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《思美传媒股份有限公司关于拟变更会计师事务所的公告》。

5、审议通过了《关于调整专门委员会的议案》

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

鉴于公司董事人员发生变更，结合经营管理需求，公司对第六届董事会专门委员会委员进行相应调整，调整后情况如下：

战略决策委员会由任啸、高笑河、张莉、丁和根、宋洋洋五名董事组成，任啸担任主任委员，丁和根、宋洋洋为独立董事。

提名委员会由宋洋洋、任啸、王慧三名董事组成，宋洋洋担任主任委员，宋洋洋、王慧为独立董事。

薪酬与考核委员会由丁和根、任啸、王慧三名董事组成，丁和根担任主任委员，丁和根、王慧为独立董事。

审计委员会成员由王慧、任啸、丁和根三名董事组成，王慧为会计专业人士，担任主任委员。王慧、丁和根为独立董事。

6、审议通过了《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；

2、公司董事会审计委员会2025年第七次会议决议。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2025年12月13日

证券代码：002712 证券简称：思美传媒公告编号：2025-058

思美传媒股份有限公司

关于拟变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、拟聘请的会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天健”）；原聘请的会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“信永中和”）。

2、变更会计师事务所的原因：思美传媒股份有限公司（简称“公司”）综合考虑业务发展、审计需求等情况，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，采用公开招标方式选聘会计师事务所。根据选聘结果，公司拟聘请天健担任公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，期限为1年。本次变更会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

3、原聘请的会计师事务所的异议情况：公司已就拟变更会计师事务所与信永中和进行了充分沟通，其对变更事项无异议。

4、公司董事会审计委员会、董事会等对本次拟变更会计师事务所事项无异议。

5、本次变更会计师事务所事项尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。

公司于2025年12月12日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意变更天健为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交公司2025年第四次临时股东大会审议，现将有关事项公告如下：

一、拟聘请会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本情况

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2、投资者保护能力

天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

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上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履职能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

天健近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：李元良先生，2007年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2012年开始在天健执业，2025年拟为公司签字项目合伙人，近三年签署和复核的上市公司超过4家。

签字注册会计师：李青松先生，1998年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，2012年开始在天健执业，2025年拟为公司签字会计师，近三年签署和复核的上市公司超过4家。

项目质量控制复核人员：张凯先生，1997年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2012年开始在天健执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过4家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

本期审计费用为150万元，其中年报审计费用120万元，内控审计费用30万元，审计费用系按照天健提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

上期审计费用为158万元，其中年报审计费用为128万元，内控审计费用为30万元，年报审计费用本年较上年减少8万元，内控审计费用不变。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

信永中和对公司2024年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。信永中和为公司提供的审计年限为 6 年。信永中和在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，工作勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构的职责。公司本次变更会计师事务所不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所原因

公司综合考虑业务发展、审计需求等情况，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，采用公开招标方式选聘会计师事务所，拟聘请天健担任公司2025年度审计机构。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所事项与天健、信永中和进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则的规定，积极做好沟通及配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会审查意见

公司董事会审计委员会对天健的相关资料进行了审查，认为天健具备证券从业、期货相关业务资格，具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和为上市公司提供审计服务的经验和能力，具有良好的诚信，能够满足公司财务报告、内部控制报告审计工作的要求，且本次变更会计师事务所的理由恰当，同意公司聘请天健担任2025年度财务报告及内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

（二）董事会审议和表决情况

公司于2025年12月12日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘请天健为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（三）生效日期

本次聘请会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效，聘期一年。

四、备查文件

1.公司第六届董事会第二十九次会议决议；

2.公司审计委员会2025年第七次会议审查意见；

3.天健营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2025年12月13日

证券代码：002712 证券简称：思美传媒公告编号：2025-059

思美传媒股份有限公司关于

召开2025年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：思美传媒股份有限公司2025年第四次临时股东大会

2、股东会的召集人：董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2025年12月29日14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月29日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2025年12月22日

7、出席对象：

（1）截至2025年12月22日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件一），该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

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2、上述提案1.00、2.01、2.02、2.03为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。提案2需逐项表决。

3、上述提案已经第六届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年12月13日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

4、本次股东大会将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。

三、会议登记等事项

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》(见附件二)，以便登记确认。传真及信函应在2025年12月26日下午17:00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认）。

2、登记时间：2025年12月26日，上午9:00-12:00,下午14:00-17:00。

3、登记地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室。

4、通讯地址：浙江省杭州市虎玉路41号邮政编码：310008。

5、登记和表决时提交文件的要求

（1）自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡或其他股东身份证明文件进行登记；

（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡或其他股东身份证明文件和代理人有效身份证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。身份证复印件均需正反面复印。

6、联系方式

地址：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室

邮编：310008

联系人：石楚楚

电话：0571-86588028

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

（一）网络投票程序

1、投票代码：［362712］。

2、投票简称：“思美投票”。

3、本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年12月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间为2025年12月29日9:15至15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第二十九次会议决议。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2025年12月13日

附件一：授权委托书

授权委托书

思美传媒股份有限公司：

本人/本公司/本机构（委托人）现为思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”）股东，兹全权委托___________________先生/女士（身份证号__________________________）代理本人/本公司/本机构出席思美传媒2025年第四次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人对股东大会各项议案表决意见如下（如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决）：

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投票说明：

1.在“表决结果”栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏□内打“√”表示。

2.委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

委托人签名（或盖章）： ____________________________

委托人身份证或营业执照号码： ______________________

委托人持有公司股份性质：___________委托人持股数：_______________

受托人签名：________________

受托人身份证号：__________________________________

委托日期：________年____月____日

附件二：股东参会登记表

思美传媒股份有限公司股东参会登记表

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90版信息披露