杭州士兰微电子股份有限公司
关于2026年1-6月日常关联交易预计的
公告

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2025-055

杭州士兰微电子股份有限公司

关于2026年1-6月日常关联交易预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本公司及相关控股子公司（以下合称“公司”）与关联人厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）的日常关联交易尚须提交股东会审议。

公司与关联人杭州友旺电子有限公司（以下简称“友旺电子”）的日常关联交易无须提交股东会审议。

● 公司日常关联交易是为了满足日常生产经营的需要，交易定价公允、合理，对公司整体经营发展具有积极作用，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、杭州士兰微电子股份有限公司（本文简称“本公司”）第九届董事会第六次会议于2025年12月12日召开，会议审议通过了《关于2026年1-6月公司与友旺电子日常关联交易预计额度的议案》和《关于2026年1-6月公司与士兰集科日常关联交易预计额度的议案》。

针对《关于2026年1-6月公司与友旺电子日常关联交易预计额度的议案》，关联董事陈向东、罗华兵已回避表决；针对《关于2026年1-6月公司与士兰集科日常关联交易预计额度的议案》，关联董事陈向东、范伟宏已回避表决；其余非关联董事一致表决通过了上述议案。

《关于2026年1-6月公司与士兰集科日常关联交易预计额度的议案》尚须提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东会上对该议案的投票权。

《关于2026年1-6月公司与友旺电子日常关联交易预计额度的议案》在董事会审议权限范围内，无须提交股东会审议。

2、独立董事专门会议审议情况

上述日常关联交易议案已经2025年12月7日召开的第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。全体独立董事认为：公司与关联人友旺电子和士兰集科2026年1-6月的日常关联交易事项符合公平、公正原则，对公司完成2026年1-6月生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用，对公司的独立性没有影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；一致同意将《关于2026年1-6月公司与友旺电子日常关联交易预计额度的议案》《关于2026年1-6月公司与士兰集科日常关联交易预计额度的议案》提交董事会审议。

（二）2025年日常关联交易的预计和执行情况

（币种：人民币）

■

（三）2026年1-6月日常关联交易预计的金额和类别

（币种：人民币）

■

公司2026年1-6月日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可根据实际交易情况，在同一关联人的不同关联交易类型间进行额度调剂，总额不超过预计的总金额。

二、关联人介绍和关联关系

（一）杭州友旺电子有限公司

■

（二）厦门士兰集科微电子有限公司

■

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联人之间的日常关联交易主要内容为与日常经营相关的销售、采购以及接受、提供劳务等。该等关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交易价格均以市场价格为基础协商确定，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准，定价方式公允、合理，符合相关法律、法规及交易所规则的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

公司与上述关联人将在董事会/股东会审议通过后在已获批准的额度范围内签订具体的交易合同。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

公司与上述关联人发生的日常关联交易是为了满足日常生产经营的需要，具有合理的商业实质和业务持续性，有利于推动公司2026年上半年生产销售计划的顺利实施，对公司整体经营发展具有积极作用。公司日常关联交易按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，交易价格以市场价格为基础协商确定，定价方式公允、合理。该等交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性没有影响，不会对关联人形成较大的依赖。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2025年12月13日

证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编号：临2025-056

杭州士兰微电子股份有限公司

关于召开2025年第四次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年12月30日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2025年第四次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年12月30日 14点00分

召开地点：浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号公司三楼大会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月30日

至2025年12月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2025年12月12日召开的第九届董事会第六次会议审议通过。会议决议公告已于2025年12月13日刊登在本公司指定披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）特别决议议案：无

（三）对中小投资者单独计票的议案：3

（四）涉及关联股东回避表决的议案：3

应回避表决的关联股东名称：陈向东、范伟宏

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、 便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（查看链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票。如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统平台和互联网投票平台进行投票。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）工作人员等其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者依法出具的书面授权委托书。投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或者证明；投资者为单位的，还应持有单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

4、股东可用传真、信函或电子邮件方式进行登记，须在登记时间2025年12月25日下午16:30前送达，传真、信函或电子邮件登记需附上上述1、2所列的证明材料复印件，出席会议时须携带原件。传真、信函或电子邮件以登记时间内公司收到为准，并请在传真、信函或电子邮件上注明联系电话。

（二）登记地点：浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号投资管理部

（三）登记时间：2025年12月25日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30

（四）联系方式：

联系人：陆女士、朱女士

联系电话：0571-88212980

传真：0571-88210763

电子邮箱：600460@silan.com.cn

六、其他事项

（一）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。

（二）出席现场会议的股东及股东代表食宿费及交通费自理。

（三）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，准时参会。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

2025年12月13日

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州士兰微电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月30日召开的贵公司2025年第四次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人或受托人的联系电话：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2025-054

杭州士兰微电子股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于2025年12月12日以通讯的方式召开。本次会议的通知和会议材料已于2025年12月7日以电子邮件等方式通知全体董事和高级管理人员，并电话确认。会议应到董事15人，实到15人，公司高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下决议：

1、同意《关于修订〈董事会战略与投资委员会议事规则〉的议案》

本次修订后的公司《董事会战略与投资委员会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

2、同意《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

本次修订后的公司《总经理工作细则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

3、同意《关于制定〈内部审计管理制度〉的议案》

公司原《内部控制监督检查实施细则》同时废止。公司《内部审计管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

4、同意《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

本次修订后公司的《募集资金管理办法》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

5、同意《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

公司原《关联交易决策制度》更名为《关联交易管理制度》。本次修订后的公司《关联交易管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交公司股东会审议。

6、同意《关于修订〈重大经营和投资决策管理制度〉的议案》

公司原《重大经营和投资决策管理规定》更名为《重大经营和投资决策管理制度》。本次修订后的公司《重大经营和投资决策管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交公司股东会审议。

7、同意《关于修订〈外汇衍生品交易业务管理制度〉的议案》

本次修订后的公司《外汇衍生品交易业务管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

8、同意《关于2026年1-6月公司与友旺电子日常关联交易预计额度的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2025-055。

本议案由独立董事专门会议审议通过并提交。

关联董事陈向东、罗华兵回避表决。表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

9、同意《关于2026年1-6月公司与士兰集科日常关联交易预计额度的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2025-055。

本议案由独立董事专门会议审议通过并提交。

关联董事陈向东、范伟宏回避表决。表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交公司股东会审议。

10、同意《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2025-056。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2025年12月13日