浙江晨丰科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票上市公告书
披露的提示性公告

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2025-118

浙江晨丰科技股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票上市公告书

披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

《浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》及相关文件已于2025年12月13日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2025年12月13日

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2025-120

浙江晨丰科技股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票结果

暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格：

1.发行数量：49,484,821股

2.发行价格：8.68元/股

3.募集资金总额：429,528,246.28元

4.募集资金净额：418,905,189.67元

● 预计上市时间：浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”“晨丰科技或“发行人”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）对应的49,484,821股已于2025年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。公司本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1.本次发行履行的内部决策程序

2023年5月7日，公司召开了第三届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，同意本次发行。

2023年11月8日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》等议案，同意本次发行并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。

2024年9月20日，公司召开了第三届董事会2024年第八次临时会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案，审议通过了公司将向特定对象发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长12个月（即2024年11月8日至2025年11月7日）。除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变，在延长期限内继续有效。

2024年10月10日，公司召开了2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案，审议通过了公司拟将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月，拟将股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长12个月（即2024年11月8日至2025年11月7日）。除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变，在延长期限内继续有效。

2024年12月23日，公司召开了第四届董事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》等议案。

2025年6月9日，公司召开了第四届董事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于2024年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的议案》。

2025年10月13日，公司召开了第四届董事会2025年第八次临时会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期及授权有效期的议案》等议案，审议通过了公司向特定对象发行股票股东会决议有效期和股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长12个月（即2025年11月8日至2026年11月7日）。除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变，在延长期限内继续有效。

2025年10月29日，公司召开2025年第五次临时股东会，审议通过了上述第四届董事会2025年第八次临时会议有关延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期及相关授权有效期的议案。

2.本次发行履行的监管部门审核和注册过程

2025年2月28日，公司公告收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年4月10日，公司公告收到中国证监会《关于同意浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕722号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（二）本次发行情况

1.发行股票种类：人民币普通股(A股)

2.发行数量：49,484,821股

3.发行价格：8.68元/股

4.募集资金总额：429,528,246.28元

5.发行相关费用：10,623,056.61元

6.募集资金净额：418,905,189.67元

7.保荐机构：长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1.募集资金验资情况

2025年12月5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2025〕427号），截至2025年12月3日，长江保荐共收到发行对象汇入长江保荐缴款账户认购资金总额为429,528,246.28元。

2025年12月4日，长江保荐将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至公司指定账户中。

2025年12月5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2025〕426号），截至2025年12月4日10时，晨丰科技本次向特定对象发行股票总数量为49,484,821股，发行价格为8.68元/股，募集资金总额为人民币429,528,246.28元，减除发行费用人民币不含税金额10,623,056.61元后，募集资金净额为418,905,189.67元。其中，计入实收股本人民币肆仟玖佰肆拾捌万肆仟捌佰贰拾壹元整（￥49,484,821），计入资本公积（股本溢价）369,420,368.67元。

2.股份登记情况

2025年12月11日，公司本次新增的49,484,821股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

1.保荐人（主承销商）意见

（1）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的规定，并获公司董事会、股东会及上交所审核通过、中国证监会同意注册的批复。

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。

（2）关于本次发行对象合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

本次发行对象的认购资金来源合法、合规，为丁闵自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用晨丰科技及其关联方（本人控制的除晨丰科技及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形。不存在晨丰科技及其主要股东直接或通过其利益相关方向丁闵提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。不存在认购资金来源于丁闵本次发行前所持股票质押的情形。不存在法律法规规定禁止持股的情形。不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在不当利益输送的情形。

本次发行对象丁闵不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金相关的登记备案手续。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。

2.发行人律师意见

经核查，北京金诚同达律师事务所关于公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权，该等批准与授权合法、有效；本次发行的认购对象具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行的过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的相关规定，发行过程合法、有效，发行结果公平公正。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次股票发行的对象、认购的数量、认购股份限售期情况如下：

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（二）发行对象情况

1.发行对象基本情况

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2.发行对象与公司的关联关系

本次发行对象丁闵先生为公司控股股东及实际控制人，且为公司的董事长及总经理，本次发行构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与丁闵先生及其控制的其他企业之间产生新增的关联交易。

公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东会审议时，关联股东已回避相关议案的表决。

3.发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

最近一年，发行人与丁闵先生不存在重大交易情况。

4.发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十名股东、相关股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2025年11月20日，公司前十名股东持股情况如下：

■

（二）本次发行后发行人前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和股东名册，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

■

（三）本次发行前后公司相关股东持股变化

公司本次向特定对象丁闵先生发行股票，导致公司5%以上股东香港驥飛實業有限公司及其一致行动人、杭州宏沃自有资金投资有限公司、方东晖先生持有公司权益的股份比例变动触及5%的整数倍。具体情况如下：

■

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行完成后，公司将增加49,484,821股有限售条件流通股。本次发行前后的股本情况变动如下：

■

本次发行后，丁闵仍为公司控股股东及实际控制人，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务情况的影响

1.本次发行对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险。

2.本次发行对盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票为公司持续稳定扩大业务经营规模、推进发展战略提供有力的资金支持，进而提升公司的持续盈利能力。

3.本次发行对现金流量的影响

本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所导致的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

（二）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为丁闵先生。本次发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（三）本次发行对公司未来经营情况的影响

公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行股票募集资金到位后，公司资本实力将得到加强，资产负债率降低、偿债能力增强，提高公司抵御风险能力，有利于支持公司实现中长期战略发展目标，提升公司的盈利水平及市场竞争力，推动公司实现“双主营”业务模式的可持续发展。

六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：长江证券承销保荐有限公司

办公地址：上海市虹口区新建路200号国华金融中心B栋20层

法定代表人：高稼祥

项目协办人：王睿

保荐代表人：肖海光、黄福斌

联系电话：021-65779433

传真：021-61118819

（二）发行人律师事务所

名称：北京金诚同达律师事务所

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座11层

事务所负责人：杨晨

经办律师：黄鹏、秦莹、苏靖雯

联系电话：13889128094、15242639856、15940297744

传真：024-23341677

（三）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

执行事务合伙人：沃巍勇

经办注册会计师：黄加才、华海祥

联系电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

（四）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

执行事务合伙人：沃巍勇

经办注册会计师：黄加才、华海祥

联系电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2025年12月13日

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2025-119

浙江晨丰科技股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票导致股东

权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动源于浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。公司控股股东、实际控制人丁闵先生认购本次发行的全部股票。本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的相关规定。

● 公司本次权益变动前，丁闵先生直接持有公司33,800,381股，占公司总股本的16.7772%。本次权益变动完成后，丁闵先生直接持有公司83,285,202股，占公司总股本的33.1879%。

● 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次发行的基本情况

（一）认购人基本情况

本次发行的发行对象是公司控股股东、实际控制人丁闵先生，丁闵先生以自有资金或自筹资金认购本次发行的全部股票。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。丁闵先生基本情况如下：

丁闵，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：342623197807******，住所地为：辽宁省沈阳市和平区****。

（二）本次发行的具体情况

2023年5月7日，公司召开第三届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等相关议案，并将相关议案提交公司于2023年11月8日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过。2024年9月20日，公司召开第三届董事会2024年第八次临时会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。2024年10月10日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了前述议案。2024年12月23日，公司召开第四届董事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，调整了本次发行的发行价格、发行数量及发行总额。2025年6月9日，公司召开第四届董事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于2024年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的议案》等相关议案，因权益分派实施调整了本次发行的发行价格。

2025年2月26日，公司本次向特定对象发行股票方案获得上海证券交易所上市审核中心审核通过。2025年4月7日，经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕722号）核准，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）采用向特定对象发行股票方式发行普通股（A股）49,484,821股，每股面值人民币1.00元，发行价格为8.68元/股，募集资金总额为人民币429,528,246.28元。

2025年12月2日，公司本次发行新增的49,484,821股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次权益变动前，丁闵先生直接持有公司33,800,381股，占公司总股本的16.7772%。本次权益变动完成后，丁闵先生直接持有公司83,285,202股，占公司总股本的33.1879%，仍为公司控股股东，公司控制权未发生变化。

（三）本次认购协议的主要内容

2023年5月7日，公司与丁闵先生签署《浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵附条件生效的股份认购协议》，公司拟向特定对象发行50,700,571股A股股票，股票面值为1元/股，认购对象为丁闵先生。具体内容详见公司于2023年5月10日在信息披露媒体披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-038）。

2024年12月23日，公司召开了第四届董事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，调整了本次向特定对象发行A股股票拟定具体方案，且同意公司与丁闵先生签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。调整后本次发行的认购价格为8.69元/股，发行股票的数量为49,484,821股，募集资金金额为430,023,094.49元。

2025年6月9日，鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，公司与丁闵先生签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议之二》。调整后本次发行的认购价格为8.68元/股，调整后的募集资金总额为429,528,246.28元。具体内容详见公司于2025年6月10日在信息披露媒体披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议之二暨关联交易的公告》（公告编号：2025-034）。

二、本次权益变动基本情况

（一）权益变动时间及方式

2025年12月11日，公司本次发行新增的49,484,821股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

（二）权益变动前后数量及比例

本次发行导致的权益变动前后，公司控股股东丁闵先生持有公司股份具体情况如下：

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三、所涉及后续事项

1.本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；

2.本次权益变动不触及要约收购，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2025年12月13日