南方电网综合能源股份有限公司

（上接182版）

注：2025年9月30日财务数据未经审计

11.公司股权权属清晰，不存在股权纠纷，不存在担保或被司法机关查封、冻结等法律限制股权转让的情形，藤县生物质公司的股权可以合法转让。

12.公司不存在为藤县生物质公司提供担保、委托理财等情况，藤县生物质公司不存在占用公司资金的情况。截至2025年11月30日，公司向藤县生物质公司委托贷款余额为1.3亿元。

13.经查询，藤县生物质公司不是失信被执行人。

（二）转让标的评估及定价情况

根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《南方电网综合能源（广州）有限公司拟转让股权涉及的藤县鑫隆源生物质能热电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0873号），本次藤县生物质公司股东全部权益采用资产基础法进行评估。在评估基准日，藤县生物质公司净资产账面价值-10,529.92万元，评估值-8,403.61万元，评估增值2,126.31万元，增值率20.19%。

鉴于净资产评估值为负值，拟以1元名义价格对外转让广州公司所持所有藤县生物质公司60%股权。

（三）本次交易涉及的债权债务转移情况

摘牌方需全额偿还藤县生物质公司欠公司委托贷款1.3亿元及广州公司全部债务556.88万元。前述债权为公司向藤县生物质公司提供的委托贷款以及藤县生物质公司日常经营性活动中与广州公司形成的往来欠款。具体债权金额、期限、发生日期、发生原因见下表：

单位：元

■

本次股权转让并未改变藤县生物质公司的企业性质和独立法人资格，且藤县生物质公司的债务属于正常经营产生，所形成的法律关系真实且合法有效，不存在资产处置，也不存在债权债务处置事项，相关债权人的权益不会受到影响。本次交易完成后，公司及广州公司不再持有藤县生物质公司债权。

三、本次交易的主要内容和履约安排

广州公司拟通过北交所挂牌转让上述股权，不构成实际交易行为，交易对手尚不明确，尚未签署交易合同，无履约安排，最终成交价格、支付方式等合同主要内容目前无法确定。本次股权转让其他股东未承诺放弃优先购买权。

四、交易涉及的其他安排

广州公司拟对外转让所持藤县生物质公司60%股权，并未改变藤县生物质公司的企业性质和独立法人资格，亦不会影响藤县生物质公司员工的劳动法律关系及现有劳动合同的履行。本次股权转让不涉及职工安置事宜，亦不涉及土地租赁、债务重组等情况。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易是公司贯彻战略规划2025年度重点执行计划，有利于公司业务布局与资产结构持续优化，落实战略调整退出生物质发电业务的工作部署，将提升公司发展质量。

若本次股权完成出售，公司将不再持有藤县生物质公司的股权，藤县生物质公司不再纳入公司合并报表范围。公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理。本次交易对公司财务状况及经营成果等影响以实际成交价格的计算结果为准。

六、风险提示

本次股权转让交易是否能够进行并完成以及完成时间存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《南方电网综合能源股份有限公司二届三十九次董事会会议决议》；

2、《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会审计与风险委员会第二十八次会议决议》；

3、《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会战略与投资委员会第十二次会议决议》；

4、《南方电网综合能源股份有限公司2025年第七次独立董事专门会议决议》；

5、《南方电网综合能源（广州）有限公司拟转让股权涉及的藤县鑫隆源生物质能热电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

6、《藤县鑫隆源生物质能热电有限公司专项审计报告》。

特此公告。

南方电网综合能源股份有限公司

董事会

2025年12月13日

证券代码：003035 证券简称：南网能源 公告编号：2025-074

南方电网综合能源股份有限公司关于全资子公司拟转让赤水分公司资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.交易内容：南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）下属南方电网综合能源（广州）有限公司（以下简称“广州公司”）拟以非公开协议转让方式转让南方电网综合能源（广州）有限公司赤水分公司（以下简称“赤水分公司”）的生物质发电项目（以下简称“赤水项目”）线路资产给贵州电网有限责任公司遵义供电局（以下简称“遵义供电局”）。

2.本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司二届三十九次董事会会议审议通过。

一、交易概述

（一）本次交易背景及基本情况

根据公司战略发展的需要，为加快核心业务布局优化调整，公司下属广州公司拟以非公开协议转让方式转让赤水项目线路资产给遵义供电局。

（二）交易审批程序

本次交易事项已经公司2025年12月12日召开的二届三十九次董事会会议审议通过，关联董事已回避表决。本次交易事项已经公司独立董事于2025年12月11日召开的2025年第七次独立董事专门会议审议通过。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

在本次交易前十二个月内，公司与同一关联人中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）及其所属企业已发生的累计已审议通过的其他同类关联交易总金额为2,508.08万元，加上本次以非公开协议转让方式转让赤水项目线路资产，累计金额达3,926.28万元，已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。

二、关联方基本情况

1.企业名称：贵州电网有限责任公司遵义供电局

2.注册地址：贵州省遵义市汇川区南京路555号

3.法定代表人：张威（负责人）

4.类型：国有企业

5.成立日期：1994年1月22日

6.注册资本：0（分公司不涉及）

7.统一社会信用代码：91520000215033045M

8.股权结构：贵州电网有限责任公司100%持股

9.经营范围：电力供应、电力建设

10.最近一年又一期的主要财务数据单位：

单位：元

■

注：2025年9月30日财务数据未经审计

11.关联关系说明：截至本公告披露日，贵州电网有限责任公司遵义供电局是贵州电网有限责任公司的分公司，贵州电网有限责任公司是公司控股股东中国南方电网有限责任公司的全资子公司。

12.经查询，贵州电网有限责任公司不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次拟转让的资产为赤水分公司所持有的赤水项目线路（不含升压站）设备类资产，主要由间隔及线路构成。资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在抵押、质押或被司法机关查封、扣押等法律限制转让的情形，可以依法转让。

四、标的资产评估情况

根据广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司出具的《南方电网综合能源（广州）有限公司拟转让赤水分公司持有的赤水生物质发电项目110千伏送出工程（不含升压站）市场价值资产评估报告》（信德评报字(2025)第Z01705号(GZ)），标的资产采用成本法进行评估。赤水线路于评估基准日2025年5月30日的账面价值为1,254.10万元，评估值为1,418.20万元（含增值税），评估增值164.10万元，增值率13.09%。

五、本次交易的主要内容和履约安排

本次转让尚未签署交易合同，交易双方将以资产评估价1,418.20万元作为非公开协议转让价。本次交易遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，确保关联交易公平合理，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

六、交易涉及的其他安排

本次转让资产不涉及职工安置，亦不涉及土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形。

七、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易是公司贯彻战略规划2025年度重点执行计划，推动业务布局与资产结构持续优化，加快核心业务布局优化调整的工作举措，有利于公司持续稳定健康发展。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况

自本年年初至本公告披露日，公司与南方电网及其附属企业累计已发生的非日常关联交易总金额为3,926.28万元。

九、备查文件

1、《南方电网综合能源股份有限公司二届三十九次董事会会议决议》；

2、《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会审计与风险委员会第二十八次会议决议》；

3、《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会战略与投资委员会第十二次会议决议》；

4、《南方电网综合能源股份有限公司2025年第七次独立董事专门会议决议》；

5、《南方电网综合能源（广州）有限公司拟转让赤水分公司持有的赤水生物质发电项目110千伏送出工程（不含升压站）市场价值资产评估报告》。

6、上市公司关联交易情况概述表

特此公告。

南方电网综合能源股份有限公司

董事会

2025年12月13日

证券代码：003035 证券简称：南网能源 公告编号：2025-078

南方电网综合能源股份有限公司

关于召开2025年第四次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

根据南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）二届三十九次董事会会议决议，公司决定于2025年12月29日（星期一）召开2025年第四次临时股东会。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2025年第四次临时股东会

2、股东会的召集人：董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2025年12月29日15：30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月29日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2025年12月22日

7、出席对象：

（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司的股东均有权以本通知公布的方式出席股东会；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

(2)本公司董事、高级管理人员。

(3)本公司聘请的律师。

(4)根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

8、会议地点：广州市天河区华穗路6号楼会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

■

2、提案情况

上述提案1.00至5.00已经公司二届三十九次董事会会议审议通过，具体情况详见公司于2025年12月13日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

3、特别说明

（1）上述提案1.00、2.00及4.00需逐项表决。上述提案均为普通决议事项，须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

（2）提案1.00、2.00实行累积投票制进行逐项表决，应选非独立董事5人，独立董事3人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中提案2.00为选举独立董事提案，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东会方可进行表决。

（3）关联股东中国南方电网有限责任公司、南方电网资本控股有限公司对上述《关于南方电网综合能源股份有限公司2026年度日常关联交易预计的议案》的子议案4.01《关于南方电网综合能源股份有限公司与中国南方电网有限责任公司及其子公司2026年度日常关联交易预计的议案》回避表决；关联股东广东省环保集团有限公司对子议案4.02《关于南方电网综合能源股份有限公司与广东省环保集团有限公司及其子公司2026年度日常关联交易预计的议案》回避表决。

（4）根据《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，上述提案1.00至4.00属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露（中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

（一）登记方式以现场、信函或传真的方式进行

1、自然人股东需持本人身份证原件进行登记；委托代理人出席会议的，需持股东身份证原件、代理人身份证原件和股东会授权委托书（附件三）原件进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和法定代表人身份证原件进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照复印件（加盖公章）和授权委托书进行登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。信函或传真须在2025年12月25日（星期四）下午17:30之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司董事会工作部（登记时间以收到传真或信函时间为准），传真登记请发送传真后电话确认；不接受电话登记。

（二）登记时间：2025年12月25日（星期四）上午8:30-12:00，下午14:00-17:30

（三）登记地点：广东省广州市天河区华穗路6号楼1312

登记信函邮寄：南方电网综合能源股份有限公司董事会工作部，信函上请注明“股东会”字样

通讯地址：广东省广州市天河区华穗路6号楼1312

邮编：510623

传真号码：020-38122741

（四）会议联系方式

1、会议咨询：董事会工作部

联系人：任女士

联系电话：020-38122705

传真：020-38122741

邮箱：nwnyzzb@csg.cn

2、本次股东会会期半日，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇到重大突发事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

《南方电网综合能源股份有限公司二届三十九次董事会会议决议》。

附件一：网络投票的具体操作流程

附件二：参会股东登记表

附件三：股东会授权委托书

特此公告。

南方电网综合能源股份有限公司

董事会

2025年12月13日

附件一

网络投票的操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：363035

2、投票简称：南网投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表一 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为5位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

股东可以将所拥有的选举票数在5位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4、本次股东会设总议案，股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年12月29日（星期一）的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年12月29日（星期一）上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

南方电网综合能源股份有限公司

参会股东登记表

截止2025年12月22日（星期一）15:00交易结束时，本单位（或本人）持有南方电网综合能源股份有限公司（股票代码：003035）股票，现登记参加公司2025年第四次临时股东会。

姓名（或名称）：

证件号码：

股东账号：

持有股数： 股

联系电话：

登记日期： 年 月 日

股东签字（盖章）：

附件三

股东会授权委托书

委托人／股东单位：

委托人身份证号／股东单位营业执照号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人持股性质：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

兹授权 代表本公司/本人出席南方电网综合能源股份有限公司于2025年12月29日（星期一）召开的2025年第四次临时股东会，委托权限为：出席南方电网综合能源股份有限公司2025年第四次临时股东会，依照下列指示对股东会审议议案行使表决权，并签署与南方电网综合能源股份有限公司2025年第四 次临时股东会有关的所有法律文件。本授权委托书的有效期限自签发之日起至南方电网综合能源股份有限公司2025年第四次临时股东会结束之日止。

本次股东会提案表决意见表

■

注：

1、上述议案中，对于累积投票提案, 委托人对受托人的指示以委托人在相应的意见格内填报投给某候选人的选举票数为准；对于非累计投票提案，委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”所对应的方框中打“√”为准。对于需要回避表决的议案，请股东在该议案的表决意见任一栏处填写“回避”，否则公司有权按回避处理。

2、对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签名／委托单位盖章：

委托单位法定代表人（签名或盖章）：

签发日期： 年 月 日