深圳市中科蓝讯科技股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议
决议公告
证券代码：688332 证券简称：中科蓝讯 公告编号：2025-039
深圳市中科蓝讯科技股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于2025年12月9日以电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2025年12月12日以通讯方式召开。本次会议由董事长黄志强先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，董事会同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的相关职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。在股东大会审议通过该事项前，公司第二届监事会及各位监事仍会严格按照《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求，继续履行相应职责，维护公司及全体股东的合法利益。
因公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，公司为符合条件的105名激励对象共计归属292,950股，本次归属新增股份已于2025年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司的注册资本由人民币120,305,250.00元变更为人民币120,598,200.00元。董事会同意公司变更注册资本。
基于上述事项，并结合最新法律法规要求及公司实际情况，董事会同意公司对《公司章程》进行全面梳理，并对相关条款进行修订。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事长及其授权代表办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记、修订及制定公司部分制度的公告》（公告编号：2025-040）。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订及制定公司部分制度的议案》。
为进一步提升公司规范运作水平，建立健全内部治理机制，董事会同意公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的最新规定，并结合公司实际情况，修订及制定公司部分制度。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记、修订及制定公司部分制度的公告》（公告编号：2025-040）。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。
公司第二届董事会第二十一次会议、第二届董事会第二十二次会议审议通过的部分议案尚需提交股东大会审议，董事会同意公司于2025年12月30日（周二）下午15:00 以现场表决和网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-041）。
特此公告。
深圳市中科蓝讯科技股份有限公司
董事会
2025年12月13日
证券代码：688332 证券简称：中科蓝讯 公告编号：2025-040
深圳市中科蓝讯科技股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记、
修订及制定公司部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》及《关于修订及制定公司部分制度的议案》，现将有关事项公告如下：
一、取消监事会的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，并结合实际情况，不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过该事项前，公司第二届监事会及各位监事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，继续履行相应职责，维护公司及全体股东的合法利益。
二、公司注册资本变更的情况
公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，公司为符合条件的105名激励对象共计归属292,950股，本次归属新增股份已于2025年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司的注册资本由人民币120,305,250.00元变更为人民币120,598,200.00元。
具体内容详见公司2025年6月18日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-026）。
三、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
为进一步完善公司治理，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，结合取消监事会、变更注册资本的事项，对《公司章程》进行全面梳理并修订相关条款。
鉴于本次修订包括对《公司章程》相关章节序号、条款序号、标点符号、数字大小写的调整，以及根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”、删除“监事会”“监事”“监事会主席”表述及相关章节，在不涉及其他修订的前提下，上述修改内容不再逐项列示，其他重要修订情况详见本公告附件。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权董事长及其授权代表办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案登记的内容为准。
修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。
四、修订及制定公司部分制度的情况
为进一步完善公司治理结构，确保公司治理与监管规定保持同步，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，并结合实际情况修订及制定了部分制度，具体情况如下：
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上述修订和制定的部分制度尚需提交公司股东大会审议。修订和制定后的制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。
特此公告。
深圳市中科蓝讯科技股份有限公司
董事会
2025年12月13日
附：《公司章程》修订对照表
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（下转195版）
