（上接17版)

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标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。快速反射镜系能够精确控制光束方向的精密光学部件，可用于图像稳定系统、光束指向控制等，下游领域包括航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等。快速反射镜和高精密振镜均属于光束控制装置，在技术、工艺及研发等方面具有较强的相近相通性及协同性:一是实现原理方面，均是通过控制镜面摆动调整激光的入射角及出射角来实现光束控制；二是在驱动方面，均通过微小型电机驱动，在电机驱动的原理、电路结构及处理芯片等方面是相近的；三是控制算法，均通过传感器反馈及控制系统实现闭环控制，以达到精确的位置控制和稳定的运动，控制算法根据具体场景有所差异。此外，快速反射镜和高精密振镜在结构消应力、镜面粘接等多数生产工艺、测试方法等方面具有较强的相近相通性。

近年来，上市公司持续投入研发中高端振镜产品、主要应用于激光工业加工，但相比德国Scanlab等国际巨头企业仍存在一定差距。标的公司方面，其高精密振镜与上市公司振镜产品技术原理相近相通、主要以高精高速的产品为主，其主要聚焦应用于航空探测领域、精度要求较高，同时其亦在逐步应用于工业加工领域。上市公司收购标的公司后可在该领域协同开发、提升在高端精密振镜领域的竞争能力。

基于以上，本次收购后，上市公司与标的公司在产品体系方面可以形成良好互补及协同，可以有效提升在光学控制、激光应用等领域的产品及战略布局，提升与国际竞争对手的竞争能力，提高核心竞争力及业务发展空间。

（2）客户资源方面

上市公司产品主要应用于工业领域，凭借技术、品牌、产品等综合优势，公司与包括华工科技等知名厂商在内的国内外超过上千家下游客户建立了直接或间接的合作关系、客户资源丰富；此外，公司部分产品亦配套航天研究所等多家行业尖端应用单位。

标的公司产品目前主要应用于航空探测、激光防务系统领域，同时亦在向激光通信、激光精密加工等领域拓展。

基于以上，本次收购后，上市公司增加航空探测等应用领域客户资源，公司的激光精密加工技术及产品可向该领域积极拓展；同时在标的公司快速反射镜、高精密振镜的工业应用方向，上市公司可以为标的公司提供丰富有效的客户资源，故本次收购可以形成良好的客户资源互补及提升。

（3）技术协同开发等其他协同

上市公司与标的公司同属于光学控制领域，相关产品及技术具有高度的相近及互补性，本次收购不仅可以共享研发平台、测试环境、关键技术人才等，更重要的是为行业的关键技术突破等提供了有效支撑，为上市公司及标的公司在与国际竞争对手的竞争中提升核心竞争实力。

此外，在产业链采购方面，高精密振镜、快速反射镜等产品均系精密光学器件，其中包括镜片、电机、电路板、芯片等多种零部件，基于上述收购，未来上市公司与标的公司在产业链整合、集约采购等方面均可以形成有利布局。

二、本次交易的必要性

（一）本次交易符合国家产业政策导向

上市公司与标的公司均属于激光控制应用领域。激光控制应用是我国传统制造业加速向高端装备制造业转型的重要组成部分，是国家重点支持的产业领域之一。近年来，国家为促进相关产业的可持续健康发展，营造良好的产业政策环境，陆续出台了一系列重要的支持性产业政策，包括《加强“从0到1”基础研究工作方案》《“十四五”智能制造发展规划》等政策纲要，为激光控制应用等领域的发展提供了良好的政策发展环境。针对标的公司产品所应用的下游军用领域，国家亦出台了引导和支持政策，为标的公司主营业务的发展提供了有利环境。

因此，本次交易符合国家产业政策的政策导向，不违反国家产业政策。

（二）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的重要业务布局。本次交易后，上市公司与标的公司通过优势技术协同提升上市公司产品性能，为行业的关键技术突破提供有效支撑，并整合客户及供应商资源，进一步增强上市公司在国际竞争中的核心竞争力。本次交易完成后，上市公司增加航空应用领域客户资源，产业结构更加优化，盈利能力更强。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（三）本次交易具备商业实质

本次交易系一次具有较高协同效应的产业并购。上市公司与标的公司同属于光学控制领域，相关产品及技术具有高度的相近及互补性，本次交易完成后，双方能够在产品体系、客户资源、技术开发、供应链等方面产生协同效应。通过本次交易，上市公司能够有效提升在光学控制、激光应用等领域的产品及战略布局，提高核心竞争力及业务发展空间。本次收购在业务上具备合理性和商业实质。

同时，标的公司呈现较好的业绩成长性及盈利能力，上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、提升盈利能力，促进公司可持续发展。本次收购在财务上具备商业合理性和商业实质。

（四）本次交易不存在不当市值管理行为

上市公司与标的公司同属于光学控制领域，本次交易属于产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。

（五）本次交易相关主体的减持情况

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员已就股份减持计划作出承诺，具体详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

三、本次交易的具体方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分：（1）上市公司拟向汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟等8名萨米特全体股东以发行股份及支付现金方式购买其所持有的标的公司55.00%股权；（2）上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

根据嘉学评估于2025年12月出具的“嘉学评估评报字〔2025〕8310097号”《资产评估报告》，截至评估基准日2025年6月30日，萨米特股东全部权益评估值为34,236.71万元。基于上述评估结果，经交易各方协商一致同意，本次交易标的公司55.00%股权的最终交易价格确定为18,800.00万元。

具体情况详见重组报告书“第六节 本次交易发行股份的情况”。

四、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买萨米特55.00%股权。根据《重组管理办法》，基于上市公司、标的公司经审计的2024年12月31日/2024年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易不构成重大资产重组，具体计算如下：单位：万元

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注：根据《重组管理办法》的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

（二）本次交易预计不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计不构成关联交易。

（三）本次交易预计不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

六、本次交易实施需履行的批准程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司作出的重要承诺

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（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

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（三）上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

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（四）交易对方作出的重要承诺

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（五）标的公司作出的重要承诺

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（六）标的公司董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

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八、本次交易业绩承诺与补偿安排、超额业绩奖励

（一）业绩承诺与补偿安排

汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟为本次交易业绩承诺方，承诺标的公司在2025年度、2026年度及2027年度实现的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低值）分别不低于2,680.00万元、3,050.00万元、3,420.00万元。具体业绩承诺与补偿安排详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）业绩补偿承诺安排”。

（二）超额业绩奖励

业绩承诺期满，如标的公司实现的累计净利润超过累计业绩承诺的净利润，则对于超出业绩承诺部分的50%作为对标的公司管理团队的超额业绩奖励，以现金形式奖励给标的公司管理团队。各方进一步同意，超额业绩奖励不超过本次交易总对价的20%。

超额业绩奖励的具体考核、分配方案由上市公司和业绩承诺方在符合相关监管规则的前提下协商制定，经标的公司董事会审议通过及上市公司依据公司章程履行相应决策审议程序（如需）后由标的公司具体实施。

因超额业绩奖励产生的税负由接受奖励方依法自行承担并由标的公司依法进行代扣代缴。

北京金橙子科技股份有限公司

2025年12月12日