星光农机股份有限公司关于上海证券交易所对公司2025年三季度报告的信息披露监管问询函回复的公告
证券代码：603789 证券简称：* ST星农 公告编号：2025-074
星光农机股份有限公司关于上海证券交易所对公司2025年三季度报告的信息披露监管问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
风险提示：
● 公司高度重视应收账款回收工作，已通过上门催讨、签订回款计划、提起诉讼等多种途径催收应收款项，但若不能及时收回的，将可能导致公司运营资金不充足、短期偿债压力提升、加重计提减值准备、减少当期利润、降低盈利水平等不利情形。
● 公司本年度收购的两家标的公司在主营业务、管理制度、企业文化等方面与公司存在一定差异，后续业务资源整合存在一定不确定性。相关财务数据未经审计，最终财务数据需以经审计的年度报告数据为准。如后续不能对其进行有效管理和整合，可能会对公司及两标的公司业务增长的可持续性产生影响。
● 公司对两家标的公司的未来预计与描述，是基于当前经营情况的预测，并不构成对投资者的承诺，未来经营情况取决于标的公司实际经营管理情况，未来业绩存在一定不确定性。
星光农机股份有限公司（以下简称“星光农机”或“公司”）于近期收到上海证券交易所《关于星光农机股份有限公司2025年三季度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2025]3872号，以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司董事会高度重视，立即组织了相关人员就问询函涉及的有关问题向相关方进行了核实，具体回复说明如下：
一、关于营业收入
三季报显示，公司前三季度实现营业收入3.01亿元，同比增长55.77%，扣非前后的净利润分别亏损0.25亿元、0.34亿元，扣除已收购的中城汽车（山东）有限公司（以下简称中城汽车）2025年1-8月的营业收入为2.80亿元，归母净利润亏损0.57亿元。三季报显示，公司营业收入增长主要系报告期内新增业务销售增长所致。
请公司：（1）区分业务板块补充披露前三季度营业收入具体构成，包括业务名称、经营主体、经营模式、收入金额、毛利率及同比变化情况，结合公司在该业务中的权利义务划分、违约风险责任归属等情况，对照《企业会计准则》说明收入确认方法及判断依据，并说明是否与同行业一致；（2）分业务板块补充披露前十大客户及供应商的名称、所在地、业务往来内容、合作期限、交易金额、回款情况，说明是否为新增、是否存在关联关系或其他业务往来，如是关联交易定价是否公允、是否履行相应审批程序；（3）请公司及会计师严格对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第七号一一财务类退市指标：营业收入扣除》等规则，结合公司2025年主营业务构成，全面核实是否存在应扣除的收入及相关收入确认方法是否合规。
公司回复：
（一）区分业务板块补充披露前三季度营业收入具体构成，包括业务名称、经营主体、经营模式、收入金额、毛利率及同比变化情况，结合公司在该业务中的权利义务划分、违约风险责任归属等情况，对照《企业会计准则》说明收入确认方法及判断依据，并说明是否与同行业一致；
1、按业务板块的前三季度营业收入构成情况，包括业务名称、经营主体、经营模式、收入金额、毛利率及同比变化情况
公司当前主营业务总体分为农机板块和汽车板块两大类别，其按照各自的业务特色开展经营活动。其经营模式具体是：
（1）农机板块
农机板块，主要围绕农业生产作业全过程，所开展的农机产品的研发、生产与销售，以及在全过程环节中公司参与开展的农事作业服务。其经营模式分别是：
1）农业机械：主要是产品销售，指公司采用自主研发、自主采购（发动机、履带等）、自主生产与委外加工相结合的方式组织生产经营，并统一进行整机装配的生产模式，即自主加工技术含量较高、附加值较高以及拥有自主知识产权的核心零部件，通过外购和外协定制完成其余零部件，最后由公司统一进行整机装配和调试，并通过经销商买断式销售的模式，向最终用户提供销售与售后服务。
该业务主要由公司本级及分布在湖北、江苏、安徽、重庆、贵州等旗下各子公司开展，属于公司设立起开始经营的传统业务。
2）农事服务：主要是服务输出，指依托于公司掌握的农业机械装备保障和精准作业服务能力，通过公司科学的组织、运营、调配、管理能力和资源安排，采用自主参与、自主经营与外购、委托外协相结合的方式组织经营活动，统一服务标准、统一作业流程、统一管理模式，自负盈亏、自担风险，为农户、种植大户、农业合作社、农业企业、农业经纪人、农事服务中心等经营主体提供先进、高效、智能的农业机械服务，促进现代农业发展。
该业务主要由控股子公司巴州星光致远智慧农业科技有限公司（以下简称“星光致远”）负责开展，初期以新疆地区的棉花采收服务为突破口切入农业收割环节，继而进入农事服务业务。之后，已逐步拓展至贵州、安徽等其他地区，飞防打药、旋耕等其他作业环节，以及水稻、小麦、玉米等其他作物，逐步丰富各类农事服务经营业务。
（2）汽车板块
汽车板块，主要围绕专用汽车所开展的，与专用车相关的定制结构件生产与销售燃油喷射泵的研发、生产与销售，专用车整车的生产与销售，以及在此过程中的部分加工与委改服务。其经营模式分别是：
1）结构件：公司以自有（或租赁）设备和工艺经验为基础，承接客户定制化结构件、零部件、基础件加工订单，覆盖金属/非金属材料的多样化加工需求（如机械零部件、钢结构件、塑料件、标准件等），自主采购、自主生产，通过（剪裁、切割、电焊等）统一工艺标准与质量管控，为客户提供高精度、短交期的定制化加工制造业务。业务范围包括来图加工、样品试制、小批量生产及复杂结构件定制，形成覆盖多材质、多工艺的一站式基础结构件制造能力和加工服务能力。
该业务主要由星光制造（湖州）有限公司（以下简称“星光制造”，含旗下德清和随州两家项目公司）负责开展，成立于2023年1月，于2024年8月重组后第四季度逐步开展业务，旗下两项目公司成立于2024年9月，当前业务开展中，集团公司内部的专用车相关结构件业务承接占比较大。
2）燃油泵：主要是柴油发动机燃油泵产品及其配套的燃油喷射系统零部件的研发、生产与出口销售。公司依托日本电装的技术支持，采用制造行业通用的生产组织模式开展经营活动：即通过筛选优质外部供应商进行自主采购（部分必需部件定点采购），同时自主生产关键零部件，最终由公司完成燃油泵的整合、装配、测试等核心工序，严格遵循日本电装的技术标准与质量管控体系，确保产品性能稳定可靠。最终通过自有出口渠道或合作外贸商，将成品燃油泵销往海外市场，满足国际客户的使用需求。
该业务主要系由苏州电中燃油喷射科技有限公司（以下简称“苏州电中”）开展，成立于2024年4月，公司于2025年5月完成收购后的并表。报告期内，主要以海外市场（日本）为主，出口占比为95.67%。
3）专用汽车：旨在围绕专用车的整车研发、生产与销售的经营活动，指公司围绕专用车细分场景需求开展经营活动，采用“自主研发+模块化生产+市场化销售”的经营模式，其核心竞争力在于通用底盘上的上装功能集成设计与制造。即外采汽车底盘，依托自身技术团队进行专用车整车的底盘适配、上装结构设计、功能系统集成等核心研发工作，根据不同应用场景（如工程作业、物流运输、特种作业等）灵活搭配零部件供应链，自主设计并自主生产各类集合上述应用场景功能的车辆上装，模块化组装成整车后进行交付，严格遵循国家整车生产标准与质量认证要求。通过建立经销商网络、直接对接终端客户（如工程企业、物流集团、特种作业单位等）的方式开展销售业务，并提供整车售后保障与定制化改装支持，逐步拓展专用车市场份额。
该业务主要系由中城汽车（山东）有限公司（以下简称“中城汽车”）开展，成立于2024年1月，公司于2025年9月完成收购并表。2025年1-9月，中城汽车因整车生产资质的审批以及审批后车型公告尚需时间，尚无法生产自有品牌的整车，因此主要从事专用车车厢部件的生产加工，通过自主采购钢材加工制造成车厢部件，主要产品包括插接板厢、瓦楞板厢、仓栅货厢、工程自卸厢等。除自主生产经营外，同时开展了福田汽车的底盘销售代理活动。上述业务的开展，为其后期整车业务的生产销售提供了经验积累与保障。
（3）报告期各业务板块收入构成
单位：万元
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注：1、星光致远、星光制造和中城汽车为公司全资子公司，苏州电中为公司持股51%的控股子公司；
2、汽车板块中，星光制造的的结构件业务开始于2024年10月（去年新开办，毛利率为-12.26%）；苏州电中和中城汽车的汽车板块业务主要为2025年收购并开展的新增业务，因此，均没有同期可比数据。
3、对于新收购的业务，公司选取燃油喷射泵业务可比公司威孚高科（000581.SZ）参照对比，根据其披露的2025年半年度报告显示其汽车燃油喷射系统毛利率为20.62%；选取专用汽车可比公司福田汽车（600166.SH）、中国重汽（000951.SZ）参照对比，根据其披露的2025年半年度报告显示，福田汽车毛利率为10.31%、中国重汽（000951.SZ）整车销售毛利率6.89%、配件销售9.42%。与可比公司横向对比，并无太大偏差。
2、结合公司在该业务中的权利义务划分、违约风险责任归属等情况，对照《企业会计准则》说明收入确认方法及判断依据，并说明是否与同行业一致
针对各业务板块，公司已梳理主要合同条款和业务开展内容，确认各项业务的主要权利是按销售（服务）合同收取货款（服务费），确认各项业务的主要义务为所销售的产品或所提供的服务完整交付，违约责任归属依据履行完整性、及时性和控制权、所有权及对应风险的转移进行判定，对应明确收入确认时点及依据均严格按照履约进度或验收节点确认收入,与同行业上市公司会计政策基本一致;对于存在控制权转移判断的业务，公司结合交付、验收、付款等关键环节进行综合评估，确保收入确认真实、准确、合规。
企业依据《企业会计准则第14号一一收入》中关于“主要责任人”与“代理人”的判断标准进行确认，当企业在向客户转让商品前，能够控制该商品，则属于主要责任人，应采用总额法确认收入，重点看企业是否承担了商品（服务）的主要风险和报酬。具体判断时，通常需满足以下至少一项核心条件：
（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。例如，负责商品的质量保证、售后服务，若商品出现问题需直接向客户赔偿。
（2）企业享有自主决定商品交易价格的权力。例如，可自主制定售价、折扣政策，不受供应商或其他方的直接限制。
（3）企业承担商品的存货风险或信用风险。例如，商品在运输途中损坏由企业承担损失，或客户无力付款时的坏账风险由企业承担。
通过上述梳理与比对，公司认为：
（1）汽车板块内的专用汽车业务中，中城汽车买入汽车底盘，后又直接对外销售，在对外签订的销售合同中，并不承担底盘的质量和售后服务，产品的质量问题全由生产厂家进行承担，属于“代理人”角色与责任，系贸易类业务，因此公司对中城汽车代理底盘销售等贸易业务，采用净额法确认收入。该部分贸易2025年1-9月销售金额为26,029.86万元，公司按净额确认收入515.40万元（除底盘类等贸易业务外，其余为中城汽车正常的车厢结构和零部件制造销售业务，该部分业务因符合主要责任人的核心条件，按总额法确认收入，2025年1-9月合计收入为1,961.51万元）；
（2）汽车板块内的燃油泵业务中，苏州电中系自主采购、自主生产、自主销售，对外签署的销售合同承担产品全部责任、负责产品售后维保，通过比对，确认属于“主要责任人”角色，公司按照全额法进行收入确认。但，基于品控要求，部分客户亦是苏州电中的供应商，即苏州电中所生产的HPO型号燃油泵需要采购部分必需部件，经过自身加工组装成新品后再出口，因此对于这一HPO型号产品既是客户又是供应商的情况，公司从严认定，抵扣了其采购的额度，采用净额法确认收入。因此，苏州电中2025年5-9月销售金额为11,023.57万元，公司从严认定抵扣上述情况的采购额后，按净额确认收入7,857.63万元；
（3）除上述两类按净额确认收入的特殊情况外，公司在其他板块、以及同一板块的其他业务中，都是标准的制造类企业模式，均呈现自主采购、自主生产、自主定价、完整的承担商品的存货风险或信用风险，在销售合同中，在向客户转让商品前，能够控制该商品，货品的风险随货物的交付而转移，均系按照客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。因此，公司上述各类业务符合总额法的判断和认定标准，符合核心条件的要求，属于“主要责任人”而非“代理人”角色，因此，公司上述其他业务均按照总额法进行收入确认；
（4）公司横向对比了同行业可比公司新研股份（300159.SZ）、吉峰科技（300022.SZ）、一拖股份（601038.SH）、威孚高科（000581.SZ）、福田汽车（600166.SH）等公司的收入确认方法，公司与可比公司保持一致，并无差异，符合《企业会计准则》相关收入确认方法的规定。
（二）分业务板块补充披露前十大客户及供应商的名称、所在地、业务往来内容、合作期限、交易金额、回款情况，说明是否为新增、是否存在关联关系或其他业务往来，如是关联交易定价是否公允、是否履行相应审批程序；
1、农机板块
（1）前十大客户
单位：万元
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（2）前十大供应商
单位：万元
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公司农机板块前十的客户与供应商，与公司均不存在关联关系，因农业机械业务是滚动回款，因此部分客户存在当期回款大于当期收入的情形。
2、汽车板块
（1）结构件业务
1）结构件--前十大客户
单位：万元
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注：1启航汽车有限公司（以下简称“启航汽车”）、2楚胜汽车集团有限公司（以下简称“楚胜汽车”）、3楚胜罐车科技湖北有限公司（以下简称“楚胜罐车”）、4湖北楚胜烽燧科技装备有限公司（以下简称“楚胜烽燧”）、5襄阳腾龙汽车有限公司（以下简称“腾龙汽车”）、9楚胜应急装备(湖北)有限公司（以下简称“楚胜应急”）是《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”，是公司关联法人，上述关联方主要经营各类不同品种的专用车辆（详见后文关联方相关信息的“主营业务”车型），报告期内，公司结构件业务中，公司与其的业务往来主要系向关联方提供对应车型的车厢五大片等结构定制件业务。公司上述表中客户及结构件业务均按全额法确认收入。
2）结构件--前十大供应商
单位：万元
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注：结构件业务供应商中，公司向关联方租用厂房设备，并支付因此产生的能耗费用。同时，为便于开展业务，星光制造向启航汽车购买设备1,227.50万元，占1-9月发生额的69%，向楚胜汽车购买生产与办公设备731.93万元，占1-9月发生额的57.23%。
结构件业务中，客户1与供应商1、客户2与供应商2相同，存在既是供应商，又是客户的情况，其主要业务往来是：
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星光制造拟成为区域型加工制造的共享中心，其初期业务是以关联方的专用汽车上装（如各类车厢、五大片）为业务基础起家，不断拓展所覆盖区域周边的加工制造类业务。因此，在业务初期，为贴近客户、及时交付订单、节省物流成本的考量，分别下设了星光装备制造（德清）有限公司、星光装备制造（随州）有限公司两家项目公司，租用启航汽车和楚胜汽车的厂房、设备（部分设备已购买）来配套提供上装的生产与销售。因此，客观上造成了启航与楚胜既是供应商，又是客户的情况。
（2）燃油泵业务
1）燃油泵--前十大客户
单位：万元
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注：中城工业集团有限公司（以下简称“中城工业”）为公司间接控股股东，是《股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的“直接或间接控制上市公司的法人（或其他组织）”，在燃油泵业务中作为公司海外出口代理商。
2）燃油泵--前十大供应商
单位：万元
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燃油泵业务为公司2025年收购苏州电中所导入，因此并无2024年度的销售数据或采购数据，公司仅合并其2025年5-9月数据，当期回款金额大于当期销售金额的情况系涵盖了并表前的数据。
燃油泵业务中，客户1与供应商1相同、客户3与供应商4、客户5与供应商3相同，既是客户又是供应商，其业务往来分别是：
单位：万元
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如前文所述，该部分系HPO型产品采购对应的零配件，存在既是供应商又是客户的单位，公司会依据销售产品，对应扣除所占的采购额按净额进行收入确认。其中，该三家单位采购的前五种物料金额及占比情况分别如下：
单位：万元
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（3）专用汽车业务
1）专汽--前十大客户
单位：万元
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注：中城汽车在取得专用车整车资质前，除常规车厢上装业务外，开展底盘等贸易业务用以降低运营成本，上表所列单位均为开展贸易类业务所示前十客户，按净额法确认收入；其中序号4客户2025年9月后转为只销售自制产品，按全额法确认收入（即1-8月净额确认收入306.14万元，9月全额确认收入498.90万元）。
2）专汽--前十大供应商
单位：万元
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注：5中城捷运控股集团有限公司（以下简称“中城捷运”）是《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”，是公司关联法人。中城汽车向其采购自主移动式储能站用于贸易业务。
专用汽车业务中，客户10与供应商2相同。作为客户，中城汽车向中城工业销售汽车底盘；作为供应商，中城汽车向中城工业采购自主移动式储能站；上述业务均是中城汽车的贸易类业务。
专用汽车业务为公司2025年收购中城汽车所导入，因此并无2024年度的销售数据或采购数据，于2025年9月开始纳入合并报表，因属于同一控制下的企业合并，因此需追溯纳入其2025年1-8月数据，当期回款金额大于当期销售金额的情况系涵盖了并表前的数据。
公司汽车板块中，如前文备注所列示，启航汽车、楚胜汽车、楚胜罐车、楚胜烽燧、腾龙汽车、楚胜应急、中城捷运、中城工业是公司的关联法人。其相关信息如下：
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注：与中城工业发生的业务往来中，占燃油泵业务营业收入的16.53%，占专汽营业收入的0.19%，占专汽采购额的11.25%；其中销售的占比是以净额确认的营业收入为准，并非销售额。
针对关联交易发生占比较大的结构件业务和燃油泵业务，公司进行了抽样核查。在结构件业务中，对于销售客户，由于都是客户定制类产品，车型类别不同，同一类别的结构件也会存在长度、宽度、外形、花纹、壁厚、附件辅料、工艺等定制化区别，所以无法比较同类别产品，但折算到每吨的价格比对上，公司出售给关联方的价格等于或高于非关联方，均是在综合考量了采购成本和制造成本的基础上预留了合理的利润所定，合同文本基本统一使用公司审定的样本，付款期限、交割、违约责任等主要条款一致；结构件的供应商关联方主要为厂房设备的租赁，公司通过比对，与公司租用的周边市场或租赁的同一工业园区的其他单位相近或相同，不存在市场偏离。燃油泵业务中，公司对比了苏州电中与关联方中城工业、及与非关联方第一大客户上海东贸贸易有限公司（以下简称“上海东贸”）的销售合同，合同主要条款如货款支付、交割、验收及责任等内容基本都一致，同时基于中城工业与上海东贸都是出口代理商，并不是实际的买家的缘故，公司又进一步对两者的代理费率进行比较，对比显示中城工业的代理费率低于上海东贸。因此，通过比对发现，公司与关联方之间发生的关联交易并未发生利益倾斜或显失公平的情况。
与上述关联方发生的关联交易（特指合并后），已经公司第五届董事会第十次会议和2024年年度股东审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
3、其他业务
公司其他业务收入主要为房屋租金、光伏发电等零星业务，占公司营业收入的5.05%，属与主营业务无关的业务收入，计算主营业务收入时已剔除。
（三）请公司及会计师严格对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第七号一一财务类退市指标：营业收入扣除》等规则，结合公司2025年主营业务构成，全面核实是否存在应扣除的收入及相关收入确认方法是否合规。
1、公司核实所执行的程序
1）根据企业会计准则相关规定，客观、公允记载各家子公司的主营业务收入，按照收入类型、收入金额分层分类统计，编制主营业务收入明细表，对公司截止三季度累计发生的主营业务收入进行真实反映。
2）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第七号一一财务类退市指标：营业收入扣除》的规定，结合各家公司的主营业务收入构成与类型，逐项梳理是否存在涉及扣除的项目。
3）针对梳理出涉及扣除的项目，准确、完整地统计影响金额，进行列示。
2、公司核实意见
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注1：上述收入通过“其他业务收入”进行核算，金额为1,522.78万元,不计入主营业务；
注2：本期新增子公司中城汽车，为提高资金使用效率、降低成本，报告期内开展过底盘贸易类业务，需要予以剔除，公司在计算时已剔除并按净额法确认主营收入，即前文“报告期各业务板块收入构成”表格中所列示的专汽业务金额为剔除后的数字。
注3：因收购中城汽车属于同一控制下企业合并，根据相关会计准则，同一控制下的企业合并需追溯调整前期财务数据，因此公司2025年第三季度报告的合并报表，追溯纳入了其2025年1-8月的相关财务数据，影响主营业务收入金额为1,909.48万元。
本报告期，公司营业收入为30,141.54万元，上述表格涉及的事项合计3,432.26万元均已被公司扣除,扣除上述影响后,公司主营业务收入为26,709.29万元。
以上数据仅为公司初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2025年年度报告和会计师的审计意见为准。
会计师回复：
1、取得公司梳理的主营业务收入扣除项目明细表，了解并对统计过程进行重新计算；
2、公司的三季度财务数据未经审计，无法判断扣除前与扣除后列示的主营业务收入是否准确、完整，具体以最终出具的营业收入专项扣除审核报告为准。
3、公司的三季度财务数据未经审计，相关收入确认方法是否合规，具体以最终出具的年度审计报告为准。
二、关于应收账款及其他应收款
三季报显示，公司应收账款、其他应收款账面价值分别为3.32亿元、1.53亿元，均同比大幅增长，去年同期仅为2.62亿元、0.07亿元。
请公司：（1）补充披露应收账款及其他应收款截至三季度末余额排名前十的欠款方名称、是否为关联方、业务往来内容及形成背景、交易金额、账龄分布及坏账准备计提情况、回款情况，并结合相关方资信情况充分提示款项可回收风险；（2）结合应收账款、其他应收款的具体构成，量化说明三季度末大幅增长的具体原因，是否符合行业惯例，结合业务流程、信用期政策、收入确认时点等说明是否存在新增业务提前确认收入的情形；（3）结合欠款形成原因，补充核实欠款方与第一大股东及其他关联方是否存在业务往来或潜在利益安排，是否构成非经营性资金占用情形。
公司回复：
（一）补充披露应收账款及其他应收款截至三季度末余额排名前十的欠款方名称、是否为关联方、业务往来内容及形成背景、交易金额、账龄分布及坏账准备计提情况、回款情况，并结合相关方资信情况充分提示款项可回收风险；
1、应收账款
单位：万元
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2、其他应收款
单位：万元
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注：应收账款与其他应收款包含苏州电中、中城汽车收购前的数据。
3、风险提示
尽管公司高度重视应收账款回收工作，已通过上门催讨、签订回款计划、提起诉讼等多种途径催收应收款项，但若不能及时收回的，将可能导致公司运营资金不充足、短期偿债压力提升、加重计提减值准备、减少当期利润、降低盈利水平等不利情形。
（二）结合应收账款、其他应收款的具体构成，量化说明三季度末大幅增长的具体原因，是否符合行业惯例，结合业务流程、信用期政策、收入确认时点等说明是否存在新增业务提前确认收入的情形；
1、公司2025年新收购了苏州电中和中城汽车两家单位，同时星光玉龙机械（湖北）有限公司（以下简称“星光玉龙”）出表，因此合并报表范围会发生较大变更，导致2025年1-9月对比去年同期数据有新增。
其他应收款增加主要系星光玉龙减资退出的0.92亿元，以及新增单位的房租押金、欠付的租金等款项。其中，公司于2025年3月召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于减资退出控股子公司的议案》，同意公司以减资方式退出对星光玉龙的投资，对应公司51%的股权价值为91,613,988.30元由星光玉龙向公司支付（公告编号：2025-012）；2025年3月，经公司五届九次董事会和2025年第二次临时股东大会审议，同意收购苏州电中51%股权（公告编号：2025-013），2025年8月，经公司五届十一次董事会和2025年第三次临时股东大会审议，同意收购中城汽车100%股权（公告编号：2025-046），在本次收购并表前，中城工业分别向苏州电中借款4,500万元、向中城汽车借款3,020.61万元（并表前已归还）。同时，苏州电中已租用星舰工业有限公司（以下简称“星舰工业”）厂房，形成租赁押金181.65万元。
本期应收账款对比去年同期数，新增了汽车板块的业务，包括星光制造的结构件（去年仅四季度有营业收入）、苏州电中的燃油喷射泵业务以及中城汽车（包括同控下1-8月份的数据）等业务内容，而上述新增业务在去年并未有同期应收账款，因此呈现高于去年同期的情形。
2、新增的汽车板块业务中，从业务流程来看，公司均以销售并交付商品来经营业务，业务以单个不同客户进行开展，遵循购销合同的条款执行，公司目前账期一般在三个月内，当前汽车板块的应收账款也在一年以内。
在收入确认的时点上，汽车板块均以客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。
（1）对于国内客户
对于国内客户，按合同约定发货，由客户按公司出厂标准验收，并在送货单上签字确认后确认收入实现。
（2）对于海外业务
海外业务中，通过国内贸易公司出口的，公司等同国内业务操作，以国内贸易公司的验收、在送货单上签字确认后确认收入；对于直接出口的，以报关单据作为收入确认依据。
因此，公司的新增业务不存在提前确认收入的情形，符合会计准则和行业惯例。
（三）结合欠款形成原因，补充核实欠款方与第一大股东及其他关联方是否存在业务往来或潜在利益安排，是否构成非经营性资金占用情形。
经自查，星舰工业有限公司（以下简称“星舰工业”）属于《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”规定的关联人，与前文所述的启航汽车、中城工业同属第一大股东的关联法人。
启航汽车的应收账款系子公司星光制造的销售货款，属经营性资金往来；星舰工业有限公司的其他应收款系苏州电中的房屋租赁押金，中城工业的其他应收款系中城汽车在公司收购前形成的对外借款和服务费用（因收购中城汽车属于同一控制下企业合并，追溯纳入了其2025年1-8月的相关财务数据，借款已归还），均是正常的业务活动。除上述业务往来外，上述单位不存在其他业务往来或潜在的利益安排，从而导致第一大股东及其他关联方存在非经营性占用公司资金的情形。
除上述单位外，公司应收账款前十和其他应收款前十的其他欠款方，与公司第一大股东均不存在业务往来或潜在利益安排，不存在构成非经营性资金占用的情形。
三、关于资产收购
2025年3月，公司披露公告显示收购关联方持有的苏州电中燃油喷射科技有限公司51%股权；2025年8月，公司披露公告显示收购关联方持有的中城汽车100%股权。截至目前，两家标的公司均已并表。请公司结合公司两次收购的具体情况，补充说明收购标的主营业务与公司主业的协同性，结合公司在人员、资金、技术、资源储备等说明相关业务整合情况，业务增长是否具备可持续性，并充分提示风险。
公司回复：
（一）收购苏州电中燃油喷射科技有限公司51%股权及协同性、整合情况
公司分别于2025年3月17日、2025年4月2日召开第五届董事会第九次会议、2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购苏州电中燃油喷射科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同意公司依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2025）第0328号《资产评估报告》的评估结果为参考，确定以7,650万元交易对价收购苏州电中燃油喷射科技有限公司（以下简称“苏州电中”）51%的股权。2025年4月25日，完成了本次收购的工商变更登记手续，苏州电中成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
苏州电中主要从事燃油喷射系统的研发、生产、制造，主要产品包括HP0高压油泵、NB型喷射泵、SDP0高压共轨系统及精密件加工等产品。公司主要从事农业机械的生产制造，主要产品包括稻麦联合收割机、采棉机、旋耕机、压捆机等产品。
本次交易的协同效应及业务整合情况如下：
1、协同破局：上下游联动，增加盈利空间
公司主营业务涵盖多种农业机械的生产制造，而农业机械最为核心的部件之一为柴油发动机，承担着为整机提供核心动力的功能；苏州电中主要产品为燃油喷射系统，系柴油发动机的核心部件，其性能直接关系到整机的燃油经济性、动力输出及排放环保标准。公司和苏州电中在产业链中的具体位置如下：
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目前，苏州电中已与公司发动机供应商玉柴股份合作研发K13型柴油发动机，可运用于棉花机、配套青贮机等。公司收购苏州电中后，可向上游柴油发动机厂商指定苏州电中为其燃油喷射系统的供应商，一方面可以提高公司对核心零部件的自主可控，更好的满足自身整机产品性能要求；另一方面可以提高对供应商的议价能力，降低整体制造成本，提升综合毛利率。
同时，基于多年的产业积累，公司可为苏州电中导入柴油发动机类产业资源，增加其客户数量，改善其客户结构，增强公司整体盈利能力及竞争力。
2、协同研发：降低现有整机能耗，推出融合性新品
终端用户购买农业机械后的持续运营成本主要来自配件投入和柴油消耗。苏州电中自主研发的SDP0高压共轨系统，具备喷油压力可控、速率可控、正时可控的“三可控”技术，可提高柴油发动机的运行效率、降低单位作业能耗，并满足更为严格的环保要求。公司收购苏州电中后，可借助苏州电中前述技术及产品优势，协同开发更具节能减排效应的农用机械，满足终端客户降本需求，构建自身产品的性能优势。
3、协同制造：提升精密加工能力，自产外协双赋能
农机制造涵盖铝合金压铸、钣金、焊接、喷漆、组装和测试等诸多生产环节，需具备较强的零部件设计加工及整机制造能力。同时，公司下设子公司星光制造（湖州）有限公司，主要从事农业机械及零部件的外协加工。
苏州电中拥有先进的精密零部件加工生产能力，公司收购苏州电中后，可借助苏州电中精密零部件加工工艺及经验，提升公司中高端制造技术水平，进一步提高自身产品性能及稳定性，以及外协加工业务的核心竞争力。
综上，本次交易完成后，公司积极推动与苏州电中在战略发展、人员、资金、技术、资源储备等方面实现优质资源整合，从而提高公司及苏州电中的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。
2025年1-9月，苏州电中实现营业收入7,907.02万元，实现净利润874.14万元。上述数据未经审计，实际以定期报告披露的数据为准。
（二）收购中城汽车（山东）有限公司100%股权及协同性、整合情况
公司分别于2025年8月11日、2025年8月28日召开第五届董事会第十一次会议、2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购中城汽车（山东）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2025）第1522号《资产评估报告》的评估结果为参考，确定以2,941.40万元交易对价收购中城汽车（山东）有限公司（以下简称“中城汽车”）100%的股权。2025年9月3日，完成了本次收购的工商变更登记手续，中城汽车成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
中城汽车主要从事专用车车厢部件的生产加工，主要产品包括插接板厢、瓦楞板厢、仓栅货厢、工程自卸厢等，与上市公司专用车结构件、零部件等制造及加工业务具备业务协同性，具体协同效应及业务整合情况如下：
1、拓宽业务区域，提升输送半径
中城汽车业务主要布局在华北及东北区域，公司收购完成后，可克服运输半径的限制、降低运输成本，有效增强公司对我国北方市场的综合服务能力和报价竞争力，将专用车结构及零部件加工业务布局拓展至北方专用车市场，进一步夯实公司的制造及加工的业务基础，提高市场竞争力。
2、优化加工能力，实现协同发展
公司农机制造业务涵盖铝合金压铸、钣金、焊接、喷漆、组装和测试等诸多生产环节，需具备较强的零部件设计加工及整机制造能力，可在制造工艺、产品研发、技术设备等方面为公司农机制造业务赋能，共享钣金、焊接及涂装工艺参数和设备等资源，实现协同发展。
3、产业延伸布局，丰富产品矩阵
中城汽车于2025年4月取得工信部关于专用车辆的生产资格证书，于2025年9月获得厢式类、应急救援类专用车辆的产品公告。随着中城汽车专用车辆制造业务的逐步落地，公司将拓展延伸专用车整车制造业务，实现了农机制造及其上游配套，专用车制造及其上游配套业务的双轮驱动，进一步提高抗风险能力。此外，公司可结合农用车辆和专用车辆的使用特性，推出更具有农业使用导向的专用车辆，丰富产品矩阵，加深技术壁垒。
综上，中城汽车与公司在市场、技术、产品等方面高度协同，可为公司专用车部件加工业务及农机制造业务深度赋能，有助于公司补链强链、提升技术水平。并且，中城汽车布局的专用车整车业务将有效提升公司产品矩阵，提高公司整体竞争力。
2025年1-9月，中城汽车实现营业收入2,672.68万元，实现净利润-906.99万元，上述数据未经审计，实际以定期报告披露的数据为准。
（三）风险提示
公司提醒投资者注意，包括但不限于以下可能存在的各类投资风险：
1、由于公司跟苏州电中及中城汽车在管理制度、企业文化等方面存在一定的差异，公司与两个收购标的现有业务和资源能否实现有效协同、整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。相关财务数据未经审计最终财务数据需以经审计的年度报告数据为准。如后续不能对其进行有效管理和整合，可能会对公司及两标的企业业务增长的可持续性产生影响。
2、公司对两家标的公司的未来预计，是基于当前经营情况的预测，并不构成对投资者的承诺，未来经营业绩情况是否盈利向好取决于标的公司实际经营管理情况，未来业绩存在一定不确定性。
3、公司将积极采取相关措施，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
四、关于内部控制
公司于2025年9月27日披露会计差错更正及追溯调整公告，涉及2023年、2024年年报及2025年一季报、半年报的资产负债表科目。此外，公司目前正处于立案调查阶段。前述事项反映出公司财务内部控制、公司治理等方面存在较大缺陷，请你公司、全体董事及高管高度重视相关事项，加强规范运作，积极整改，完善内控治理体系，妥善保护好中小股东合法权益。
公司回复：
（一）会计差错更正及追溯调整事项
公司已严格按照根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，完成2023年、2024年年报及2025年一季报、半年报的会计差错更正与追溯调整披露工作。针对差错成因，公司已组织专项核查，明确相关责任分工，后续将强化财务核算全流程管控，提升财务数据编制的准确性与严谨性。
（二）立案调查事项
对于当前立案调查事项，公司将全力配合监管机构的各项工作，如实提供相关资料，积极落实监管要求。同时，以此为契机，全面梳理公司治理与内控体系存在的薄弱环节，制定专项整改方案并严格推进落地。
（三）后续规范运作的具体举措
公司将以严肃负责的态度持续推进整改工作，并将在以下几个方面予以完善：
1、强化内控建设，完善财务管理制度、决策流程等核心内控环节，健全内控监督与问责机制。
2、提升董事、高管及相关业务人员的合规意识与专业能力，定期开展法律法规、规范运作相关培训。
3、严格遵守信息披露规则，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，切实维护中小股东合法权益。
特此公告。
星光农机股份有限公司董事会
2025年12月16日
