三维通信股份有限公司关于公司
放弃控股子公司的股权优先受让权
暨关联交易的公告

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2025－046

三维通信股份有限公司关于公司

放弃控股子公司的股权优先受让权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易基本情况

（1）三维股权收购韩峰持有的海卫通股权

三维通信股份有限公司（简称“公司”或“三维通信”）控股子公司海卫通网络科技有限公司（简称“海卫通”或“标的公司”）股东韩峰近日出于个人资金需求，欲转让持有的100万股海卫通股权。经韩峰与浙江三维股权投资管理有限公司（简称“三维股权”）协商一致，三维股权拟以人民币325万元收购韩峰持有的海卫通1.0820%股权，对应注册资本100万元（简称“标的股权一”）。收购后，韩峰不再持有海卫通股权。

（2）三维股权收购海口海蔚通、宁波海蔚通合伙人持有的合伙份额

宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波海蔚通”）、海口海蔚通投资合伙企业（有限合伙）（简称“海口海蔚通”）为海卫通股东，分别持有海卫通10.2792%股权、5.2261%股权，分别对应注册资本950万元、483万元。宁波海蔚通注册资金为1375万元，海口海蔚通注册资金为838.25万元，均全部实缴到位。三维股权拟以人民币155.89万元收购韩峰、陈涛等8人合计持有的宁波海蔚通6.1273%合伙份额，对应出资额为84.25万元（对应海卫通股权为59.5万股），拟以人民币901.542万元收购赵忠、李钢等21人合计持有的海口海蔚通78.8156%合伙份额，对应出资额为660.672万元（对应海卫通股权为344.1万股）（以上合计简称“标的股权二”）。三维股权已在宁波海蔚通作为普通合伙人，收购后出资比例将提升至85.3636%；收购后三维股权在海口海蔚通将成为普通（并执行事务）合伙人，出资比例将提升至78.8156%。

（3）蔚星智航收购宁波海蔚通合伙人持有的合伙份额

三维股权作为普通（并执行事务）合伙人同其他合伙人拟设立上海蔚星智航企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，简称“蔚星智航”）。其中，三维股权在蔚星智航出资81.22万元，其他有限合伙人在蔚星智航出资279.03万元，蔚星智航注册资金合计为360.25万元。蔚星智航拟以人民币360.25万元收购赵忠、韩垠等12人合计持有的宁波海蔚通14.6364%合伙份额，对应出资额为201.25万元（对应海卫通股权为137.5万股）（简称“标的股权三”）。其中三维股权对应收购出资额41.5万元（对应海卫通股权为31万股），其他有限合伙人对应收购出资额159.75万元（对应海卫通股权为106.5万股）。

以上收购标的股权一、标的股权二及标的股权三的交易简称“本次交易”。本次交易合计金额为1,742.682万元。

本次交易完成后，三维股权将直接持有海卫通1.082%的股权；通过持有宁波海蔚通85.3636%合伙份额、海口海蔚通78.8156%合伙份额以及通过持有蔚星智航22.5455%合伙份额，合计间接持有海卫通12.85%的股权。以上总计持有海卫通13.932%的股权（对应海卫通股权为1287.6万股）。海卫通仍为公司控股子公司，合并报表范围未发生变化。

2、关联关系

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关规定，三维股权为公司实际控制人李越伦控制的企业，三维股权为公司关联方。同时，由于宁波海蔚通、蔚星智航的普通（并执行事务）合伙人为三维股权，宁波海蔚通、蔚星智航为公司关联方。同时本次交易中，三维通信拟放弃收购韩峰持有海卫通股权的优先认购权。交易完成后，三维股权通过直接与间接方式持有海卫通股权的比例上升，海口海蔚通也将成为公司关联方。故本次交易构成放弃权利及关联共同投资情形，属于关联交易。

3、审议程序

公司于2025年12月15日召开的第七届董事会独立董事专门会议第二次会议、第七届董事会第十八次会议审议通过《关于公司放弃控股子公司的股权优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事李越伦先生回避表决。本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。

4、其他说明

三维股权作为海卫通新进股东收购标的股权一，根据《公司法》的相关规定，其他股东在同等条件下有优先购买权。海卫通《公司章程》规定，相关方应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。三维通信拟放弃本次优先认购权，同时根据杭州互联网公证处出具的《公证书》（2025）浙杭网证内字第11647号、（2025）浙杭网证内字第12691号，韩峰已于2025年11月13日通知其他部分股东，且之后的三十日内未收到某一股东行使优先购买权的书面通知。目前，除韩峰外其他所有股东均已（三维通信拟放弃）放弃优先认购权，因此完成该笔交易不存在法律障碍。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、三维股权

（1）企业名称：浙江三维股权投资管理有限公司

（2）成立日期：2003-09-18

（3）注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道向往街355号

（4）法定代表人：李越伦

（5）注册资本：1248万元人民币

（6）股权结构：

■

注：股份比例合计数与上述个别数据加总存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，下同。

（7）经营范围：服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询、经济信息咨询（除证券、期货），通信设备的技术咨询、技术服务。

（8）关联关系：三维股权为公司实际控制人李越伦控制的企业。

（9）信用状况：不属于失信被执行人

2、宁波海蔚通

（1）企业名称：宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）

（2）成立日期：2017-11-01

（3）注册地址：浙江省宁波市永丰路128号39幢102-49室

（4）执行事务合伙人：三维股权

（5）注册资本：1375万元人民币

（6）股权结构：

■

（7）经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）关联关系：宁波海蔚通的普通（并执行事务）合伙人为三维股权

（9）信用状况：不属于失信被执行人

3、蔚星智航（拟设立）

（1）企业名称：上海蔚星智航企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名）

（2）执行事务合伙人：三维股权

（3）注册资本：360.25万元人民币

（4）股权结构：

■

（5）关联关系：蔚星智航的普通（并执行事务）合伙人为三维股权

该合伙企业尚在设立中，企业信息以市场监督管理局的核准结果为准。

三、关联交易标的基本情况

1、海卫通

（1）公司名称：海卫通网络科技有限公司

（2）成立日期：2014-12-24

（3）注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道火炬大道581号C座207-1室

（4）法定代表人：张金涛

（5）注册资本：9,242万元人民币

（6）经营范围：许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；信息系统集成服务；网络设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；信息安全设备销售；软件销售；软件开发；国内贸易代理；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；普通机械设备安装服务；通信设备销售；机械设备销售；数字视频监控系统销售；安防设备销售；安全系统监控服务；投资管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（7）交易安排：三维股权拟以人民币325万元收购韩峰持有的海卫通1.0820%股权，对应注册资本100万元。收购后，韩峰不再持有海卫通股权。目前，除韩峰外其他所有股东均已（三维通信拟放弃）放弃优先认购权。

（8）股权结构变化：

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（9）主要财务指标：

单位：万元

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2、宁波海蔚通

（1）成立日期、注册地址、执行事务合伙人、注册资本、经营范围等基本信息见上述“关联方基本情况”。

（2）交易安排：

蔚星智航拟以人民币360.25万元收购赵忠、韩垠、刘畅、田坤、刘海波、李钢、姜贺、唐红雨、王利强、王佩、李梦天、郭攀合计持有的宁波海蔚通14.6364%合伙份额，对应出资额为201.25万元（对应海卫通股权为137.5万股）

三维股权拟以人民币155.89万元收购韩峰、陈涛等8人（上述蔚星智航收购之外的其他合伙人）合计持有的宁波海蔚通6.1273%合伙份额，对应出资额为84.25万元（对应海卫通股权为59.5万股）。

（3）出资结构变化：

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（4）主要财务指标：

宁波海蔚通为员工持股平台用于持有海卫通股权，未开展其他经营活动。

3、海口海蔚通

（1）公司名称：海口海蔚通投资合伙企业（有限合伙）

（2）成立日期：2022-11-25

（3）注册地址：海南省海口市秀英区南海大道266号海口国家高新区创业孵化中心A楼阳光众创梦工厂C58室

（4）执行事务合伙人：赵忠

（5）注册资本：838.25万元人民币

（6）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（7）交易安排：三维股权拟以人民币901.542万元收购赵忠、李钢、韩垠、陈涛、田坤、刘海波、刘畅、唐红雨、范家琪、姜贺、刘璐、王佩、梁波、王利强、杨芳、方丽珍、褚佳妮、杨晓梅、任陈静、尹裕、刘芬芬合计持有的海口海蔚通78.8156%合伙份额，对应出资额为660.672万元（对应海卫通股权为344.1万股）。海口海蔚通普通合伙人将由赵忠变更为三维股权，并且由三维股权担任执行事务合伙人。

（8）出资结构变化：

■

（9）主要财务指标：

海口海蔚通为员工持股平台用于持有海卫通股权，未开展其他经营活动。

五、本次关联交易的定价依据

（1）三维股权收购标的股权一的定价依据

韩峰为海卫通创始团队成员之一，持有股权性质为原始投资。近期其因个人资金需求，欲转让持有的100万股海卫通股权。经过交易双方在公平、公允、自愿、平等的原则下协商一致，同时参考2024年11月三维通信以2,821万元收购宁波市波导投资有限公司持有的868万股海卫通股权的交易价格（详见公司公告《关于收购海卫通网络科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》，公告编号：2024-052），确定本次交易价格为3.25元/股。

（2）标的股权二、标的股权三的定价依据

宁波海蔚通、海口海蔚通为员工持股平台，本次收购标的股权二、标的股权三基于公司激励政策以及员工激励股权合理退出的综合考虑，参考海卫通资产财务情况以及员工投资成本，交易各方在公平、公允、自愿、平等的原则下协商一致确定股权交易价格为2.62元/股。该价格与海卫通2025年上半年末每股净资产（未经审计）保持一致。

本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

六、关联交易协议的主要内容

1、三维股权收购标的股权一协议的主要内容

（1）交易各方的名称

甲方（受让方）：浙江三维股权投资管理有限公司

乙方（转让方）：韩峰

丙方（目标公司）：海卫通网络科技有限公司

（2）协议主要内容：

1.标的股权：即乙方持有的目标公司1.0820%股权。

2.对应实缴注册资本：人民币（大写）壹佰万元（￥100万元）。

3.定价基准日：指2025年6月30日，简称“基准日”。

4.各方协商一致确认：在定价基准日，标的股权转让价款为人民币325万元（大写叁佰贰拾伍万元整）。

5.转让价款的支付：

首期转让价款：人民币97.5万元（大写玖拾柒万伍仟元整），支付条件为：本合同生效且本次股权转让已取得三维通信股份有限公司董事会批准的正式文件，根据证券交易所规定该交易事项需要对外披露的，已履行完毕披露程序。

二期转让价款：人民币130万元（大写壹佰叁拾万元整），支付条件为：各方已按约定完成交割，且甲方已就本次股权转让完成乙方个人所得税、印花税的代扣代缴事项。

剩余转让价款：人民币97.5万元（大写玖拾柒万伍仟元整）。支付条件为：乙方与甲方签署的《关于宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》已生效，并且该协议所约定的变更登记事项已完成；乙方已履行完毕本合同所约定的全部承诺事项及《承诺函》项下全部承诺事项，并且宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）与海口海蔚通投资合伙企业（有限合伙）已完成本合同约定的相应工商变更登记事项。

6.交割时间：甲乙丙三方应于交割先决条件满足之后的15个工作日内，配合签署办理标的股权转让工商变更登记的全部材料，丙方应在前述材料全部签署完毕后5个工作日内提交工商登记机关办理工商变更登记；甲乙丙三方应于交割先决条件满足之后的30个工作日内办理完成交割的全部事项。交割先决条件是指：甲方已经按约定支付首期转让价款。

7.本合同生效条件

本合同经各方签字、盖章后成立，且除乙方外的丙方其他股东均放弃本次股权转让优先购买权以及经三维通信董事会决议通过本次股权转让之日起生效。

2、三维股权收购标的股权二协议的主要内容（以其中三维股权收购赵忠持有的海口海蔚通合伙份额为例）

（1）交易各方的名称

甲方（转让方）：赵忠

乙方（受让方）：浙江三维股权投资管理有限公司

目标企业：海口海蔚通投资合伙企业（有限合伙）

（2）协议主要内容：

1.转让标的：本次转让标的为甲方持有的目标企业31.1964%的财产份额（下称“标的份额”），对应认缴出资额2,615,040元（大写：贰佰陆拾壹万伍仟零肆拾元整），甲方已全部实缴。

2.转让价款支付：甲乙双方确定，标的份额转让价款为人民币3,568,440元（大写：叁佰伍拾陆万捌仟肆佰肆拾元整）

3.财产份额变更登记：

甲方、乙方应在本协议签署之日起15个工作日内，配合目标企业办理合伙企业财产份额转让的相关变更登记工作，签署包括但不限于变更决定书、修订的合伙协议等文件。

4.本合同生效条件

本协议经各方签字、盖章后生效。本协议一式三份，每方各持有一份，各份具有同等法律效力。

5.争议解决

凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。因本协议发生的任何争议，如交易各方无法通过友好协商予以解决，均提请杭州仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议各方均有约束力。

3、蔚星智航（拟签署）收购标的股权三协议的主要内容（以其中蔚星智航收购李钢持有的宁波海蔚通合伙份额为例）

（1）交易各方的名称

甲方（转让方）：李钢

乙方（受让方）：上海蔚星智航企业管理合伙企业（有限合伙）

目标企业：宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）

（2）协议主要内容：

1.转让标的：本次转让标的为甲方持有的目标企业1.0909%的财产份额（下称“标的份额”），对应认缴出资额150,000元（大写：壹拾伍万元整），甲方已全部实缴。

2.转让价款支付：甲乙双方确定，标的份额转让价款为人民币262,000元（大写：贰拾陆万贰仟元整）。

3.财产份额变更登记：

甲方、乙方应在本协议签署之日起15个工作日内，配合目标企业办理合伙企业财产份额转让的相关变更登记工作，签署包括但不限于变更决定书、修订的合伙协议等文件。

4.本合同生效条件

本协议经各方签字、盖章后生效。本协议一式三份，每方各持有一份，各份具有同等法律效力。

5.争议解决

凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。因本协议发生的任何争议，如交易各方无法通过友好协商予以解决，均提请杭州仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议各方均有约束力。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次交易基于海卫通股东韩峰的个人资金需求以及员工激励股权合理退出的需要。本次交易不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响；同时，本次交易定价根据交易主体的不同情况各自充分考虑海卫通股权近一轮转让价格、资产财务情况以及出让方投资成本，交易各方在公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则下制定的，交易定价公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。

八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与三维股权、宁波海蔚通、蔚星智航发生关联交易。

九、独立董事专门会议审核意见

本次交易因涉及构成放弃权利及关联共同投资情形，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在法律障碍。本次交易基于海卫通股东韩峰的个人资金需求以及员工激励股权合理退出的需要。本次交易不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响；同时，本次交易定价根据交易主体的不同情况各自充分考虑海卫通股权近一轮转让价格、资产财务情况以及出让方投资成本，交易各方在公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则下制定的，交易定价公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

十、风险提示

1、由于蔚星智航尚在设立中，过程中需要相关拟出资的合伙人完成设立手续操作并需由工商审批，存在无法及时完成设立的风险。公司将根据企业设立与协议签署进展情况，按照相关规定及时履行相应的信息披露义务。

2、本次交易后续将进行相应的工商变更登记，因过程中或需要其他有关人员（标的股权一涉及到海卫通其他股东，标的股权二、三涉及到其他合伙人）完成变更所需的操作手续，存在无法完成股权交割的风险。公司将根据本次交易所涉及的变更登记事项进展情况，按照相关规定及时履行相应的信息披露义务。

十一、备查文件

1、公司第七届董事会第十八次会议决议；

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2025年12月16日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2025－045

三维通信股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月15日召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。同意对《公司章程》相关条款进行修改，议案尚需提交股东会审议通过。

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，进一步完善公司治理，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容对照如下：

■

除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。本次公司修订《公司章程》条款的变更以市场监督管理局的核准结果为准。

二、授权公司管理层全权办理相关变更手续事宜

因上述变更需办理相关的工商变更手续，公司董事会提请股东会授权公司管理层全权办理相关事宜。

此事项尚需提交股东会以特别决议审议通过。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第十八次会议决议；

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2025年12月16日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2025－044

三维通信股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议通知于2025年12月10日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2025年12月15日在杭州市滨江区火炬大道581号公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开，应参加会议董事5人，实际参加会议的董事5人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体内容详见公司于2025年12月16日刊登在法定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于董事会换届及提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》

2.1关于提名李越伦为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2.2关于提名李卫义为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于公司第七届董事会任期即将届满，公司董事会进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会同意提名李越伦先生、李卫义先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历详见附件1）。公司非独立董事候选人将提交公司股东会审议，股东会采用累积投票的表决方式分别对非独立董事候选人进行投票表决。第八届董事会董事任期三年（自股东会审议通过之日起生效）。

公司董事会提名委员会对上述董事候选人的任职资格进行了审查，认为上述董事候选人符合《公司法》《规范运作指引》及《公司章程》等规定的董事任职资格，拟任董事中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会成员产生之前，第七届董事会成员及高级管理人员继续履行原职责。

本议案需提交公司2025年第三次临时股东会审议表决。

三、审议通过了《关于董事会换届及提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》

3.1关于提名胡瑞敏为公司第八届董事会独立董事候选人的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3.2关于提名张国昀为公司第八届董事会独立董事候选人的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于公司第七届董事会任期即将届满，公司董事会进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会同意提名胡瑞敏先生、张国昀先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历详见附件1）。独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司股东会审议，股东会采用累积投票的表决方式分别对独立董事候选人进行投票表决。第八届董事会董事任期三年（自股东会审议通过之日起生效）。

公司董事会提名委员会对上述独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为上述独立董事候选人符合《公司法》《规范运作指引》及《公司章程》等规定的独立董事任职资格。独立董事候选人人数的比例不低于董事会成员的三分之一。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会成员产生之前，第七届董事会成员及高级管理人员继续履行原职责。

本议案需提交公司2025年第三次临时股东会审议表决。

四、审议通过了《关于公司放弃控股子公司的股权优先受让权暨关联交易的议案》

详细内容见2025年12月16日刊登在公司法定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司放弃控股子公司的股权优先受让权暨关联交易的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李越伦回避表决。

五、审议通过了《关于修订〈董事与高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》

修订后的《董事与高级管理人员薪酬管理办法》刊登在2025年12月16日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2025年第三次临时股东会审议表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》

《关于召开公司2025年第三次临时股东会的通知》刊登于公司法定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2025年12月16日

附件1：

非独立董事候选人和独立董事候选人简历

1、李越伦先生 1962年2月生，1984年毕业于南京邮电学院电信工程专业，本科学历。1984年至1993年在浙江省邮电科学研究所从事科研工作，任工程师；1993年起担任浙江三维通信有限公司总经理，2002年起担任浙江三维通信有限公司董事长、总经理；2004年3月起担任公司董事长、总经理，2007年8月起任公司董事长，2020年1月起至今任公司董事长、总经理。

李越伦持有本公司股票78,262,700股，其绝对控股的浙江三维股权投资管理有限公司持有本公司股票53,426,880股。除上述情况外，李越伦为公司实际控制人，与持有公司5%以上有表决权股份的股东、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。其未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，未曾被纳入失信被执行人名单。其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

2、李卫义先生 1963年6月生，南京邮电学院通信与电子系统专业硕士研究生。历任浙江邮电职工大学讲师、深圳市赛博特实业发展有限公司副总经理、深圳雄脉通信设备有限公司总经理、广东盛路通信科技股份有限公司副总裁、营销中心总经理。历任三维通信股份有限公司董事、监事会主席、总经理助理、管理者代表、有源产品线总经理。现任公司董事、工会主席。

李卫义持有本公司股票98,800股，与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，未曾被纳入失信被执行人名单。其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

3、胡瑞敏先生 1964年1月生，中国国籍，无境外居留权，历任西安电子科技大学杭州研究院执行院长、西安电子科技大学网络与信息安全学院院长、武汉大学学术委员会副主任委员、国家多媒体软件工程技术研究中心主任，多媒体网络通信工程湖北省重点实验室主任，武汉大学国家网络安全学院首任执行院长，计算机学院院长。2007年12月至 2013年12月担任武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事；2010年1月至2016年1月担任海康威视第一任研究院院长。现任西安电子科技大学杭州研究院教授，海康威视独立董事。

其未持有公司股份，与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，未曾被纳入失信被执行人名单。其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

4、张国昀先生 1975年10月出生，博士，正高级会计师、中国注册会计师、国际注册会计师 ACCA 证书、香港注册会计师、国际注册审计师，全国会计领军人才。历任圣达集团副总裁，传化控股集团副总裁、思美传媒董事、副总经理、首席财务官。现任恒业智能驱动（杭州）股份有限公司副总经理、天宇股份独立董事。

其未持有公司股份，与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，未曾被纳入失信被执行人名单。其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2025-047

三维通信股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2025年第三次临时股东会

2、股东会的召集人：董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2025年12月31日15:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月31日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月31日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2025年12月26日

7、出席对象：

（1）股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东会，或者在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

8、会议地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦C座2楼会议室

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

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1、以上议案逐项表决，公司将对中小股东进行单独计票。

2、议案1将作为特别提案提交本次股东会审议，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方可生效。

3、提案3、提案4采用累积投票制逐项投票选举，应选非独立董事2名、独立董事2名。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

其中，提案4独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案审核无异议后，股东会方可进行表决。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2025年12月30日9:30-11:30和14:30-17:00。

2、登记地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦三维通信股份有限公司证券部。

3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

（2）机构股东的法定代表人（或执行事务合伙人）出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人（或执行事务合伙人）身份证明书（或授权委托书）、机构股东单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证。机构股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、机构股东单位的法定代表人（或执行事务合伙人）出具的授权委托书、机构股东单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记。股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人（或执行事务合伙人））授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人（或执行事务合伙人））授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2025年12月16日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：“362115”

2.投票简称：“三维投票”

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如提案3.00，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如提案4.00，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2025年12月31日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年12月31日上午9：15，结束时间为2025年12月31日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席三维通信股份有限公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

说明：1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个或以上选择中打“√”视为废票处理）；

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委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期：