广东梅雁吉祥水电股份有限公司
（上接109版)
债权人：江苏银行股份有限公司上海杨浦支行
担保期限：三年
担保金额：人民币500万元
担保方式：连带责任保证
是否提供反担保：是
担保范围：主合同项下的债权本金及按主合同约定计收的全部利息(包括罚息和复利)，以及债务人应当支付的手续费，违约金，赔偿金，税金和实现债权和担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费，仲裁费，财产保全费，执行费，评估费，拍卖费，律师费，差旅费，公证费，公告费，送达费，鉴定费等)。
（二）交通银行股份有限公司上海徐汇科技分（支）行
保证人：保定新积域信息技术服务有限公司
债权人：交通银行股份有限公司上海徐汇科技分（支）行
担保期限：三年
担保金额：人民币1,100万元
担保方式：连带责任保证
是否提供反担保：否
担保范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿 金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足被担保人上海新积域的生产经营需要，其经营稳定，无不良贷款记录；以子公司保定新积域为担保，是保障业务合作信誉与合同执行的基础，能有效满足金融机构的信用增级要求及合作方的履约信任需求，避免被担保人因担保缺失面临资金短缺或业务推进受阻的问题。与此同时，担保人与被担保人属子公司和母公司的关系，在业务、资源及利益上高度绑定，被担保人的稳定发展直接关系担保人的长期利益，此次担保是双方协同互助的体现。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，上市公司控股子公司之间的担保计划总额为3,800万元，系公司合并报表范围内子公司之间的担保。公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形、也不存在逾期担保的情形。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董事会
2025年12月16日
证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2025-063
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于召开2025年第三次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年12月31日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第三次临时股东会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年12月31日 14点30分
召开地点：广东省梅州市梅江区华南大道 58 号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月31日
至2025年12月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东会审议的提案经公司第十一届董事会第二十五次会议通过，内容详见公司于2025年12月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2.00、3.00、4.00
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）出席现场会议登记所持证件：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可通过信函或传真方式登记。
（二）现场会议登记时间：2025年12月29日（上午 9：00-11:30 下午14:30-17：30）。
（三）登记地点：广东省梅州市梅江区华南大道 58 号公司
董事会办公室联系人： 胡苏平 叶选荣
联系电话：0753-2218286
传真：0753-2232983
电子邮箱：mysd@chinameiyan.com
信函邮寄地址：广东省梅州市梅江区华南大道 58 号邮编：514071
六、其他事项
（一）出席现场会议人员请于会议开始前十五分钟到达会议地点，并携带登记有关证件等原件，以便验证入场。
（二）与会股东食宿及交通费用自理 。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会
2025年12月16日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
广东梅雁吉祥水电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月31日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 如表所示：
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证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2025-060
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
第十一届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十五次会议于2025年12月15日上午以现场及通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，全体监事和高级管理人员列席会议。公司于2025年12月10日以电子和书面方式发出召开会议的通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长张能勇先生主持，审议并以记名投票的方式通过如下决议：
一、审议通过了关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的决议
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2025年第三次临时股东会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号2025-061）。
二、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第十一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司第十二届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。公司第十二届董事任期为自股东会审议通过之日起三年。
1、通过了公司第十二届董事会非独立董事候选人提名名单
根据《公司章程》的规定，经董事会提名委员会审查，董事会提名张能勇先生、管恩华先生、张宇洵先生、刘冬梅女士共4人为公司第十二届董事会非独立董事候选人（排名不分先后）。
候选人表决结果如下：
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2、通过了公司第十二届董事会独立董事候选人提名名单
根据《公司章程》的规定，经董事会提名委员会审查，董事会提名陈玉罡先生、张春艳女士（会计专业人士）、刘大洪先生为公司第十二届董事会独立董事候选人（排名不分先后）。
独立董事候选人表决结果如下：
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本议案在提交董事会审议前已经公司董事会提名委员会审议通过。
独立董事候选人任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后，方可与其他董事候选人一起提交公司2025年第三次临时股东会进行选举。
该议案需提交公司2025年第三次临时股东会审议，股东会将采取累积投票制对独立董事候选人进行逐项表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号2025-062）。
三、审议关于制定、修订公司部分治理制度的议案组
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司现修订和新增或重新制定一系列内部治理制度。
3-1 审议通过关于制定《股东会累积投票实施细则》的决议；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3-2 审议通过关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的决议；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3-3 审议通过关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的决议；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3-4 审议通过关于修订《董事会专门委员会实施细则》的决议；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3-5 审议通过关于修订《董事会审计委员会工作制度》的决议；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3-6 审议通过关于修订《董事、高级管理人员内部问责制度》的决议；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3-7 审议通过关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的决议；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3-8 审议通过关于修订《内部审计制度》的决议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
以上制度详见公司同日在上海证券交易所网站披露的内容。
四、审议通过了关于控股子公司广州国测规划信息技术有限公司就应收账款债权进行重组的决议
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
为进一步加快广州国测规划信息技术有限公司（以下简称“广州国测”）应收账款回收，降低经营风险，改善财务状况，同意广州国测就签订的合同履行期满但未能回款的应收账款实施债权重组，债权重组涉及的折让金额不超过3000万元。授权广州国测管理层制订债权重组实施方案并与相关项目方签订债权重组协议等事宜。授权期限为自董事会审议通过之日起12个月内。
五、审议通过了关于召开公司2025年第三次临时股东会的时间、地点及议程的决议
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-063）
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董事会
2025年12月16日
