华泰证券（上海）资产管理有限公司关于决定
华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金拟扩募并新购入基础设施项目的公告

经华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“本基金管理人”）内部决策，华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）拟申请扩募并新购入基础设施项目。

相关扩募及新购入基础设施项目的具体内容，详见本基金管理人在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定信息披露网站披露的《华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案》和《华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金扩募方案》。

根据有关法律法规的规定，本次扩募及新购入基础设施项目尚需中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）申报推荐、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）准予本基金变更注册、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过本基金的产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，并经基金份额持有人大会决议通过后方可实施。

在国家发改委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、深交所审核通过本基金的产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请、基金份额持有人大会决议通过后，本基金管理人将依法按约定发售扩募份额，向深交所申请办理扩募份额上市事宜，实施基础设施项目交易，并完成全部呈报批准程序。

本次扩募及新购入基础设施项目能否满足上述条件，以及满足上述条件所需的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。

特此公告

华泰证券（上海）资产管理有限公司

2025年12月16日

附件1：《华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案》

附件2：《华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金扩募方案草案》

附件1：

华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金

产品变更草案

二〇二五年十二月

基金声明

1、本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权。

2、本基金申请新购入基础设施项目符合本基金投资目标。投资人在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担因基金扩募及新购入基础设施项目引致的投资风险及其他各类风险。

3、本产品变更草案是本基金对本次扩募并申请新购入基础设施项目的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、本产品变更草案所述事项并不代表中国证监会及深圳证券交易所对本基金扩募并申请新购入基础设施项目相关事项的实质性判断、确认、批准或无异议，本产品变更草案所述本次扩募并申请新购入基础设施项目的生效和完成尚待取得有关机关的批准或无异议函。本基金本次扩募及新购入基础设施项目等变更的详细情况，以基金份额持有人大会表决通过后基金管理人届时披露的相关法律文件的记载为准。

释义

在本产品变更草案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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一、公募REITs基本信息

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截至2025年6月30日，本基金的基金份额净值为4.0376元，基金份额总额为300,000,000.00份，本基金合并财务报表（未经审计）资产合计1,229,661,452.72元，负债合计18,374,922.30元，所有者权益合计1,211,286,530.42元。

二、拟购入基础设施项目及交易安排

（一）交易概况

本基金拟新认购华泰资管-宝湾物流仓储2号基础设施资产支持专项计划资产支持证券并持有其全部份额，通过SPV公司和项目公司等特殊目的载体最终取得基础设施项目完全所有权。具体交易过程如下：

1、基金变更注册与扩募

为完成本次新购入基础设施项目，本基金拟进行扩募并修改《基金合同》等法律文件。基金管理人拟就本次扩募并新购入基础设施项目履行中国证监会变更注册、深交所基础设施基金产品变更申请确认程序，资产支持证券管理人拟履行基础设施资产支持证券相关申请确认程序。前述程序履行完毕后，基金管理人将召开基金份额持有人大会审议。经基金份额持有人大会审议通过后，本基金将安排扩募，若本基金未出现扩募失败的情形，经履行适当程序后，变更后的《基金合同》生效。

2、资产支持专项计划设立以及基金认购资产支持证券

资产支持证券管理人设立并管理华泰资管-宝湾物流仓储2号基础设施资产支持专项计划，基金管理人与资产支持证券管理人签订相应认购协议，将扣除本基金预留费用后的扩募募集的全部资金（不含募集期利息）认购并取得华泰资管-宝湾物流仓储2号基础设施资产支持专项计划资产支持证券的全部份额。

3、资产支持证券管理人（代表专项计划）购买SPV公司100%股权及股债结构搭建

资产支持专项计划设立后，根据宝湾物流与资产支持证券管理人（代表专项计划）签署的《SPV公司股权转让协议》，由专项计划向宝湾物流支付SPV公司股权转让对价，并取得SPV公司的100%股权。

专项计划取得SPV公司100%股权后，资产支持证券管理人应根据《SPV公司股权转让协议》的约定向专项计划托管人发出划款指令，向SPV公司进行增资，并根据资产支持证券管理人（代表专项计划）与SPV公司签署的《借款协议》向SPV公司发放股东借款。

4、SPV公司收购项目公司100%股权项目公司重组和股权转让安排

专项计划向SPV公司增资并发放股东借款后，SPV公司取得增资款以及股东借款。根据SPV公司与原始权益人签署的《项目公司股权转让协议》，由SPV公司向原始权益人支付项目公司股权转让价款并取得项目公司100%股权。

5、项目公司吸收合并SPV公司

SPV公司取得项目公司100%股权后，根据SPV公司与项目公司之间的《吸收合并协议》，项目公司吸收合并SPV公司，完成吸收合并后，SPV公司注销，项目公司继续存续，项目公司的股东变更为华泰资管（代表专项计划）。SPV公司原有的对专项计划的债务下沉到项目公司，专项计划直接持有项目公司的股权和债权。

（二）拟购入项目的基本情况

1、基础设施项目

本次拟购入的基础设施项目为位于宁波市奉化区的宁波空港宝湾物流园、位于成都市龙泉驿区的成都龙泉宝湾物流园、位于西安市临潼区的西安临潼宝湾物流园、位于青岛市胶州经济技术开发区的青岛胶州宝湾物流园。

2、交易对方

本次拟购入基础设施项目的交易对方，即本基金新购入基础设施项目的原始权益人，目前尚未设立完成。原始权益人设立完成后，项目公司现有股东将其持有的项目公司100%股权转让至原始权益人。项目公司的现有股东为宝湾物流控股有限公司和宝湾物流控股（深圳）有限公司。

2.1 宝湾物流

（1）基本情况

截至2025年6月30日，宝湾物流的基本情况如下表所示。

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（2）股权结构

截至2025年6月30日，宝湾物流的股权结构如下：

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截至2025年12月12日，最近36个月内，宝湾物流未发生控制权变动，其控股股东为南山控股，实际控制人为中国南山开发集团。

（3）主营业务

宝湾物流主营业务收入主要来源于仓储租赁业务、办公租赁及代理业务、运输装卸业务等，不涉及房地产开发业务，其中占比最大的为仓储租赁业务。

2.2 宝湾物流控股（深圳）有限公司

（1）基本情况

截至2025年6月30日，宝湾物流控股（深圳）有限公司的基本情况如下表所示。

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（2）股权结构

截至2025年6月30日，宝湾物流控股（深圳）有限公司的股权结构如下：

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截至2025年12月12日，最近36个月内，宝湾物流控股（深圳）有限公司未发生控制权变动，其控股股东为宝湾物流，实际控制人为中国南山开发集团。

（3）主营业务

宝湾物流控股（深圳）有限公司主营业务收入主要来源于仓储租赁业务、办公租赁及代理业务、运输装卸业务等，不涉及房地产开发业务，其中占比最大的为仓储租赁业务。

（三）拟购入基础设施项目定价方式和定价依据

基金管理人综合考虑现有基础设施基金规模、自身管理能力、持有人结构和二级市场流动性等因素，合理确定了新购入基础设施项目类型、规模、融资方式和结构等。

基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据拟购入基础设施项目评估及市场公允价值等有关因素，合理确定拟购入基础设施项目的交易价格或价格区间。

三、资金来源

本基金本次新购入基础设施项目的资金主要来源为扩募发售份额募集资金。

四、交易主要风险

1、审批风险

本次变更尚需国家发改委申报推荐、中国证监会作出准予变更注册的批复、深交所基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请审核通过并经基金份额持有人大会决议通过。上述程序能否全部履行完毕，以及全部履行完毕的时间，均存在不确定性，从而使得本次交易能否最终成功实施存在不确定性。本次交易亦可能存在需视前述审批要求调整交易方案（包括但不限于调整新购入基础设施项目范围、参与机构、扩募发售方式等）的风险。

2、基金二级市场价格波动风险

本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起本基金二级市场价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风、疫情等）发生较大损失而对基金价格造成严重影响的风险。

3、流动性风险

本基金为采取封闭式运作方式的上市基金，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的风险，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

此外按照《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期及扩募份额上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。

4、基础设施基金停牌的风险

按照《新购入基础设施项目指引》要求，本基金应在本次变更的基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起至基金份额持有人大会决议生效公告日上午10:30期间停牌（如公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌），以及难以按照规定分阶段披露所筹划事项时临时或长期停牌，投资者可能面临无法卖出基金份额的风险。

5、召开基金份额持有人大会失败风险

本基金扩募及新购入基础设施项目的方案需要召开基金份额持有人大会，基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数，存在出席会议的基金份额持有人所持份额数量不足法定要求而无法召开基金份额持有人大会或方案未获得基金份额持有人大会表决通过的风险。

6、扩募发售失败风险

本次扩募的发售将受到证券市场整体情况、投资者对本次扩募发售方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至扩募发售失败的风险、新购入基础设施项目的原始权益人或其同一控制关联方等未按规定参与战略配售等情况而导致本基金扩募发售失败的风险。

7、相关交易未能完成的风险

变更后的《基金合同》生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的扩募资金（不含募集期利息）投资于相关资产支持专项计划，并最终取得相关基础设施项目公司的全部股权。如因相关资产支持专项计划未能成功备案，交易安排任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金终止新购入相关基础设施项目。

基础设施基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金和相关特殊目的载体的设立和存续面临法律风险。

8、吸收合并未能按时完成风险

根据相关交易文件的约定，在完成专项计划设立、收购SPV以及SPV收购项目公司等一系列交易后，项目公司将吸收合并SPV，项目公司作为合并完成后的存续公司承继SPV的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。吸收合并操作使得SPV对股东（专项计划）的债务下沉至项目公司层面，项目公司期间向股东支付的部分或全部股东借款利息可税前扣除，从而节约存续期间的企业所得税。若吸收合并无法按期完成或最终无法完成，将失去前述节税效果，进而影响本基金的收益水平。

9、实施交易期间发生实质性变动的风险

本基金涉及新购入基础设施项目并安排扩募的，在实施基础设施项目交易的过程中，存在发生重大事项导致交易发生实质性变动而需重新履行变更注册程序并提交基金份额持有人大会审议的风险。

10、摊薄即期回报的风险

本次扩募并新购入基础设施项目完成后，基金总资产及净资产均将有所增加，本基金新购入基础设施项目与已持有基础设施项目运营收入和可供分配金额在本基金合并计算。因此，如拟购入基础设施项目的即期运营收入未达预期，基金收益指标可能出现一定幅度的下降，基金份额持有人即期回报存在被摊薄的风险。

此外，本次扩募发售结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、前一阶段基金二级市场价格走势、投资者对基础设施证券投资基金的观点以及对本次发售方案的认可程度等多种内外部因素的影响，扩募发售结果可能影响本基金扩募后的基金总份额数量，进而影响单位基金份额即期回报被摊薄的幅度。

11、基金扩募导致基金份额持有人结构变化风险

本次扩募发售完成后，本基金基金份额总数增加，而新增份额的投资者与扩募发售前的投资者以及投资者所持份额比例存在差异，因此导致基金份额持有人的结构发生变化，进而影响投资者在基金份额持有人大会中的表决权比例。

12、暂停上市或终止上市风险

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深交所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

13、基金净值波动的风险

本基金基金资产主要投资于仓储物流类基础设施资产支持专项计划，所持项目区域经济发展水平、新增竞争性仓储物流园等因素都将对基础设施项目的收益产生影响，进而带来基金净值的波动。

14、基金解禁风险

基础设施基金扩募的，向新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方配售的基金份额、占本次扩募发售比例及持有期限等应当符合《基础设施基金指引》第十八条相关规定，即原始权益人或其同一控制下的关联方参与配售的比例合计不低于本次基金份额扩募发售数量的20%，其中基金份额扩募发售总量的20%持有期自扩募份额上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自扩募份额上市之日起不少于36个月。定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让；发售对象属于《新购入基础设施项目指引》第四十八条第二款规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。若投资者在上述情形的限售期届满时集中卖出基础设施基金份额，可能对本基金二级市场价格造成一定的影响。

15、潜在利益冲突风险

基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于仓储物流类型基础设施项目的基金，发起人拥有其他同类型基础设施项目资产，且外部管理机构管理了其他同类型基础设施项目资产、拥有其他同类型基础设施项目资产，将面临潜在利益冲突。

五、交易各方声明与承诺

1、基金管理人就本次交易作出如下声明与承诺：

（1）本基金符合适用法规对新购入基础设施项目基础设施基金的条件要求，本基金管理人具备适用法规对新购入基础设施项目基金管理人的资质条件，本基金管理人不存在利用购入基础设施项目损害基金财产或基金份额持有人合法权益的情形；

（2）本基金管理人将根据适用法规就开展本次扩募及新购入基础设施项目履行内部适当审批程序，并参照首次发行要求进行全面尽职调查，严控拟购入基础设施项目的质量；

（3）本基金管理人将在交易实施过程中持续做好信息披露工作，依法对交易方案重大进展或重大变化（如有）、监管机构审批状态、持有人大会决议情况、交易方案实施情况等重要事项进行及时披露；

（4）本基金管理人将在基础设施项目交易的价格敏感信息依法披露前严格遵守保密义务，不利用该等信息进行内幕交易。

2、目前原始权益人尚未设立完成。原始权益人设立完成后，将就本次交易作出如下声明与承诺：

（1）本公司符合适用法规对新购入基础设施项目原始权益人的相关资质要求，不存在利用购入基础设施项目损害基金财产或基金份额持有人合法权益的情形；

（2）本公司将根据适用法规及内部规章就开展本次扩募及新购入基础设施项目履行必要授权及审批程序；

（3）本公司将依法履行《基础设施基金指引》第十八条、第四十三条对原始权益人的各项义务，本公司或本公司同一控制下的关联方参与战略配售的比例合计不低于本次扩募基金份额发售数量的20%，其中扩募份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月；（前述上市之日指扩募份额上市之日）

（4）本公司及关联方在基础设施项目交易的价格敏感信息依法披露前严格遵守保密义务，不利用该等信息进行内幕交易；

（5）本公司所提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（6）如本公司所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司应当购回基础设施基金全部扩募基金份额或新购入基础设施项目权益。

3、截至2025年6月30日，本基金不存在持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人。

六、本次交易存在的其他重大因素

暂无。

华泰证券（上海）资产管理有限公司

2025年12月16日

附件2：

华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金

扩募方案草案

二〇二五年十二月

基金声明

1、本扩募方案按照《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号——发售业务（试行）》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》和其他有关法律法规要求编制。

2、本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权。

3、本基金申请新购入基础设施项目符合基金投资目标。投资人在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担因基金扩募及新购入基础设施项目引致的投资风险及其他各类风险。

4、本方案是本基金对本次扩募并申请新购入基础设施项目的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、本扩募方案所述事项并不代表中国证监会及深交所对本基金扩募并申请新购入基础设施项目相关事项的实质性判断、确认、批准或无异议，本扩募方案所述本次扩募并申请新购入基础设施项目的生效和完成尚待取得有关机关的批准或无异议函。本基金本次扩募及新购入基础设施项目等变更的详细情况，以基金份额持有人大会表决通过后基金管理人届时披露的相关法律文件的记载为准。

释义

在本扩募方案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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重大事项提示

1、本次扩募并申请新购入基础设施项目相关事项已经华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“本基金管理人”或“基金管理人”）内部决策机构审议通过，根据有关法律法规的规定，本次扩募并申请新购入基础设施项目相关事项尚需国家发改委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、深交所审核通过本基金的产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请并经基金份额持有人大会决议通过后方可实施。

2、本基金可选择的扩募发售方式，包括向不特定对象发售、向特定对象发售。本次扩募的具体发售方式、发行时间、发售对象及认购方式、基金定价基准日、发行价格及定价方式等以基金管理人后续发布的招募说明书及基金份额持有人大会决议等相关公告为准。

3、本基金本次扩募的实际募集金额在扣除基础设施基金层面预留费用后，拟全部用于认购华泰资管-宝湾物流仓储2号基础设施资产支持专项计划资产支持证券的全部份额。

5、本次扩募资金拟最终用于新购入基础设施项目，具体情况详见本基金管理人于2025年12月16日发布的《华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案》（以下简称“《产品变更草案》”）。

第一节 基金基本情况

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截至2025年6月30日，本基金的基金份额净值为4.0376元，基金份额总额为300,000,000.00份，本基金合并财务报表（未经审计）资产合计1,229,661,452.72元，负债合计18,374,922.30元，所有者权益合计1,211,286,530.42元。

第二节 本次扩募发行的背景和目的

本基金经中国证监会 2024 年 5 月 11 日证监许可 [2024] 766 号文准予注册，于 2024 年 9 月 13 日获中国证监会成立备案确认，并自 2024 年 10 月 29 日起在深圳证券交易所上市交易。本基金成立以来投资运作稳健，已持有基础设施项目运营情况良好。

为了进一步落实国家重大战略，促进盘活存量资产，契合投资人的理财需求，经基金管理人与托管人协商一致，拟通过扩募方式新购入宁波空港宝湾物流园、成都龙泉宝湾物流园、西安临潼宝湾物流园、青岛胶州宝湾物流园，扩大基金规模，以满足广大的基金投资者参与优质基础设施项目的投资需求。

拟购入基础设施项目符合本基金的投资策略，是对本基金已持有基础设施项目覆盖区域的补充，可以有效分散本基金资产组合风险，有利于拓展本基金持有的仓储物流园区资产组合，使本基金在获取稳定现金流的同时兼具成长性。截至本公告发布日，拟购入基础设施项目总体运营情况良好，现金流稳定。

第三节 本次扩募方案概要

本基金为公开募集基础设施证券投资基金，运作方式为契约型封闭式。本基金在基金存续期内封闭运作，不开放申购、赎回等业务。

1、发售对象及发售方式

本基金可选择的扩募发售方式，包括向不特定对象发售、向特定对象发售。本次扩募的具体发售方式、发行时间、发售对象及认购方式、基金定价基准日、发行价格及定价方式等以基金管理人后续发布的招募说明书及基金份额持有人大会决议等相关公告为准。

2、发售时间

本基金将在获得中国证监会准予本基金变更注册、深交所审核通过本基金的产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请并经基金份额持有人大会决议通过后，由基金管理人在中国证监会准予变更注册的批复文件或基金份额持有人大会决议的有效期限（如有）内选择适当时机发行。

3、募集资金用途

本次扩募资金拟用于认购华泰资管-宝湾物流仓储2号基础设施资产支持专项计划资产支持证券全部份额进而最终用于新购入基础设施项目，具体情况详见《产品变更草案》。基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据拟购入基础设施项目评估及市场公允价值等有关因素，合理确定拟购入基础设施项目的交易价格或价格区间。

4、本次扩募发售前基金留存未分配收益的安排

本次扩募发售完成前最近一次收益分配基准日至本次扩募发售完成相关监管备案程序之日产生的累计可供分配金额将由本次扩募发售完成后的新增基金份额持有人与本次扩募发售前原基金份额持有人共同享有，每一基金份额享有同等分配权。收益分配的具体信息以基金管理人届时披露的收益分配公告为准。

5、上市地点

本次扩募发售的基金份额将在深交所上市交易。

第四节 交易标的基本情况

本次扩募拟新购入的基础设施项目的基本情况见《产品变更草案》。

第五节 本次扩募对原份额持有人的影响

1、对基金份额持有人结构的影响

如本次通过扩募发售新购入基础设施项目顺利完成，本基金的基金份额将相应增加，同时拟购入基础设施项目将为本基金提供额外的可供分配金额来源。基金份额持有人结构将发生变化，新基金份额持有人将与原基金份额持有人共同间接享有本基金当前已持有基础设施项目及本次拟购入基础设施项目所带来的权益。

2、对基金投资的影响

本次扩募募集资金用于新购入基础设施项目，该项目符合本基金的投资目标，本次扩募并新购入基础设施项目使得本基金持有的基础设施项目更为丰富。

3、对基金财务状况的影响

本次扩募发售完成后，基金的总资产和净资产规模将同时增加，财务状况预计将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。

4、对基金治理结构的影响

本次扩募并新购入基础设施项目完成后，本基金的治理结构未发生变化。

本基金新增原始权益人系宝湾物流的全资子公司。

本次扩募后新购入的基础设施项目的运营管理机构与本基金现持有的基础设施项目的运营管理机构相同，为宝湾物流控股有限公司。

第六节 本次扩募发行的关联交易

根据本基金基金合同，拟购入基础设施项目的原始权益人、发起人及运营管理机构宝湾物流为本基金的关联方，本基金本次扩募发售完成后认购华泰资管-宝湾物流仓储2号基础设施资产支持专项计划以穿透持有拟购入基础设施项目的完全所有权、继续聘任宝湾物流担任本基金的运营管理机构（包括现持有的基础设施项目和拟新购入基础设施项目），构成本基金的关联交易。前述关联交易将与本次交易相关议案一同提交基金份额持有人大会审议并依法进行披露。

第七节 本次扩募方案已经取得批准的情况以及尚需履行的程序

本基金扩募相关事项已经本基金管理人内部决策机构审议通过。

根据有关法律法规的规定，本次扩募尚需国家发改委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、深交所审核通过本基金的产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请并经基金份额持有人大会决议通过后方可实施。

在国家发展改革委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、深交所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请、基金份额持有人大会决议通过本次交易相关事项后，基金管理人将依法按约定发售扩募份额，向深交所申请办理扩募份额上市事宜，实施基础设施项目交易，并完成全部呈报批准程序。

本次交易能否满足上述条件，以及满足上述条件所需的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。

风险揭示

1、审批风险

本次变更尚需国家发改委申报推荐、中国证监会作出准予变更注册的批复、深交所基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请审核通过并经基金份额持有人大会决议通过。上述程序能否全部履行完毕，以及全部履行完毕的时间，均存在不确定性，从而使得本次交易能否最终成功实施存在不确定性。本次交易亦可能存在需视前述审批要求调整交易方案（包括但不限于调整新购入基础设施项目范围、参与机构、扩募发售方式等）的风险。

2、基金二级市场价格波动风险

本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起本基金二级市场价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风、疫情等）发生较大损失而对基金价格造成严重影响的风险。

3、流动性风险

本基金为采取封闭式运作方式的上市基金，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的风险，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

此外按照《基础设施基金指引》、《新购入基础设施项目指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期及扩募份额上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。

4、基础设施基金停牌的风险

按照《新购入基础设施项目指引》要求，本基金应在本次变更的基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起至基金份额持有人大会决议生效公告日上午10:30期间停牌（如公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌），以及难以按照规定分阶段披露所筹划事项时临时或长期停牌，投资者可能面临无法卖出基金份额的风险。

5、召开基金份额持有人大会失败风险

本基金扩募及新购入基础设施项目的方案需要召开基金份额持有人大会，基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数，存在出席会议的基金份额持有人所持份额数量不足法定要求而无法召开基金份额持有人大会或方案未获得基金份额持有人大会表决通过的风险。

6、扩募发售失败风险

本次扩募的发售将受到证券市场整体情况、投资者对本次扩募发售方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至扩募发售失败的风险、新购入基础设施项目的原始权益人或其同一控制关联方等未按规定参与战略配售等情况而导致本基金扩募发售失败的风险。

7、相关交易未能完成的风险

变更后的《基金合同》生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的扩募资金（不含募集期利息）投资于相关资产支持专项计划，并最终取得相关基础设施项目公司的全部股权。如因相关资产支持专项计划未能成功备案，交易安排任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金终止新购入相关基础设施项目。

基础设施基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金和相关特殊目的载体的设立和存续面临法律风险。

8、吸收合并未能按时完成风险

根据相关交易文件的约定，在完成专项计划设立、收购 SPV 以及 SPV 收购项目公司等一系列交易后，项目公司将吸收合并 SPV，项目公司作为合并完成后的存续公司承继SPV的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。吸收合并操作使得SPV 对股东（专项计划）的债务下沉至项目公司层面，项目公司期间向股东支付的部分或全部股东借款利息可税前扣除，从而节约存续期间的企业所得税。若吸收合并无法按期完成或最终无法完成，将失去前述节税效果，进而影响本基金的收益水平。

9、实施交易期间发生实质性变动的风险

本基金涉及新购入基础设施项目并安排扩募的，在实施基础设施项目交易的过程中，存在发生重大事项导致交易发生实质性变动而需重新履行变更注册程序并提交基金份额持有人大会审议的风险。

10、摊薄即期回报的风险

本次扩募并新购入基础设施项目完成后，基金总资产及净资产均将有所增加，本基金新购入基础设施项目与已持有基础设施项目运营收入和可供分配金额在本基金合并计算。因此，如拟购入基础设施项目的即期运营收入未达预期，基金收益指标可能出现一定幅度的下降，基金份额持有人即期回报存在被摊薄的风险。

此外，本次扩募发售结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、前一阶段基金二级市场价格走势、投资者对基础设施证券投资基金的观点以及对本次发售方案的认可程度等多种内外部因素的影响，扩募发售结果可能影响本基金扩募后的基金总份额数量，进而影响单位基金份额即期回报被摊薄的幅度。

11、基金扩募导致基金份额持有人结构变化风险

本次扩募发售完成后，本基金基金份额总数增加，而新增份额的投资者与扩募发售前的投资者以及投资者所持份额比例存在差异，因此导致基金份额持有人的结构发生变化，进而影响投资者在基金份额持有人大会中的表决权比例。

12、暂停上市或终止上市风险

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深交所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

13、基金净值波动的风险

本基金基金资产主要投资于仓储物流类基础设施资产支持专项计划，所持项目区域经济发展水平、新增竞争性仓储物流园等因素都将对基础设施项目的收益产生影响，进而带来基金净值的波动。

14、基金解禁风险

基础设施基金扩募的，向新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方配售的基金份额、占本次扩募发售比例及持有期限等应当符合《基础设施基金指引》第十八条相关规定，即原始权益人或其同一控制下的关联方参与配售的比例合计不低于本次基金份额扩募发售数量的 20%，其中基金份额扩募发售总量的 20%持有期自扩募份额上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自扩募份额上市之日起不少于 36 个月。定向扩募的基金份额，自上市之日起 6 个月内不得转让；发售对象属于《新购入基础设施项目指引》第四十八条第二款规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起 18 个月内不得转让。若投资者在上述情形的限售期届满时集中卖出基础设施基金份额，可能对本基金二级市场价格造成一定的影响。

15、潜在利益冲突风险

基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于仓储物流类型基础设施项目的基金，发起人拥有其他同类型基础设施项目资产，且外部管理机构管理了其他同类型基础设施项目资产、拥有其他同类型基础设施项目资产，将面临潜在利益冲突。

华泰证券（上海）资产管理有限公司

2025年12月16日