广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

（上接118版）

7.2.1 若甲方未能按本协议约定及时支付其应支付的股份转让价款，甲方应向乙方支付逾期违约金，违约金金额应以甲方应向乙方支付而逾期未支付的股份转让价款金额为基准，按照每天万分之三的利息计算。逾期付款超过二十（20）天，则视为甲方实质性违约，乙方有权：（1）要求甲方向乙方支付相当于股份转让价款总额20%的违约金；以及（2）解除本协议并终止本次交易，且已经支付的诚意金、股权转让价款等不予退回，作为甲方因违约事项对乙方实施的补偿。

7.3 乙方违约责任

7.3.1 若乙方未能按本协议约定及时完成乙方应当履行的义务，乙方应向甲方支付逾期违约金，违约金金额应以甲方向共管账户已支付的股份转让价款金额为基准，按照每天万分之三的利息计算。

7.3.2 若乙方严重违反本协议项下约定导致本次转让无法完成，或乙方逾期完成任何乙方应当履行的对本次交易造成实质性影响的义务超过二十（20）天，乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为股份转让价款总额的20%。

7.4 免责事由

7.4.1 任何一方由于不可抗力原因造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。本条所称不可抗力是指任何一方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、恐怖袭击、法律法规和政策发生变化以及各方一致认可的其他情况。

7.4.2 协议双方应尽最大努力向政府主管部门、证券监管部门（包括但不限于中国证监会、交易所、中证登记公司等）申报材料并取得与本次交易相关的审批、批准、备案，在各方尽最大努力及时提交相关申请材料的前提下，如本次交易未获得批准，不视为各方违约，且各方将按照政府主管部门、证券监管部门的要求（如有）对本次交易方案进行调整，促成各方合作。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。

7.5 继续履行

除要求违约方赔偿其损失、承担费用和支付违约金外，守约方有权要求违约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。

第八条 税费及其他费用

8.1 本次股份转让所涉之政府主管部门、中证登记公司或交易所向任何一方收取的税费及手续费，由该方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定依法承担。各方根据股份过户登记进度积极配合办理纳税手续。法律无明确规定的，由甲、乙各方各承担一半。

8.2 因本协议所述股份转让事宜所发生的所有聘请券商、会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用均由协议各方自行承担。

第九条 保密

9.1 本协议任何一方只能为实现本协议的目的使用本协议之内容及由其他方提供的全部信息（下称“保密信息”)。事先没有得到其他方的书面同意，本协议任何一方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向第三方披露保密信息。但以下情形除外：

9.1.1 为合理附随于本协议之目的而向该方的董事、监事、高级管理人员、委任之顾问、中介机构做出的信息披露。

9.1.2 相关一方独立开发或从有权披露的第三方获得资料，或非因违反本条规定而从公共领域内获得资料。

9.1.3 任何法律、法规或任何司法管辖区域的任何法院、管理机关或其他政府部门以及证券监管机构、证券交易所的具有约束力的判决、命令、规则或要求做出的信息披露。

9.1.4 在就相关一方的税务事宜合理所需的范围内向任何税务机关做出的资料披露。

9.2 协议各方应按照本协议的具体规定，要求其董事、监事、高级管理人员、委托的中介机构遵守本条规定的保密义务。

第十条 法律适用和争议的解决

10.1 本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律。

10.2 本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律。任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应先由双方友好协商解决。协商不成的则应将该争议提交深圳国际仲裁院在深圳进行仲裁。仲裁费、保全费、保全保险费及律师费由败诉方承担。

第十一条 协议的生效、变更、解除与终止

11.1 生效。本协议自甲方盖章并执行事务合伙人委派代表签章及乙方签名之日生效。

11.2 本协议可以经双方协商一致变更、补充或解除。对协议的变更和补充应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。

11.3 在下列任一情况下，本协议可以被甲方终止：如果在过渡期内，交易文件中所载的乙方的任何陈述和保证、承诺在任何实质性重大方面不真实或不准确，或乙方实质违反交易文件中的任何承诺或约定，且前述任一情形未能在甲方发出书面通知后的五（5）个交易日内被补救或消除，以致于影响本协议目的实现，则甲方有权以书面形式通知乙方终止本协议。

11.4 在下列任一情况下，本协议可以被乙方终止：如果在过渡期内，交易文件中所载的甲方的任何陈述和保证、承诺在任何实质性重大方面不真实或不准确，或甲方实质违反交易文件中的任何承诺或约定，且前述任一情形未能在乙方发出书面通知后的五（5）个交易日内被补救或消除，以致于影响本协议目的实现，则乙方有权以书面形式通知甲方终止本协议。

11.5 在下列任一情况下，本协议可以被甲方或乙方终止：（1）在过渡期内，如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易或导致本协议拟议的交易实质无法实施，则任何一方均可终止本协议；（2）过渡期内，乙方所持标的股份出现被查封、冻结等客观无法过户的情况，或乙方所持目标公司股份出现不得进行减持的情况，或因其他第三方原因导致乙方所持标的股份无法完成本次转让，则任何一方可终止本协议；（3）如果在本协议签署日起满一百八十（180）天之日或双方协商一致延长的期限内（“最后截止期限”），本协议约定的标的股份过户登记未能达成，除非双方对延长最后截止期限达成一致，则任何一方均有权终止本协议；但如在该日或之前未能完成标的股份过户登记是由于一方违反其在交易文件项下的义务或责任所造成或导致的，则该违约的一方无权终止本协议。

11.6 本协议可经双方书面一致同意后终止。

11.7 如非因非可归责于甲方之事由，致使甲方根据本协议之约定解除或终止本协议的，则乙方应在协议终止或解除之日起5个交易日内退还受让方已支付款项。如乙方未在前述期限内足额退款，则自逾期之日起，乙方须按未退还金额每日万分之三的标准向甲方支付逾期利息。

第十二条 其他

12.1除非另有说明，本协议任何一方未能或者延迟履行本协议项下的任何权利，不应视为其对该项权利的放弃；任何对权利的单独或者部分的行使，不应视为妨碍其他权利的行使。

12.2除本协议另有规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得将本协议或本协议项下的任何权利或义务转让、委托给第三者或向其提供担保，或其他类似行为。

12.3本协议的任何附件，为本协议整体的一部分，并具有与本协议同等的约束力。

12.4本协议一式陆份，协议各方各执贰份，其余留上市公司用于办理审批之用，每份文本均具有同等的法律效力。

五、《不谋求控制权承诺函》主要内容

2025年12月15日，马礼斌签署《不谋求控制权承诺函》，主要内容如下：

杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）及其关联方（统称“收购方”），为投资收购上市公司皮阿诺之目的，与本人签订一揽子协议《股份转让协议》《放弃表决权协议》等（统称“交易文件”）。为明晰各方权利与义务，避免上市公司控制权不稳定，本人马礼斌就本人持有的广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（简称“皮阿诺”）股份转让及表决权放弃相关事项，出具本承诺函如下：

自本次转让过户登记之日起，在杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）及其关联方拥有上市公司控制权期间，收购方不存在违反《股份转让协议》约定的情况下，本人不会以任何方式（包括但不限于通过增持上市公司股份、将所持表决权委托给其他任何第三方、征集投票权或作出其他安排、与其他任何第三方签订一致行动协议或者实质上采取一致行动或者类似安排等）为自身谋取、联合第三方谋取、或者协助第三方谋取上市公司控制权或第一大股东地位，亦不会以其他方式妨碍杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）及其关联方对上市公司的控制权与控制地位。

如出现违反前述承诺情形，本人承诺届时将放弃增持或获得的股份的表决权，并按照交易文件之约定承担违约责任及其他相应的法律责任。同时，违反承诺所获全部收益归收购方所有。

六、《表决权放弃协议》主要内容

2025年12月15日，初芯微与马礼斌签署《表决权放弃协议》，主要内容如下：

甲方：马礼斌

乙方：初芯微

第一条 表决权放弃、期限和范围

1.1 放弃表决权股份

1.1.1 股份数量

协议双方同意，在本协议项下表决权放弃期限内，甲方无条件、不可撤销地放弃其持有的上市公司【35,373,745】股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的19.34%）的表决权。

1.1.2 股份数量调整

在表决权放弃期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致放弃表决权的股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下放弃表决权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的放弃表决权股份，该等股份的表决权亦自动放弃，无需另行签署放弃表决权协议。

表决权放弃期间，若甲方将其所持上市公司股份转让予除甲方及其一致行动人以外的第三方的，则应优先转让其放弃表决权的股份，该受让方受让的上市公司股份可于不再登记在甲方名下时自动恢复表决权；若该等放弃表决权股份的受让方为甲方一致行动人的，则该受让方应当承继本协议项下甲方所对应的放弃上市公司股份表决权的义务。

表决权放弃期间，若甲方计划通过包括但不限于集合竞价购买、认购上市公司新增发行股份等方式（认购上市公司发行的可转债除外）可能导致甲方所持上市公司股份数量增加的，应提前书面通知乙方并取得乙方书面认可后方可实施，上述增持部分股份对应的表决权也将自动无条件且不可撤销地依照本协议之约定放弃表决权。

1.2 表决权放弃期限

1.2.1 表决权放弃前提条件

协议双方同意，甲方的表决权放弃期限自本次股份转让过户登记完成且甲方依据《股份转让协议》约定收到全部转让价款之日起生效。甲方应在下列条件获得满足时按照本协议第1.1.1条放弃表决权：

依据《股份转让协议》第2.1条，甲方将其持有的17,888,446股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的9.78%）按照《股份转让协议》约定的条款和条件通过协议转让方式转让给乙方，并完成股份过户登记且甲方收到全部转让价款。

1.2.2 表决权放弃期限

鉴于上市公司目前股权结构，协议双方同意，甲方的表决权放弃期限至下列情形发生之日终止：

（1）乙方及其一致行动人已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例超过届时上市公司第二大股东及其一致行动人（如有）相应比例5%（含本数）；或者（2）乙方及其一致行动人直接或间接减持其所持上市公司股份。

1.3 表决权放弃范围

在本协议的表决权放弃期限内，除本协议另有约定外，甲方根据本协议的约定不可撤销地、无条件地放弃且亦不得委托第三方行使以下股东权利，但该等权利不应包括所有权、收益权和处置权：

（1）召集、召开、出席或委托代理人出席上市公司的股东会会议；

（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；

（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或上市公司届时有效的公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；

（4）行使表决权并签署相关文件，对股东会每一审议和表决事项进行投票，但涉及弃权股份的股份转让、股份质押等直接涉及弃权股份的所有权及收益权处分的事项除外；

（5）法律法规或上市公司章程规定的与表决权直接关联的其他股东权利。

1.4 若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符的，各方将积极配合，依据证券监管机构的相关监管意见进行相应调整。

第二条 陈述、保证与承诺

2.1 甲方的一般陈述、保证与承诺

2.2.1 其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。

2.2.2 其签署、履行本协议，不违反其所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，或其已签署的其他合同。

2.2.3 其在本协议生效时是上市公司的在册股东，其所持有的本次放弃表决权股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，不存在查封、冻结等情形，亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。

2.2.4 表决权放弃期限内，甲方不会与第三方签订一致行动协议或者实质上采取一致行动或者类似安排，不会以任何方式为自身谋取、联合第三方谋取、或者协助第三方谋取上市公司控制权或第一大股东地位，亦不会以其他方式妨碍乙方上市公司的控制权与控制地位。

2.2.5 甲方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。

2.2 乙方的一般陈述、保证与承诺

2.2.1 其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。

2.2.2 不实施任何违反本款陈述和保证或者影响本协议效力的行为，否则应承担相应的法律责任。

第三条 协议的保密及争议解决

3.1 本协议任何一方只能为实现本协议的目的使用本协议之内容及由另一方提供的全部信息（下称“保密信息”)。事先没有得到另一方的书面同意，本协议任何一方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向第三方披露保密信息，但下列情形除外：

（1） 为合理附随于本协议之目的而向该方的董事、监事、高级管理人员、委任之顾问、中介机构做出的信息披露。

（2） 相关一方独立开发或从有权披露的第三方获得资料，或非因违反本条规定而从公共领域内获得资料。

（3） 任何法律、法规或任何司法管辖区域的任何法院、管理机关或其他政府部门以及证券监管机构、证券交易所的具有约束力的判决、命令、规则或要求做出的信息披露。

（4） 在就相关一方的税务事宜合理所需的范围内向任何税务机关做出的资料披露。

（5） 协议各方应按照本协议的具体规定，要求其董事、监事、高级管理人员、委托的中介机构遵守本条规定的保密义务。

3.2 本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律。任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应先由双方友好协商解决。协商不成的则应将该争议提交深圳国际仲裁院在深圳进行仲裁。仲裁费、保全费、保全保险费及律师费由败诉方承担。

第四条 违约责任

4.1 协议双方同意并确认，如任一方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十(10)日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，行使本协议赋予守约方的权利，并要求违约方给予全部的损害赔偿。该等损失包括守约方预期可得利益损失及维护权益的费用（包括但不限于仲裁/诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、执行费等）。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。双方明确，若甲方违反表决权放弃安排同时触发《股份转让协议》产生违约责任，乙方亦有权要求按照《股份转让协议》违约条款执行。

第五条 协议生效、变更及终止

5.1 本协议经甲方签字及乙方盖章并执行事务合伙人委派代表签章后生效。

5.2 协议双方协商一致可以签订书面协议的方式变更本协议约定的内容。

5.3 本协议与《股份转让协议》构成一揽子协议，目的是保证乙方取得上市公司控制权，维护上市公司稳定和中小股东利益。基于此，在表决权放弃期限内，未经乙方书面同意，甲方不得行使任意解除权，单方提前终止或撤销放弃表决权。

5.4 表决权放弃期限达到本协议约定的终止条件的，本协议项下的表决权放弃安排即行终止。

5.5 本协议一式陆份，协议各方各执贰份，其余留上市公司用于办理审批之用，每份文本均具有同等的法律效力。

七、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

2025年12月15日，青岛初芯与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

甲方（发行人）：皮阿诺

乙方（认购人）：青岛初芯

二、认购方式、认购价格、认购数量

1、认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股票，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。

2、认购价格及定价依据

本次向特定对象发行的定价基准日为审议本次向特定对象发行的第四届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

根据上述定价方式，乙方同意以下内容：

（1）乙方同意按照11.43元人民币/股的价格认购本次向特定对象发行的股票；

（2）乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的认购款项总额不超过394,506,107.10元人民币，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。若无法达成一致，乙方有权放弃认购并不承担违约责任。

3、认购数量

乙方的认购数量为不超过34,514,970股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。

若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前的发行数量为N0，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发行数量为N1，则：N1=N0×（1+N）。

最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

三、限售期

乙方认购的标的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。中国证监会和深交所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。若限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符的，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。

本次发行结束后至限售期届满，乙方由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。

乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

四、认购价款的支付

乙方同意，在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付至甲方及保荐机构（主承销商）本次发行指定的银行账户。

保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期书面通知乙方。

如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款将按原支付路径退回乙方账户，在此期间认购款产生的银行存款利息归乙方所有。

甲方将指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对乙方支付的认购款进行验资，并及时办理相应的市场监督管理局变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份变更登记手续。

五、陈述和保证

1、双方陈述和保证

为进行本协议项下交易，任何一方特此向相对方作出如下陈述和保证：

（1）对于甲方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人并享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的全部条件。

（2）对于乙方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人并享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合法律、法规、规范性文件规定的认购甲方向特定对象发行股票的全部条件。

（3）双方签署和履行本协议没有违反以契约或其他方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令政策以及其各自的内部审批程序。

（4）双方均不存在任何尚未解决的、对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的、其构成威胁且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。

2、乙方陈述和保证

乙方向甲方承诺：

（1）其具有充足的资金认购甲方本次向特定对象发行的A股股票。

（2）其认购甲方本次向特定对象发行的A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索或导致认购无效的情形。

3、甲方陈述和保证

甲方向乙方承诺，其公开披露的或向乙方及其中介机构提供的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、税费

1、本协议双方应各自承担其就磋商、草拟或完成本协议及本协议所约定的一切事宜所产生或有关的法律、财务、商务及其他费用和支出。

2、因本协议产生或与本协议有关的税款、政府规费，由双方根据法律法规的规定分别承担。如法律法规未规定纳税人和缴费人，则由双方各承担50%的税款、政府规费。

七、先决条件

本次发行应以下述先决条件成就为前提：

1、本次发行获得甲方董事会及股东会的有效批准；

2、本次发行获得乙方内部决策程序的有效批准；

3、本次发行获得深交所的审核通过；

4、本次发行获得中国证监会的同意注册;

5、乙方或其一致行动人已根据另行于2025年12月15日签署的《股份转让协议》完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的过户登记。

八、协议生效、变更及终止

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署及加盖公章后成立，并于本协议约定的先决条件全部成就之日生效。

2、本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。

3、本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致并签署书面协议可终止本协议。

（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议。

（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施。

（4）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出终止本协议时。

九、不可抗力

1、不可抗力是指双方或者一方不能预见，不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工、重大疫情等。

2、如果一方因不可抗力而不能履行其在本协议项下的任何义务，该项义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力的影响，并应尽合理努力尽快恢复履行受不可抗力影响的义务。

3、受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生后的5个工作日内通知另一方并提供其所能得到的证据。

4、如任何一方因不可抗力而无法全部或部分履行其在本协议项下的任何义务，则该方不视违约，不承担违约责任。

5、如不可抗力及其影响持续三十日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则本协议任何一方均有权以书面通知的方式解除本协议。

6、在发生不可抗力期间，除因不可抗力导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。在不可抗力发生期间中止履行的义务应于不可抗力或其影响终止或消除后立即恢复履行。

十、违约责任

1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，或所作陈述和/或保证存在虚假、重大遗漏的，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

2、本协议签署后，因本协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，或因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时，协议双方互不追究对方责任。

本次认购尚待甲方履行完毕内部审核程序并经相关监管部门审核和注册。如因本次发行或者乙方的主体资格及/或认购数量未获得甲方董事会、股东会批准并经深交所审核通过及中国证监会注册，导致本协议不能履行的，甲乙双方均不承担违约责任。

十一、保密条款

1、鉴于本协议项下事宜可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次向特定对象发行产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。本次向特定对象发行的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。

2、双方均应对因本协议项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及向本次向特定对象发行的中介机构披露外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。

3、本协议未能生效，或本协议被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。

十二、法律适用与争议解决

1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

2、本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律。任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应先由双方友好协商解决。协商不成的则应将该争议提交深圳国际仲裁院在深圳进行仲裁。仲裁费、保全费、保全保险费及律师费由败诉方承担。

3、除产生争议的条款外，在争议的解决期限内，不得影响本协议其他条款的有效性和继续履行。

十三、其他

1、本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面形式。通过专人送达、特快专递信件、方式送至各方页首列载的地址，或者各方提前十日书面告知的其他地址，应被视为已进行送达。

2、本协议未尽事宜，由甲乙双方协商并签订书面补充协议。补充协议经甲乙双方一致同意并签字盖章后即成为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议发生冲突时，以补充协议约定为准。

3、如果在任何时候本协议之任何条款在任何方面是或成为非法、无效或不可强制执行的条款，本协议的其他条款不应受到任何影响，并且，各方应立即以最接近该非法、无效或不可强制执行条款原意的有效、合法且可执行的条款替代该非法、无效或不可强制执行的条款。

4、未经对方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。

5、本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多项权利不应视为其放弃本协议项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权利。

6、本协议构成了双方就本协议项下标的事项的全部协议，并取代此前双方就本协议项下标的事项的所有书面和口头的协议及此前的所有其他通信及安排。

7、本次发行前公司滚存的未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共享。

8、本协议以中文签署，一式陆份，各方各执贰份，其余贰份由甲方收存，以备办理本次发行所须审批、注册、登记等事项，各份具有同等法律效力。

八、其他说明及风险提示

1、本次协议转让尚需通过深交所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。

2、本次发行尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定。上述批准事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。

3、本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。

4、公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。巨潮资讯网作为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

九、备查文件

1、珠海鸿禄与初芯微签署的《股份转让协议》；

2、马礼斌与初芯微签署的《股份转让协议》；

3、马礼斌与初芯微签署的《表决权放弃协议》；

4、青岛初芯与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》；

5、马礼斌签署《不谋求控制权承诺函》。

特此公告。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

董事会

二〇二五年十二月十六日

证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2025-063

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

关于2025年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年12月15日，马礼斌与杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“初芯微”）签署《股份转让协议》、《表决权放弃协议》，就初芯微取得公司控制权事宜达成约定，本次股份转让完成股份过户登记及乙方放弃表决权之日起，公司的控股股东变更为初芯微，实际控制人变更为尹佳音。2025年12月15日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票事项的相关议案。董事会编制的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）已于2025年12月16日在指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

本次预案的披露不代表审批机关对于公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本次预案所述向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需经公司股东会审议通过、通过深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会同意注册的批复。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

董事会

二〇二五年十二月十六日

证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2025-064

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票导致股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次权益变动方式为广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），青岛初芯共创科技有限公司（以下简称“青岛初芯”）拟以现金认购上述股份。

2、截至目前，公司的控股股东、实际控制人为马礼斌先生。2025年12月15日，马礼斌与杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“初芯微”）签署《股份转让协议》、《表决权放弃协议》，就初芯微取得公司控制权事宜达成约定；2025年12月8日，初芯微与珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海鸿禄”）签署《股份转让协议》；本次股份转让完成股份过户登记及马礼斌放弃表决权之日起，公司的控股股东变更为初芯微，实际控制人变更为尹佳音。

3、本次发行尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。

一、本次权益变动基本情况

2025年12月15日，马礼斌与初芯微签署《股份转让协议》、《表决权放弃协议》，就初芯微取得公司控制权事宜达成约定；2025年12月8日，初芯微与珠海鸿禄签署《股份转让协议》，约定珠海鸿禄将其持有的12,804,116股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的 7.00%）以13.284元/股的价格通过协议转让方式转让给初芯微，珠海鸿禄本次所转让的上市公司股份包含全部股东权利和股东义务；本次股份转让完成股份过户登记及马礼斌放弃表决权之日起，公司的控股股东变更为初芯微，实际控制人变更为尹佳音。

本次发行对象为青岛初芯。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，青岛初芯为公司关联方，其认购本次向特定对象发行A股股票的行为构成关联交易。公司于2025年12月15日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行的相关议案。

本次发行A股股票数量为34,514,970股，在股份转让完成的情况下，本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，初芯微和青岛初芯合计持股比例和表决权比例将由16.78%上升至29.99%。

二、认购对象基本情况

（一）基本信息

■

（二）股权控制关系

截至本公告披露日，青岛初芯与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

■

青岛初芯的控股股东为初芯集团，实际控制人为尹佳音。

（三）主营业务情况

青岛初芯为创业空间服务及产业咨询公司，是初芯集团全资子公司，主要依托控股股东初芯集团资源(半导体显示领域硬科技投资机构)，兼具硬科技领域创业空间服务职能与多元产业服务能力的综合型企业。

（四）最近一年一期简要财务情况

青岛初芯最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

注1：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当期净利润/期末净资产*100%；

注2：上述财务数据未经审计。

三、本次权益变动所涉及的协议

2025年12月15日，青岛初芯与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司于2025年12月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-067）等相关公告。

四、所涉及后续事项

1、本次发行尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，上述事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定性。

2、本次发行完成后，公司将根据相关法律、法规及规范性文件要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。

特此公告。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

董事会

二〇二五年十二月十六日