华电能源股份有限公司
关于非公开发行限售股上市流通的公告
证券代码：600726 证券简称：华电能源 公告编号：2025-048
900937 | 华电B股
华电能源股份有限公司
关于非公开发行限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为4,727,991,374股。
本次股票上市流通总数为4,727,991,374股。
● 本次股票上市流通日期为2025年12月22日。
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市流通类型为华电能源股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）中向特定对象华电煤业集团有限公司（以下简称“华电煤业”）非公开发行股份购买资产部分的限售股份，具体情况如下：
（一）本次限售股核准时间
2022年12月12日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准华电能源股份有限公司向华电煤业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕3091号），核准上市公司向华电煤业发行4,727,991,374股股份购买相关资产，同时发行股份募集配套资金不超过268,000万元。
（二）本次限售股股份登记时间
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增4,727,991,374股人民币普通股（A股）已于2022年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（三）本次限售股锁定期安排
公司发行股份购买资产所对应股份登记手续完成后，相关股份的锁定期情况如下：
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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2022年12月22日，公司向华电煤业发行股份购买资产所对应股份完成股份登记，新增股份4,727,991,374股，总股本变更为6,694,666,527股，本次限售股占发行后公司总股本比例为70.62%。
2、2023年1月6日，公司向8名符合条件的特定投资者非公开发行的人民币普通股（A股）1,212,669,683股办理完毕股份登记手续，公司总股本由6,694,666,527股变更为7,907,336,210股，华电煤业持有的限售股数量不变，占发行后公司总股本比例为59.79%。
除此之外，不存在其他影响公司股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）关于股份锁定期的承诺
华电煤业作出如下关于锁定期的承诺：
“1、本承诺人承诺通过本次交易发行股份购买资产取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；2、本承诺人承诺通过本次交易发行股份购买资产取得的股份，优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；3、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；4、股份锁定期限内，本承诺人通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；5、若本承诺人基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（二）关于标的公司业绩的承诺
1、承诺具体情况
根据公司与华电煤业签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方同意，标的资产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕（指标的资产交割完成）后3年（含本次交易实施完毕当年），即2022年、2023年、2024年；若本次发行股份购买资产未能在2022年12月31日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期将作相应顺延。
鉴于标的公司山西锦兴能源有限公司（以下简称“锦兴能源”）为在产矿业企业，双方同意，华电煤业承诺锦兴能源2022年、2023年、2024年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润分别不低于248,248.68万元、196,618.56万元和193,516.13万元。
在利润补偿期届满后，若锦兴能源累积实现净利润低于累积承诺净利润，华电煤业将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。
2、业绩承诺实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西锦兴能源有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2023]8057-7号）、《关于山西锦兴能源有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2024]24419-6号）、《关于山西锦兴能源有限公司2024年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2025]10562-5号），锦兴能源2022-2024年度未触及华电煤业补偿义务。详见公司分别于2023年4月27日、2024年4月26日、2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华电能源股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的公告》（公告编号分别为：临2023-025、临2024-013、2025-008）。
综上，截至本公告披露之日，华电煤业严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券就本次限售股解禁上市流通事项发表核查意见如下：
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求以及股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
独立财务顾问对上市公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为4,727,991,374股；
本次限售股上市流通日期为2025年12月22日；
本次限售股上市流通明细如下：
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七、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次解除限售前后公司股本结构变化情况如下表：
单位：股
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特此公告。
华电能源股份有限公司董事会
2025年12月17日
