北京航空材料研究院股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：688563 证券简称：航材股份 公告编号：2025-059

北京航空材料研究院股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含本数），不超过人民币10,000万元（含本数）。

● 回购股份资金来源：北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行所取得的超募资金。

● 回购股份用途：用于减少注册资本及员工持股计划、股权激励。其中，用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元；用于减少注册资本金额不低于人民币2,000万元，不超过人民币4,000万元。

● 回购股份价格：不高于80元/股，该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。

● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、高管、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确的减持计划；如上述主体后续有相关股份减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1.本次股份回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司董事会决策终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3.公司本次回购的部分股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险；

4.本次回购的部分股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

5.如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规范性文件，导致本次股份回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2025年11月10日，公司董事长杨晖先生提议公司以超募资金回购已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2025年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事长提议回购股份的提示性公告》（公告编号：2025-042）。

2025年11月20日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司使用超募资金回购股份的议案》。

2025年12月11日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用超募资金回购股份的议案》。

上述提议时间、程序和董事会、股东大会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

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（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，为积极向市场投资者传达信心并建立完善的公司长效激励机制，促进企业健康可持续发展，公司拟以超募资金回购已发行的部分人民币普通股（A股）股票，减少注册资本及在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1.如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2.如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

3.如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购股份：

1.自可能对公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响的事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

2.中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含本数），不超过人民币10,000万元（含本数）。其中用于员工持股计划或股权激励金额不低于3,000万元，不超过6,000万元；用于减少注册资本金额不低于2,000万元，不超过4,000万元。

回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限80元/股进行测算，回购数量约125万股，回购股份比例约占公司总股本的0.28%；按照本次回购金额下限人民币5,000万元、回购价格上限80元/股进行测算，回购数量约62.50万股，回购股份比例约占公司总股本的0.14%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

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（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购的价格不超过人民币80元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司超募资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2024年12月31日（经审计），公司总资产1,173,482.03万元，归属于上市公司股东的净资产1,036,110.56万元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占上述指标的0.85%、0.97%。根据本次回购方案，回购资金来源为超募资金，公司认为以人民币10,000万元为上限实施股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

本次实施回购股份对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2024年12月31日（经审计），公司资产负债率为11.71%。本次回购股份资金来源为公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

本次回购股份实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。

上述人员在回购期间暂无明确增减持计划。如上述人员后续有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司已分别向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东回复其未来3个月、未来6个月暂无明确减持计划，如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

提议人杨晖先生系公司董事长，其于2025年11月10日向公司董事会提议回购股份，提议的具体内容详见公司于2025年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事长提议回购股份的提示性公告》（公告编号：2025-042）。提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情形，其在回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人在公司董事会审议《关于公司使用超募资金回购股份的议案》时已按照承诺投赞成票。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于减少注册资本及在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份注销及股份转让。若回购股份用于员工持股计划及股权激励部分未能在股份回购实施结果暨股权变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次股份回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的

情形。在回购股份注销前，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会在有关法律、行政法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会及其授权的公司管理层办理本次回购股份事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。

2.除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作。

3.决定并聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜（如需）。

4.签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上交所的上市规则进行相关的信息披露。

5.设立回购专用证券账户，在回购期限根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

6.回购股份实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项。

7.办理与本次回购股份有关的其他事项。

以上授权有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

（一）本次股份回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司董事会决策终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（三）公司本次回购的部分股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。

（四）本次回购的部分股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

四、其他事项说明

（一）回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

持有人名称：北京航空材料研究院股份有限公司回购专用证券账户

账户号码：B887918465

（二） 后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京航空材料研究院股份有限公司董事会

2025年12月17日