上海九百股份有限公司
第十一届董事会2025年第二次临时会议决议公告

证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临2025-033

上海九百股份有限公司

第十一届董事会2025年第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海九百股份有限公司(以下简称“公司”) 第十一届董事会2025年第二次临时会议于2025年12月16日在上海百乐门精品酒店会议中心（上海市南京西路1728号）10楼百怡厅召开。本次会议以现场和线上相结合的方式召开，应到董事7名，实到董事7名，会议由许騂董事长主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。经与会董事认真审议并表决，一致通过了以下议案：

一、《关于制定〈公司市值管理制度〉的议案》；

为加强公司市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第10号一市值管理》及相关有关法律法规，制定本制度。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、《关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》。

根据公司战略发展布局，聚焦高质量发展核心，公司拟与控股股东上海九百（集团）有限公司和恒宜商商业经营管理(上海)有限公司共同出资设立有限责任公司，注册资本为人民币86,000万元，其中：公司拟以现金出资人民币25,800万元，持有新设公司30%的股权；九百集团拟以现金出资人民币8,600万元，持有新设公司10%的股权；恒宜商拟以现金出资51,600万元，持有新设公司60%的股权。新设公司将作为上海南京西路1038号商业项目运营公司，持续为区域建设发展与产业升级注入新动力。

本议案已经第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司披露于《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的公告》（公告编号：临 2025-034）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

特此公告。

上海九百股份有限公司董事会

2025年12月17日

证券代码：600838 证券简称：上海九百 公告编号：临2025-032

上海九百股份有限公司

2025年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2025年12月16日

(二)股东大会召开的地点：上海百乐门精品酒店会议中心（上海市南京西路1728 号）10楼百乐厅

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长许騂先生主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席7人,独立董事王莺女士以视频方式参会；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书出席会议；公司其他高管列席。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于取消监事会并修订〈公司章程〉部分条款的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于修订〈公司股东会议事规则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《选举陈功先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《公司关于变更会计师事务所的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会第1项至3项为特别决议议案，已获得出席本次股东大会且对该议案有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过；第4至6项为普通决议议案，已获得出席本次股东大会且对该议案有表决权的股东所持表决权的过半数通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市捷华律师事务所

律师：周伟、吕金澍

2、律师见证结论意见：

本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相应规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

特此公告。

上海九百股份有限公司董事会

2025年12月17日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临2025-034

上海九百股份有限公司

关于与关联方共同投资设立参股公司

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海九百（集团）有限公司（以下简称“九百集团”）和恒宜商商业经营管理(上海)有限公司（以下简称“恒宜商”）共同出资设立有限责任公司（以下简称“新设公司”），注册资本为人民币86,000万元，其中：公司拟以现金出资人民币25,800万元，持有新设公司30%的股权；九百集团拟以现金出资人民币8,600万元，持有新设公司10%的股权；恒宜商拟以现金出资51,600万元，持有新设公司60%的股权。九百集团系公司控股股东，恒宜商与公司不存在关联关系。

● 本次交易为与关联方的共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已经公司第十一届董事会2025年第二次临时会议审议通过，关联董事进行了回避表决；本次公司与关联方等共同投资设立参股公司，所有出资方均全部以现金方式出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易豁免提交公司股东会审议。

● 截至本公告披露日，过去12个月内，除公司与九百集团（含控股子公司）进行的日常关联交易外，公司未与九百集团（含控股子公司）发生相同关联交易类别下的关联交易。

● 相关风险提示：目前公司尚未完成投资协议的签署，最终协议内容以最终各方签署的正式协议文本为准；新设公司尚需市场监督管理部门核准登记。公司将持续关注后续推进情况，根据相关规则要求，及时履行信息披露义务。

一、对外投资暨关联交易概述

2025年12月16日，公司第十一届董事会2025年第二次临时会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决。根据公司战略发展布局，聚焦高质量发展核心，公司拟与九百集团和恒宜商共同出资设立有限责任公司，注册资本为人民币86,000万元，其中：公司拟以现金出资人民币25,800万元，持有新设公司30%的股权；九百集团拟以现金出资人民币8,600万元，持有新设公司10%的股权；恒宜商拟以现金出资51,600万元，持有新设公司60%的股权。新设公司将作为上海南京西路1038号商业项目运营公司，持续为区域建设发展与产业升级注入新动力。

九百集团系公司控股股东，恒宜商与公司不存在关联关系。本次交易为与关联方的共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司与关联方等共同投资设立参股公司，所有出资方均全部以现金方式出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易豁免提交公司股东会审议。

截至本公告披露日，过去12个月内，除公司与九百集团（含控股子公司）进行的日常关联交易外，公司未与九百集团（含控股子公司）发生相同关联交易类别下的关联交易。

二、关联方情况介绍

（一）关联方关系介绍

上海九百（集团）有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，九百集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

公司名称：上海九百（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码：913100001322669439

成立日期：1996年5月28日

注册地址：上海市静安区南京西路818号11楼

主要办公地点：上海市静安区南京西路818号11楼

法定代表人：许騂

注册资本：129,960万元人民币

主要股东：上海市静安区国有资产监督管理委员会

经营范围：国内贸易（除专项规定），贸易咨询，实业投资，房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，酒店管理，服装加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联方不存在被列为失信被执行人等情况，不会对本次交易造成影响。

三、其他投资方基本情况

公司名称：恒宜商商业经营管理（上海）有限公司

企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资）

统一社会信用代码：91310000MAEC7GRU2E

成立日期：2025年2月26日

注册地址：上海市静安区南京西路1266号2幢7层701室

法定代表人：彭兆辉

注册资本：9,500万元人民币

经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；商务代理代办服务；餐饮管理；工程管理服务；物业管理；会议及展览服务；娱乐性展览；组织文化艺术交流活动；礼品花卉销售；日用陶瓷制品销售；玻璃纤维及制品销售；文具用品零售；办公用品销售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；采购代理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；知识产权服务（专利代理服务除外）；咨询策划服务；品牌管理；企业形象策划；项目策划与公关服务；信息技术咨询服务；图文设计制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；办公服务；体育赛事策划；创业空间服务；软件开发；厨具卫具及日用杂品批发；化妆品批发；服装服饰批发；计算机软硬件及辅助设备批发；体育用品及器材批发；文具用品批发；通讯设备销售；体育用品及器材零售；企业管理咨询；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；食品销售；酒类经营；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

恒宜商为恒隆地产有限公司的全资附属公司，与公司不存在关联关系。

四、关联交易标的（新设立参股子公司）的基本情况

新设公司尚未成立，最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准：

企业性质：有限责任公司

注册资本：86,000万元人民币

经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；商务代理代办服务；餐饮管理；工程管理服务；物业管理：会议及展览服务；娱乐性展览：组织文化艺术交流活动；礼品花卉销售；日用陶瓷制品销售；玻璃纤维及制品销售；文具用品零售：办公用品销售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)；采购代理服务；劳务服务(不含劳务派遣)；知识产权服务(专利代理服务除外)；咨询策划服务；品牌管理；企业形象策划；项目策划与公关服务；信息技术咨询服务；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；办公服务；体育赛事策划；创业空间服务；软件开发；厨具卫具及日用杂品批发；化妆品批发；服装服饰批发；计算机软硬件及辅助设备批发；体育用品及器材批发；文具用品批发；通讯设备销售；体育用品及器材零售；企业管理咨询；停车场服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：餐饮服务；食品销售；酒类经营；职业中介活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

股权结构：

■

公司治理：新设公司拟设股东会；董事会，由5名董事组成；不设监事。

五、交易标的定价政策及定价依据

本次对外投资的公司按各方认缴的货币出资总额确定最终的注册资本金额。公司与关联方的出资比例为各方认缴的出资额占投资标的公司注册资本的比例，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、关联交易协议主要内容和履约安排

协议各方为：上海九百（集团）有限公司、上海九百股份有限公司、恒宜商商业经营管理（上海）有限公司。

新设公司注册资本为人民币86,000万元，其中：公司拟以现金出资人民币25,800万元，持有新设公司30%的股权；九百集团拟以现金出资人民币8,600万元，持有新设公司10%的股权；恒宜商拟以现金出资51,600万元，持有新设公司60%的股权。

新设公司着力打造宜居中心城区，改善南京西路街道商业环境，把位于上海市南京西路1038号的物业及相关区域打造为潮奢高端时尚类商业物业，新设公司租赁获取上海九百（集团）有限公司场地的使用权及管理权，通过长期统一租赁运营管理，为公司带来稳定收益，三方通过利润分配获益。

新设公司为中国法人，受中国法律的保护和管辖。公司的一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定，并符合国家以及地方政府关于国有参股企业管理规定。

各方应共同配合，于协议生效之日起一个月内完成公司的设立，自公司登记的市场监督管理部门领取公司的营业执照。若为完成公司设立之目的有任何需各方提供的文件、签署的文件或采取的行动的，任何一方均有义务尽快完成。

七、对外投资暨关联交易对公司的影响

公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

八、对外投资暨关联交易应当履行的审议程序

（一）审议程序

1.公司于2025年12月16日召开第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次对外投资暨关联交易议案，并同意提交董事会审议。独立董事一致认为，本次对外投资暨关联交易事项符合公司战略发展布局，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2.公司于2025年12月16日召开第十一届董事会2025年第二次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了本次对外投资暨关联交易议案，关联董事进行了回避表决。本次对外投资暨关联交易豁免提交公司股东会审议。

（二）是否需要经过有关部门批准情况

本次对外投资设立参股的新设公司尚需市场监督管理部门核准登记。

特此公告。

上海九百股份有限公司董事会

2025年12月17日