昆山科森科技股份有限公司
关于召开2025年
第三次临时股东大会提示性公告

（下转78版）

证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2025-057

昆山科森科技股份有限公司

关于召开2025年

第三次临时股东大会提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年12月24日

● 本次股东大会的股权登记日：2025年12月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

经昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议审议通过，公司定于2025年12月24日召开2025年第三次临时股东大会，并于2025年12月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。现将本次股东大会的有关事项提示公告如下：

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年12月24日 14点30分

召开地点：江苏省昆山市开发区新星南路155号公司行政楼一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月24日

至2025年12月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，相关公告已于2025年12月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

2、参会登记方式：

（1）现场登记方式。登记需提供有关证件复印件，登记地点为江苏省昆山市开发区新星南路155号公司行政楼一楼会议室。

（2）电子邮件登记方式。登记需提供有关证件的电子扫描件，邮件请注明联系电话。

3、参会登记时间：

（1）现场登记方式：2025年12月23日上午9:30-11:30 下午13:00-16:00

（2）电子邮件登记方式：2025年12月18日9:30至2025年12月23日16:00

六、其他事项

1、本次会议出席者交通及食宿费用自理。

2、联系人：吕女士

电话：0512-36688666

邮箱：ksgf@kersentech.com

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司董事会

2025年12月17日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

昆山科森科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月24日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2025-058

昆山科森科技股份有限公司

关于召开出售全资子公司

股权说明会的公告

本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2025年12月19日（星期五）15:00-16:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，详见公司于2025年12月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于出售全资子公司股权的公告》（公告编号：2025-055）。

为便于广大投资者更全面深入地了解公司的经营决策，公司计划于2025年12月19日（星期五）15:00-16:00召开关于出售全资子公司股权的说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对出售全资子公司股权的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2025年12月19日（星期五）15:00-16:00

（二）会议召开地点：上证路演中心

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

董事长、总经理：徐金根先生

财务总监：付美女士

董事会秘书：王亚倩女士

四、 投资者参加方式

投资者可在2025年12月19日（星期五）15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次说明会，公司将及时回答投资者的提问。

五、联系人及咨询办法

联系人：吕女士

电话：0512-36688666

邮箱：ksgf@kersentech.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司

董事会

2025年12月17日

证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2025-059

昆山科森科技股份有限公司

关于出售全资子公司股权

监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

近日，昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科森科技”）收到上海证券交易所《关于昆山科森科技股份有限公司出售全资子公司股权的监管工作函》（上证公函[2025]4004号）（以下简称“《工作函》”）。收到《工作函》后，公司高度重视，结合实际情况，公司对《工作函》涉及相关事项进行了认真核查，现就《工作函》所提内容及问题回复说明如下：

问题一、公告显示，科森医疗主营微创手术器械产品的加工与出口业务，2024年、2025年前三季度（以下简称一年一期）分别实现营业收入3.66亿元、3.54亿元，实现净利润4,112.18万元、4,724.14万元，持续盈利且同比增长，而同期公司持续亏损。本次交易目的主要为优化整体资产配置、剥离非核心业务、改善公司业绩等。本次交易对方为FSP Holdings Pte. Ltd（以下简称FSP）的新设全资子公司江苏耀岭科医疗科技有限公司（以下简称耀岭科），其资金来源于FSP控股股东LYFE Capital旗下基金对FSP的专项增资款，公告称交易对方与公司不存在关联关系。

请公司补充披露：（1）公司最近一年一期各项业务的主要经营数据、资产使用效率效益等情况，量化分析持续亏损的主要原因；（2）出售科森医疗对公司后续年度的具体财务影响，结合未来公司盈利来源说明本次交易是否影响公司持续经营能力；（3）结合前述问题，详细说明公司在持续亏损情况下出售盈利能力较好的科森医疗而非低效资产的必要性、合理性，是否损害上市公司及投资者利益；（4）本次交易对方的股权结构图，逐一说明相关持股主体与公司、实际控制人及其他关联方是否存在关联关系，专项增资款是否最终来源于公司或公司实际控制人及其一致行动人、亲属等，本次交易是否存在未披露的利益安排。请独立董事对问题（3）（4）发表意见，请律师核查并对问题（4）发表意见。

回复如下：

一、公司最近一年一期各项业务的主要经营数据、资产使用效率效益等情况，量化分析持续亏损的主要原因；

公司最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2025年1-9月财务数据未经审计

公司2025年1-9月营业收入较上年同期下降6.45%，主要系产品结构调整所致。但净利润亏损收窄50.94%，扣非后净利润亏损减少26.95%，经营效率显著改善。公司通过成本优化和业务调整，亏损幅度收窄，财务表现稳步提升。

公司最近一年一期各项业务经营情况如下：

单位：万元

■

最近一年一期，公司固定资产折旧情况如下：

单位：万元

■

2025年9月末，公司主要标准生产设备稼动率如下：

■

公司亏损主要由以下两项因素驱动：

1、亏损项目拉低整体盈利：部分战略客户订单涉及高壁垒、定制化技术方案，研发投入前置且持续超预期，尽管公司已在近两年持续实施全流程成本压降举措，具体包括：不断引入新的技术人才推动生产工艺优化与成本管控、拓展并重构供应链降低采购成本、调整用工灵活度降低人工成本，但受限于工艺复杂性，产品良率未达到预期水平，导致单位成本仍高于售价；同时受期初战略规划影响，公司相关产品售价亦显著低于同业可比报价，导致毛利空间持续为负，对综合毛利形成显著下拉效应。东台科森的业务主要聚焦于该战略客户订单，东台科森2025年1-9月和2024年度净利润分别为-1.84亿元和-2.93亿元。

经过综合评估，公司决定对该业务实施收缩调整，积极与客户进行谈判，缩减或终止对亏损产品的供应。未来新项目报价将综合考量实际良率、研发投入等因素，从源头控制亏损风险。预计消费电子产品的结构件业务亏损将随之逐步收窄。

2、闲置资产形成摊销压力：由于战略客户订单量不达预期，因此厂房闲置面积较大，设备整体稼动率较低，产能不饱和，上述主要标准生产设备稼动率低于50%的固定资产净值约为4.4亿元。因产能利用率不足，闲置厂房及设备折旧形成高额刚性固定成本，公司每年固定资产折旧金额约3-4亿元，整体固定资产摊提较大，侵蚀营业利润。

二、出售科森医疗对公司后续年度的具体财务影响，结合未来公司盈利来源说明本次交易是否影响公司持续经营能力；

（一）出售科森医疗对公司后续年度的财务影响

假设2025年12月31日对相关资产进行剥离，预计对2026年、2027年及2028年公司利润影响情况如下：

单位：万元

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注1：2026年度至2028年度科森医疗收入与生产经营利润金额与问题二中收益法数据不一致的原因主要是由于地缘政治因素导致医疗客户要求公司配套海外产能，公司近期无海外布局计划，因此若保留科森医疗在上市公司体内，在未来两到三年，科森医疗业务有萎缩风险。鉴于收购方作为海外知名产业基金拥有海外配套产能，可产生协同效应，收益法中预测的收入和利润将逐年提升，因此科森科技提供的服务收入将增长。

注2：上述2025年净资产金额及2026-2028年度相关数据仅为预测情况。2025年度处置资产收益以最终审计的财务数据为准。

（二）本次交易不影响公司持续经营能力

在当前国际形势竞争加剧的背景下，公司通过战略性资产出售实现业务优化与财务重构，将为公司长期发展注入新动能。本次交易聚焦盈利资产剥离，旨在通过资源再配置实现经营质量提升，具体体现为以下两方面：

1、扭亏为盈，稳固消费电子业务

大客户新项目研发涉及高额投入，同时面临严格的时限与交付压力，因此供应商的财务稳健性是评估供应链稳定性的核心基础。受近年连续亏损影响，公司在维系现有客户关系及拓展新客户市场方面面临一定挑战：因公司当前财务亏损状况，部分客户已要求暂停介入原定于2027年及以后量产的新一代产品项目，且公司近期拟重点拓展的若干国际知名客户因对公司财务稳健性存疑，合作推进受阻。

公司拟通过出售资产快速扭亏为盈，稳固现有业务根基，拓展新客户资源，同步回笼现金流，降低资产负债率，改善财务状况，向客户释放供应链稳定的信号，为获取更多订单提供有力支撑。

2、现金回流，实现战略转型

同时，公司拟通过资产出售充盈现金流，并以此为契机全面启动战略转型，集中资源重点布局显示散热模组、机器人结构件及模组、电子消费品结构件及新材料等高壁垒、快增长领域。若干新兴业务即将进入放量期，亟需加大资源投入提前卡位。公司将持续深化相关业务板块的战略布局，但相关业务开展尚有不确定性。

三、结合前述问题，详细说明公司在持续亏损情况下出售盈利能力较好的科森医疗而非低效资产的必要性、合理性，是否损害上市公司及投资者利益；

（一）科森医疗出海回报率较低

由于地缘政治影响，客户要求公司配套海外产能，公司现有海外基地无法满足医疗器械生产管理规范和政府监管体系要求，鉴于海外建厂投资高、产品验证周期长，且同业已完成海外布局，新增产能对收入拉动有限，投入产出比偏低，但若近期无海外布局计划，在未来两到三年，科森医疗业务有萎缩风险。

综合考虑上述因素，公司管理层决定将出售科森医疗作为提升公司现金流和财务指标，从而保证客户信任度、增强合作深度的首要手段，后续将继续积极推进其他相关资产业务处置谈判，为公司后续持续盈利提供保障。

（二）科森医疗能获得较高估值

科森医疗采用收益法评估，剔除内部交易影响后模拟独立经营的经营性净利润的PE倍数为11.91倍，处于市场合理估值区间。通过剥离科森医疗，公司不仅能够优化资产结构，更能为当期利润表带来显著收益，完全覆盖现有亏损缺口，为战略转型提供财务支撑。

（三）出售科森医疗落地性较强

除本次出售科森医疗外，对于产能利用率持续偏低的闲置厂房及配套设备，公司自2024年度即已启动系统性处置程序。

上述资产通常采用重置成本法评估，因设备更迭速度快，存在技术迭代风险，叠加近年来工业厂房市场价格持续下行等多重因素，相关资产市场估值受限。公司已组织多轮与潜在收购方、客户及政府等相关方的深度磋商，但交易双方在估值预期上存在分歧，难以形成溢价空间，处置收益对扭转当期亏损的贡献相对有限。

经公司初步测算，出售上述厂房及配套设备后，每年可节约折旧费用约人民币8,000万元；但因同步产生生产经营性损失，短期内尚难实现净利润转正。

相较之下，科森医疗经多轮竞标与磋商，报价符合市场估值及公司预期，且交易结构、支付节奏已具备可落地性。

本次交易与公司的实际经营状况和长远发展目标相契合，充分遵循公平、公正的原则，定价依据合理，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东合法利益的情况。

四、本次交易对方的股权结构图，逐一说明相关持股主体与公司、实际控制人及其他关联方是否存在关联关系，专项增资款是否最终来源于公司或公司实际控制人及其一致行动人、亲属等，本次交易是否存在未披露的利益安排。

（一）本次交易对方的股权结构图，相关持股主体与公司、实际控制人及其他关联方不存在关联关系

本次交易对方为江苏耀岭科医疗科技有限公司（以下简称“耀岭科”或“交易对方”），耀岭科为FSP Holdings Pte. Ltd（以下简称“FSP”）全资子公司，耀岭科系FSP为收购科森医疗而于近期专门设立的中国境内子公司，Lyghtridge Pte. Ltd.、Lyght Global Ltd.亦为FSP为本次股权收购专门设立的境外子公司，相关股权结构如下：

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FSP集团是一家位于新加坡的医疗器械CDMO的企业，系LYFE Capital旗下私募股权基金的控股企业。FSP于1982年在新加坡成立，提供全自动及医疗级精密加工服务。其目前在新加坡拥有并运营三家制造工厂，并在美国设有一家维修中心。凭借强大的研发与设计能力，FSP已从零部件加工业务，发展成为能够提供产品全周期开发服务的平台。

LYFE Capital成立于2015年，是一家由多位历经多个市场周期的资深投资人与行业运营专家共同领导的先驱型医疗健康投资平台。公司在亚洲及美国设有五个全球办公室，管理规模超过20亿美元，专注布局关键医疗健康供应链资产、特色产品平台以及下一代研发服务体系。

本次交易对方（含耀岭科、Lyghtridge Pte. Ltd.、Lyght Global Ltd.、FSP Holding Pte. Ltd.、LYFE Capital）及其股东、实际控制人与公司、公司控股股东和实际控制人（含一致行动人、亲属）及公司董事、监事、高级管理人员均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

（二）专项增资款不存在最终来源于公司或公司实际控制人及其一致行动人、亲属等情形

专项增资款来源为LYFE Capital自有资金和银行贷款（各占50%），LYFE Capital与公司实际控制人及其关联方不存在任何形式的直接或间接资金往来，包括但不限于借款、担保、代持等关联交易行为。

（三）本次交易不存在未披露的利益安排

本次交易不存在未披露的利益安排，后续不存在将科森医疗股权进一步转让给公司控股股东、实际控制人及其关联方、亲属的情形。科森科技、科森科技控股股东、实际控制人及其一致行动人及其亲属、其他关联方、董事、监事、高级管理人员及其关联方已出具承诺函，承诺不存在未披露利益安排，具体情况如下：

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【独立董事意见】

收到《工作函》后，我们立即访谈了公司董事长、董事、财务总监、科森医疗总经理、财务负责人、业务负责人，查阅了公司提供的关联方清单和相关的工商信息，并详细查阅了科森医疗最近一年一期的财务报表，分析了经营情况。未发现交易对方相关持股主体与公司、实际控制人及其他关联方存在关联关系、专项增资款最终来源并非公司或公司实际控制人及其一致行动人、亲属等；未发现存在其他未披露且损害公司及中小股东利益的安排。

作为外部董事，对公司经营战略的调整我们表示理解，且不宜过多干预公司管理层的经营决策。但本着审慎原则，作为董事会成员，我们提出：（1）要处理好公司非经常性短期收益与企业长期稳健发展间的平衡关系；（2）规范、合理地使用科森医疗售后的巨额资金；（3）谨慎决策，切实做好新投项目的可行性分析和市场风险评估，充分认识可能因地缘或行业等的不确定性所带来的经营和业绩风险。

【律师意见】

（一）核查程序

就上述问题，本所律师实施了如下核查程序：

1、取得并查阅FSP及耀岭科出具的关于股权结构的声明与承诺、FSP最近一年审计报告，核查FSP运营及投资情况，以及是否与科森科技、科森科技控股股东、实际控制人、董监高及相关关联人存在关联关系；

2、取得并查阅FSP及耀岭科出具的关于本次增资款资金来源的声明与承诺，以及科森科技出具的其与耀岭科不存在关联关系的声明与承诺，核查耀岭科本次交易股权转让款资金来源情况；

3、取得并查阅科森科技与耀岭科本次交易的股权转让协议，并与公告文件进行核对，取得科森科技、科森科技控股股东、实际控制人及其亲属、其他关联方、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，核查本次交易是否存在未披露的利益安排。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

本次交易对方及相关持股主体与公司、实际控制人及其他关联方不存在关联关系；专项增资款拟来源于LYFE Capital自有资金和银行贷款（各占50%）；本次交易不存在未披露的利益安排。

问题二、公告显示，本次交易采用收益法、市场法进行评估，最终选取收益法评估结果，截至评估基准日2025年9月30日，科森医疗的股东全部权益价值为9.13亿元，评估增值6.15亿元，增值率206.45%。具体地，以科森医疗剔除内部交易后模拟独立运营所产生的收入与利润为基础，即剔除公司历史上为科森医疗提供的开发技术服务、业务扩展支持及中后台服务的成本，同时考虑科森医疗独立运行所增加的成本，并相应调整了相关收入与利润数据。

请公司补充披露：（1）历年来科森医疗与公司内部交易明细，包括交易对手方名称、交易内容、交易金额、交易时间，逐一分析交易必要性、定价合理性，说明相关交易是否具备商业实质；（2）历年来公司为科森医疗提供的各项服务成本明细，独立运行所增加成本的确定依据，并列示由经审计收入、净利润模拟调整至收益法评估下的收入、利润数据的过程及结果；（3）收益法、市场法评估的主要参数及选取依据、评估过程，说明本次交易价格是否公允。请独立董事、会计师对问题（1）发表意见，请评估机构对问题（2）（3）发表意见。

一、历年来科森医疗与公司内部交易明细，包括交易对手方名称、交易内容、交易金额、交易时间，逐一分析交易必要性、定价合理性，说明相关交易是否具备商业实质；

科森医疗主要从事医疗器械精密金属结构件的研发、生产与销售，提供以客户订单为导向的全流程业务服务。在核心生产环节，科森医疗在昆山自有基地内自主完成包括CNC加工、激光切割、焊接、清洗及抛光在内的多项精密金属加工工序，在专业化配套与运营支持环节由公司提供统一支持以降低管理成本。此外，自业务发展初期，科森科技在技术研发、产线建设及运营资金等方面提供了持续性的关键投入。

基于上述业务模式与生产环节，科森医疗在开发协同、工艺攻关及产能配套等方面，与科森科技及其他子公司存在一定的业务协作，由此产生了相应的内部交易。

自科森医疗成立之日起至2025年9月30日，科森医疗与科森科技及其他子公司内部交易情况如下：

单位：万元

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如上表所示，科森医疗与科森科技及其他子公司内部交易主要系与生产经营相关的模具买卖、委外加工、资产租赁与买卖、行政及后勤服务和物料买卖、技术开发相关的服务。

（一）材料、模具

科森医疗作为医疗器械精密结构件制造商，对模具的精度、质量及可靠性要求较高。科森科技模具中心自2014年成立以来，已整合塑胶模、冲锻压模、MIM模、压铸模等多种工艺，并拥有月产100套模具的产能，有助于保障科森医疗产品品质与供应链稳定。科森医疗会综合考虑模具结构复杂度、设计精度要求、开发周期及价格等关键因素，择优确定合作供应商。

该类交易具有必要性，定价合理，具备商业实质。

（二）委外加工

委外加工主要系科森医疗委托金科森对外科手术器械零部件进行酸洗、钝化等表面处理。作为一项资本投入大、专业资质要求高且受严格环保监管的工艺，由公司内具备成熟产能与合规资质的金科森统一提供服务。科森医疗根据具体产品的工艺复杂程度、交付要求及价格等因素，择优选定服务方。

该类交易具有必要性，定价合理，具备商业实质。

（三）资产租赁与买卖

科森医疗与科森科技之间发生的资产租赁与买卖主要系二手设备采购与租赁交易，其核心必要性在于最大化公司内部资产的使用效率，该安排能够快速响应科森医疗的产能需求，同时盘活科森科技的闲置资产。该类交易依据设备的净值作为定价基础。

该类交易具有必要性，定价合理，具备商业实质。

（四）行政及后勤服务

行政及后勤服务主要系食堂餐费、水电费、宿舍、快递费等零星费用项目。科森医疗与科森科技及子公司之间的上述后勤费用分摊，主要源于公司一体化运营的客观现实，避免各公司重复设置管理职能与系统，实现公司内部资源的高效流转与充分利用。

该类交易具有必要性，定价合理，具备商业实质。

（五）物料买卖、开发技术服务

为确保科森医疗对外销售的医疗物料符合医疗行业的质量与安全标准，科森科技对待出货医疗器械结构件进行检测，以确保材料未发生不利于人体安全的变异，并验证复杂结构件的内部构造符合客户的设计规范与功能要求，因此科森医疗与科森科技进行了物料买卖服务。

在实际交易安排中，相关物料的买卖定价并非仅反映检测服务对价，其差价实质为历史投入成本补偿款。

科森医疗独立前作为科森科技的医疗事业部，已经进行医疗手术结构件的研发、生产和销售。2018年7月，科森医疗正式成立，并于2019年末在核心经营环节上基本实现了独立运营。前期医疗业务处于发展初期阶段，科森科技承担了核心研发攻关、市场拓展及前期产能投入等关键职能。此外，科森科技、元诚电子与金科森作为公司体系内模具开发与表面处理工艺的核心供应单元，深度持续参与了科森医疗在高端手术器械领域的关键工艺能力建设。上述服务为科森医疗逐步构建自主工艺技术体系、实现核心工序的内化与可控提供了重要支撑。

因此，为合理补偿科森科技为科森医疗所承担的重大研发投入、市场开拓风险及中后台支持，双方经公平协商，于2019年2月签订备忘录，明确科森医疗将在应用相关专利与技术的特定产品销售后，按约定向公司支付补偿款。补偿比例系参考对应物料年度预计销售额与利润情况确定，区间为对应物料当年预计销售额的一定比例，并据此初步测算补偿金额。实际执行中，公司根据该部分物料实际实现业绩进行动态调整，因此补偿比例与金额会在合理范围内正常波动。随着科森医疗自主经营能力提升及历史投入逐步收回，补偿比例已从独立运营之初的50%左右稳步下降至目前的20%左右，且仅针对特定历史项目，不适用于科森医疗独立开发的新客户与新项目。

对于科森科技前期历史投入的补偿部分，已在本次剥离医疗的评估中予以充分考虑，在科森医疗剥离完成后将不再发生。而对于检测等可能持续发生的专业性服务，后续双方将遵循市场化原则，通过公允定价、履行规范的采购与决策程序进行。

开发技术服务系在科森医疗独立运营后，为提升其部分医疗器械品类在表面处理方面的通用工艺能力，科森科技依托在金属表面处理领域的技术积累，为科森医疗提供了酸洗、钝化等工艺的通用性技术开发与标准优化服务。该服务旨在针对相关品类的共性需求，建立稳定、可复用的工艺参数体系与质量标准，重点完成了基础工艺调试、处理效果验证及一致性提升。

上述交易具有必要性，定价合理，具备商业实质。

综上所述，相关内部交易均具备必要性、定价合理，具备商业实质。

二、历年来公司为科森医疗提供的各项服务成本明细，独立运行所增加成本的确定依据，并列示由经审计收入、净利润模拟调整至收益法评估下的收入、利润数据的过程及结果；

（一）历史投入成本

科森医疗成立于2018年7月，并于2019年起逐步实现独立运营，截至2025年9月30日，科森科技历史上为支持科森医疗业务发展所承担的各项成本如下：

单位：万元

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注：截至2025年9月30日，科森医疗通过物料买卖的方式累计向科森科技补偿约3.36亿元。与本表所统计科森科技历史上为支持科森医疗业务发展所承担的各项成本2.73亿元之间存在差异，主要系公司自2013年起启用成熟财务系统， 2013年之前的历史数据未纳入本次统计范围。

1、研发投入

该类投入为针对核心产品线与前瞻技术的专项研发投资，用于攻克医疗器械领域的特定技术难题、完成产品原型开发与性能验证，可转化为后续可持续的收入增长动能，直接驱动企业营收规模的扩张与盈利能力的提升。使得科森医疗在独立运营后短时间内形成了包含38项专利（其中14项为发明专利）的技术成果，其中“腹腔镜微创外科手术刀”等三项发明专利在科森医疗独立前即已申请，科森科技以零对价方式转让给了科森医疗。2013-2018年，科森科技在医疗业务板块产生的研发投入累计达8,457.58万元。

2、固定资产投入

为支持科森医疗的产品开发，满足其在精密制造与表面处理方面的特定工艺需求，科森科技重点投入资源，建设了模具中心与表面处理产线。在相关平台内，配置了用于满足科森医疗精密制造与表面处理需求的设备与工艺段，这些投入直接为科森医疗构建了从原型快速打样到批量生产的核心能力基础。具体投入情况如下：

金额：万元

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（1）关键表面处理工艺产线投入

由于环保政策要求，科森科技仅在东台厂区拥有表面处理工艺资质，而为达到医疗器械在生物相容性、耐腐蚀性及外观等方面的严苛标准，科森医疗需要一条专业的酸洗钝化产线。科森科技对这项工艺能力的投资确保了科森医疗产品能够满足行业龙头客户在可靠性及安全规范上的基本要求，是其产品成功通过客户认证、跻身高端供应链的必要条件。

（2）模具中心设备投资

公司配置了模具中心的相应资源，用于开发和生产精密工装与夹具，并在设备采购中对于设备性能提高了一定的标准以满足医疗模具的生产要求。这项投入是产品从设计图纸转化为实体、并实现规模化制造的关键环节，为科森医疗的产品质量与交付能力提供了不可或缺的硬件保障。

未来，公司将基于工艺匹配性与资产适用性，在公允、合理原则下，继续为科森医疗的相关产品提供加工与服务。

3、业务开发与运营支持

2013年至2025年9月，科森科技为科森医疗所承担的销售费用与管理费用分别为1,555.74万元和12,431.56万元。具体情况如下：

（1）业务开发投入

科森医疗主要客户为国内外知名企业，其供应商认证体系严谨，准入周期较长。公司创立初期品牌认知度低，需从零构建资质体系、质量标准和客户信任：从产品试制、现场检测、样品试用、技术反馈、产品改进、综合评审，到最终进入供应商名单并获得大批量订单，整个流程中每个环节均需销售团队投入高强度、持续性的跟进与维护工作。因此，公司在前期对医疗业务的销售资源与费用方面需较大的投入。

在科森医疗2019年独立运营之前，得益于科森科技的全力支持与资源投入，公司已在高端医疗器械供应链领域取得关键突破，成功获得了美敦力、强生多个核心业务单元的认证，从而在分立之初即已进入多家全球领先企业的合格供应商体系。科森医疗在独立运营当年，便已成功进入超过30家重要客户的供应链体系，首年即实现1.5亿元的收入规模，实现量产的产品型号超过700个，广泛应用于超声刀、吻合器、骨科器械、内窥镜等高端医疗器械的核心结构件领域。

在科森医疗独立运营前，与科森科技共用销售团队，相关费用根据行业惯例按收入比例进行分摊。独立运营后，原销售团队整体平移并重组，当前销售以维护与服务现有客户为主；科森医疗现有团队规模已可满足需要，科森科技销售团队不再参与对接，因此相关费用不再进行分摊。

（2）运营支持投入

在科森医疗的孵化及后续发展阶段，科森科技成熟的管理体系为其提供了全方位的支撑，主要涵盖了人力资源、财务管理、质量控制及行政服务等。此项投入确保了科森医疗在业务快速发展的同时，其内部运营始终保持稳健与合规。

在科森医疗独立运营前，其业务作为科森科技内的一条产品线，与科森科技共享职能部门，相关费用根据行业惯例按收入比例进行分摊。独立运营后，部分职能部门已实现自主运作，但大多数职能仍依托科森科技统一管理。因此，费用分摊方式由按收入占比逐渐调整为按净资产占比，分摊费用范围较此前略有下降。这一调整符合部分医疗职能团队独立后对科森科技依赖程度降低的实际情况，分摊方法合理。

（二）独立运行所增加成本的确定依据

本次评估中对科森医疗独立运行增加成本的测算，系假设科森医疗独立运营，建立完整的团队和运营体系所需要的新增成本。主要依据为历史年度科森科技为科森医疗提供服务时，实际分摊的各项成本细项。这部分数据来自公司内部的管理费用分摊记录，包括已经发生的人力、行政、系统支持等费用。具体项目如下：

1、战略与运营成本：技术开发、法务合规、人力资源、财务管理、关务管理等核心管理职能及其配套成本；

2、技术基础设施成本：IT硬件、网络、服务器、防火墙及SAP、MES、OMS、同鑫、OA等核心运营系统的运维服务、二次开发及功能优化支持成本；

3、生产保障成本：行政安保、生产技术支援、EHS（环境、健康、安全）管理等职能成本。

因此，上述真实发生、合理分摊的历史成本数据，构成了我们模拟和测算其独立运行所需新增成本的基础。2024年和2025年1-9月，模拟独立运行预计所增加成本分别为776.69万元和1,115.96万元。

（三）由经审计收入、净利润模拟调整至收益法评估下的收入、利润数据的过程及结果

收益法评估是以剔除内部交易后模拟独立运营所产生的收入与利润为基础，即剔除公司历史上为科森医疗提供的开发技术服务、业务扩展支持及中后台服务的成本的补偿款，同时考虑科森医疗独立运行所增加的成本，并相应调整了相关收入与利润数据。

具体调整过程及结果如下：

单位：万元

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注：以上为科森医疗与Kersen Science&Technology North America Corp合并口径

三、收益法、市场法评估的主要参数及选取依据、评估过程，说明本次交易价格是否公允。

（一）收益法测算过程

1、收益法模型的选取

根据《资产评估执业准则一一企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

根据科森医疗所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

（1）经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

■

其中：V一评估基准日企业的经营性资产价值；

Fi一未来第i个收益期的预期企业自由现金流量；

Fn+1一永续期首年的预期企业自由现金流量；

r一折现率；

n一详细预测期；

i一详细预测期第i年；

g一详细预测期后的永续增长率。

①企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

②折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

■

其中：Re一权益资本成本；

Rd一付息债务资本成本；

E一权益的市场价值；

D一付息债务的市场价值；

T一企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

■

其中：Re一权益资本成本；

Rf一无风险利率；

β一权益系统性风险调整系数；

(Rm－Rf)一市场风险溢价；

ε一特定风险报酬率。

③收益期和详细预测期的确定

根据法律、行政法规规定，以及科森医疗企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2030年12月31日截止，2031年起进入永续期。

④详细预测期后的价值的确定

本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。根据科森医疗未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率g取0%。

（2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。