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（3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与科森医疗日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

（4）付息债务价值

付息债务是指评估基准日科森医疗需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

2、营业收入的预测及合理性分析

本次选取医疗器械行业部分可比上市公司的预测收入增长率进行参考。2025年至2027年，医疗器械行业可比上市公司的预测收入增长率如下表所示。

单位：%

■

医疗器械行业可比上市公司2025年至2027年的预测收入增长率三年平均值约为19.33%。鉴于科森医疗生产的产品种类较多，但客户群体较为稳定，因此按照未来科森医疗被收购后计划将在海外进行投产后客户的口径进行预测。历史年度科森医疗第一大客户占比约为70%-80%，预测其2025年销售增长率约为16%左右。2026年及以后其营业收入增长率在5%-11%之间。第二大客户及核心国内客户2025年实现阶段性突破，在订单规模与合作关系上均取得显著进展，增速较快，预计2026年之后增速基本维持稳定。因此预测科森医疗2025年整体预计收入增长率约为26%，2026年及以后其营业收入增长率在5%-10%之间，是较为谨慎且合理的。

3、营业成本的预测及合理性分析

本次选取医疗器械行业部分可比上市公司进行参考。2023年至2025年9月，医疗器械行业可比上市公司的毛利率如下表所示。

单位：%

■

医疗器械行业可比上市公司2023年至2025年9月的毛利率平均值在47%左右，2025年1-9月毛利率较前两年下降。

预测期内，企业订单量未来呈上升趋势，但是企业依据客户订单需求陆续增加固定资产设备，大部分设备预计于2026-2027年投产，新增折旧将降低毛利率，同时随着未来行业竞争加剧，毛利率会进一步下降。因此，剔除科森科技前期历史投入的补偿部分后，预测科森医疗2025年毛利率约为49%，未来三年预计毛利率分别为49%、47%和46%，逐年下降约1%-2%，是较为合理的。

4、期间费用的预测及合理性分析

科森医疗的期间费用（销售费用、管理费用以及研发费用）主要包括职工薪酬、折旧和摊销、差旅费、业务招待费、中介服务费、水电费以及其他费用等。本次评估主要基于科森医疗历史年度的各项费用的情况以及未来的经营规划等，在历史年度数据的基础上进行预测。

本次选取医疗器械行业部分可比上市公司进行参考。2023年至2025年1-9月，医疗器械行业可比上市公司的期间费用率如下表所示：

单位：%

■

医疗器械行业可比上市公司2023年至2025年1-9月期间费用率平均值在23%左右。根据科森医疗历史情况，在未来预测期内，期间费用率预计维持在15%左右。科森医疗当前较为集中的客户结构及稳定的订单基础，在相当程度上得益于科森科技在历史上所进行的前期战略性投入与深度开发。上市公司层面曾为其在业务开发、技术对接、大客户关系建立等方面提供了重要的资源支持与协同，这些前期投入已为其奠定了坚实的客户合作基础。因此，在科森医疗独立运营后的预测期内，其销售资源可更聚焦于对既有优质客户的维护与服务深化，销售活动主要系大客户管理和订单维护，新市场客户开拓的占比相对较低。因此，差旅、招待、市场推广及销售团队薪酬等销售费用较可比上市公司略低。同时，由于科森医疗不承担自主创新医疗器械成品的研发，其研发活动主要聚焦于工艺开发、工序改进、生产降本和满足客户定制化需求，而高投入的基础研发或新产品自研开发较少，这使其研发费用率低于需要持续高研发投入以维持成品产品竞争力的上市公司。故在未来预测期内，期间费用率维持在15%左右的水平，具备合理性。

5、折现率

（1）折现率模型的选取

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

■

其中：Re一权益资本成本；

Rd一付息债务资本成本；

E一权益价值；

D一付息债务价值；

T一企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

■

其中：Re一权益资本成本；

Rf一无风险利率；

β一权益系统性风险调整系数；

(Rm－Rf)一市场风险溢价；

ε一特定风险报酬率。

（2）无风险利率（Rf）的确定

无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基准日十年的长期国债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为1.86%（保留两位小数），故本次评估以此作为无风险利率。

（3）市场风险溢价（Rm－Rf）的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取中证指数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深300净收益指数的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率。接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率数据，作为近十年各年的无风险利率。最后，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年各年的市场风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场风险溢价为6.06%。

（4）资本结构比率（D/E）的确定

资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。

本次评估参考可比上市公司的平均资本结构比率作为科森医疗的目标资本结构比率。经过计算，可比上市公司的平均资本结构比率（D/E）为5.00%。

（5）贝塔系数（β系数）的确定

非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司的平均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（????）并调整为不带财务杠杆的β系数（??U），在此基础上通过取平均值等方法得到科森医疗不带财务杠杆的β系数（??U），最后考虑科森医疗适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数（????），计算公式如下：

■

式中：βL一带财务杠杆的β系数；

βU一不带财务杠杆的β系数；

T一企业所得税税率；

D/E一付息债务与权益资本价值的比率。

根据医疗器械行业可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值βU＝1.0055。

根据上述参数，计算得到科森医疗的β系数βL＝1.048。

（6）特定风险报酬率（ε）的确定

特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力、所处发展阶段等方面所形成的优劣势方面差异。各项风险报酬率的取值过程如下：

①企业规模

截至评估基准日，科森医疗经营性总资产不足十亿元，而可比上市公司普遍资产达到数十甚至数百亿元。因此，与可比上市公司相比，科森医疗资产规模较小，在行业竞争、抵御经营风险等方面存在一定劣势，该方面的特定风险报酬率取1%。

②经营管理能力

与其同行业上市公司相比，科森医疗在剥离后建立独立经营管理能力面临挑战和不确定性，具有更高的经营管理风险，该方面的特定风险报酬率取0.5%。

③所处发展阶段

科森医疗处于业务发展瓶颈期，而同行业可比上市公司发展基本已进入稳定期。因此，与其同行业上市公司相比，科森医疗面临更高的经营风险，该方面的特定风险报酬率取0.5%。

④对主要客户的依赖

科森医疗前三大客户收入占比80%以上，较同行业可比上市公司的客户集中度高。上述核心客户主要位于海外。在当前复杂的国际经贸环境下，业务所在地的贸易政策、国际关系等外部地缘政治因素可能对其订单的持续性和稳定性产生影响，构成额外的风险敞口。因此，与其同行业上市公司相比，科森医疗由于面临更高的海外客户集中度风险，该方面的特定风险报酬率取1%。

⑤对主要供应商的依赖

科森医疗近年前五大供应商采购占比40%以上，而同行业可比上市公司的供应商集中度均没有这么高。因此，与其同行业上市公司相比，科森医疗面临更高的供应商集中度风险，该方面的特定风险报酬率取1%。

综合以上因素，特定风险报酬率为4%。

（7）权益资本成本（Re）的计算

将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出科森医疗的权益资本成本如下：

Re＝Rf＋βL×(Rm－Rf)＋ε

＝1.86%＋1.048×6.06%＋4%

＝12.20%

（8）付息债务资本成本（Rd）的确定

付息债务资本成本根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，为3.50%。

（9）加权平均资本成本（WACC）的计算

科森医疗的加权平均资本成本如下：

WACC＝Rd×(1－T)×D /(D＋E)＋Re×E/(D＋E)

＝3.50%×(1－15%)×4.80%＋12.20%×95.2%

＝11.80%

根据中国资产评估协会发布的《2024年重大并购重组资产评估统计分析》，在对2024年A股25单重大并购重组项目中涉及收益法评估的交易案例进行分析后得出，交易案例中加权平均资本成本WACC最大值为13.88%，最小值为6.33%，上四分位数为11.10%，中位数为9.60%，下四分位数为8.00%，平均值为9.44%，数据分布整体较为分散。

从同行业的重组案例来看，在三友医疗增发收购北京水木天蓬医疗技术有限公司部分股权重组评估过程中，WACC取值11.04%；在海利生物购买陕西瑞盛生物科技有限公司55%股权重组事项中，WACC取值11.10%。

本次评估WACC的取值为11.80%，在上述统计范围内且与同行业交易案例中WACC取值差异较小，具备合理性。

6、收益法评估结果

经收益法评估，科森医疗评估基准日股东全部权益评估值为91,300.00万元。计算过程如下：

单位：万元

■

综上，收益法的重要参数、评估过程以及评估结论具备合理性。

（二）市场法评估过程

1、可比上市公司的选取

本次市场法评估对于可比上市公司的选取标准如下：

（1）在中国国内A股上市，且截至评估基准日至少已上市两年。

（2）与科森医疗同属于医疗器械行业，且主要经营业务为医疗器械的研发、生产和销售，并主要收入来源为ODM/OEM业务，近两年营业收入构成中医疗器械类收入的占比不低于80%。

（3）连续两年盈利。

（4）根据相关上市公司公告的文件，评估基准日近期未发生重大资产重组等可能使股票价格存在异常波动的重大事件。

（5）评估基准日近期股票正常交易，未处于停牌等非正常交易状态。

（6）鉴于ST股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大程度偏离其实际价值，故将ST股票剔除出可比公司范围。

根据上述选取标准，最终选取得到可比上市公司如下：

■

注：上述数据来源为上市公司年报及招股说明书。

2、价值比率的选择和计算

科森医疗属于医疗器械制造业企业，且盈利能力良好，其股权价值主要为盈利驱动，科森医疗近年盈利整体稳步增长，故本次评估选取盈利价值比率中的P/E作为价值比率。

评估人员通过回归分析的相关性系数对可比公司相关的价值比率进行测算，结果如下：

■

从表格中相关系数可以看到，价值比率相关性测试结果显示高度相关，因此适合采用P/E这一价值比率进行测算。

可比公司剔除股权流动性因素后的P/E计算过程和结果如下表所示：

单位：万元

■

3、价值比率的修正

本次结合价值比率特点，选择交易日期、交易情况、发展阶段、经营规模、偿债能力、运营能力、盈利能力和研发投入几个指标进行修正，分别通过交易指数、交易情况、利润增长率、营业收入、资产负债率、营运资金周转次数、毛利率和研发费用率来具体比较，并进行修正，修正后科森医疗选取的价值比率11.91。

4、市场法评估结果

经市场法评估，科森医疗评估基准日股东全部权益评估值为89,800.00万元。

5、市场法合理性分析

本次评估中市场法的主要参数选取及依据、具体计算过程符合评估行业的惯例，可比上市公司的股价、财务数据均来源于公开的市场数据，本次评估中市场法的测算具备公允性、合理性。

【独立董事意见】

收到《工作函》后，作为外部董事，我们立即访谈了公司董事长、董事、财务总监、科森医疗总经理、财务负责人、业务负责人，并详细查阅了科森医疗、科森科技及其他子公司历年来具体交易情况。

通过访谈，我们了解到：2018年7月，科森医疗正式成立，并于2019年末在核心经营环节上基本实现了独立运营。2019年及以前，科森医疗处于业务发展初期阶段，为快速把握市场机遇，保障向其核心终端客户的产品顺利交付及量产，公司承担了核心研发攻关、市场拓展及前期产能投入等关键职能。因此，为逐步收回上述投入的成本，自2019年起，公司及其子公司与科森医疗之间产生了持续的内部交易。

我们要求公司另行聘请会计师事务所对2018年至2025年9月30日做了专项审计。经南京宏侨会计师事务所专项核查，2018年至2025年9月30日科森医疗与科森科技及其他子公司内部交易具有必要性、定价合理，相关交易具备商业实质。为此，我们决定采信专业机构出具的专项审计报告意见。

【会计师回复】

在2018-2025年9月30日期间内，我们执行包括但不限于如下审计程序：

（1）我们获取并检查了内部交易的订单，核实交易对象、交易标的、交易时间、价格、结算方式等条款的合规性与完整性；核查交易是否履行了公司内部审批程序，确认审批流程完整、权限合规。核查出库单、入库单等单据，确认货物实际交付、数量与合同一致；核对交易发票、银行回单，确认结算金额、结算时点与合同约定一致；查阅科森医疗的会计账簿、记账凭证，关联方往来余额是否准确，是否存在跨期确认收入或成本的情况。

（2）针对科森医疗本期与往期的内部交易金额、内部交易占营收比例的变动趋势的合理性进行分析，对异常变动进行专项核查，核实变动原因是否充分。将内部交易的货物流与资金流进行交叉核对，核实资金支付与货物交付提供的时点是否匹配，排除资金空转风险。

核查结论：

经核查，我们认为在2018-2025年9月30日期间内科森医疗与科森科技及其他子公司内部交易具有必要性、定价合理，相关交易具备商业实质。

【评估师回复】

关于问题（2）：经核查，科森科技历年来为科森医疗承担的历史投入成本明细清晰、归集口径一致，相关数据均来源于公司成熟财务系统，具备真实性与完整性。对于科森医疗独立运行新增成本的测算，系以历史年度实际分摊的管理、技术、生产保障类成本为核心依据，成本类型及测算逻辑贴合医疗器械行业非独立主体转独立运营的常规成本构成，具备合理性。

从经审计数据到收益法评估数据的模拟调整过程，严格遵循“剔除内部关联交易影响、还原独立运营成本”的原则，调整项目（如历史投入销售提成冲减、管理费用成本分摊补计等）均有明确的业务及财务依据，调整后的数据能够客观反映科森医疗作为独立主体的真实经营盈利水平，数据调整过程合规、结果公允。

通过模拟调整，消除了内部服务非市场化定价及成本分摊偏差对历史盈利数据的干扰，使调整后的历史数据更贴合标的公司独立运营的实际盈利水平，为未来现金流预测提供了可靠的历史参照，避免因基准数据失真导致评估结论偏离真实价值。在收益法未来现金流预测阶段，本次评估未再纳入母公司历史上提供的各类内部服务，同时已将经核查确认的独立运营新增成本全面纳入未来各期成本费用测算。该处理有效消除了标的公司对母公司的服务依赖，提升了其未来盈利的稳定性和可持续性，最终通过收益法折现逻辑，合理反映于标的公司股东全部权益价值评估结果中。

关于问题（3）：收益法评估得出的股东全部权益价值为91,300.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为89,800.00万元，两者相差1,500.00万元。

收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。

由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。

评估增值原因系企业账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产和负债定义的各项资产和负债账面价值净额的简单加总，而收益法评估结果反映了企业账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值，更加全面地反映了企业价值的构成要素，且考虑了各要素的整合效应，故收益法评估结果高于账面所有者权益。

综上所述，本次评估中选用收益法评估结论具备合理性，本次关联交易的作价公允。

问题三、公告显示，本次交易有利于实现资金回笼，降低公司资金压力，所获得的款项将用于补充公司流动资金及用于公司日常生产经营。

请公司：补充披露本次交易的具体支付安排，包括双方账户名称、支付时点、币种、换汇安排等事项，明确公司对所获得款项的具体使用和管理计划。请公司、全体董事、高级管理人员结合公司财务和生产经营实际，审慎安排并合理使用前述资金，定期梳理资金使用情况并依规及时披露相关进展。

回复如下：

一、本次交易的支付安排

本次交易的具体支付安排如下：

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注：如遇法定节假日、休息日，或因外汇登记、购付汇等手续办理导致延迟，所有相关时间将自动顺延。

二、资金使用计划

根据公司未来发展规划，公司资金使用计划如下：

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注1：支付到期货款中科森科技母公司支付约1.8亿元、东台科森支付0.8亿元、金科森支付0.4亿元，上述到期货款支付对象均不涉及公司关联方；

注2：支付偿还到期贷款科森科技母公司支付3.0-3.5亿。

公司及全体董事、高级管理人员将认真落实要求，结合公司财务情况与生产经营实际，审慎安排并合理使用上述资金，定期梳理资金使用情况并依规及时披露相关进展。

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司

董事会

2025年12月17日