山西兰花科技创业股份有限公司

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2025-049

债券代码：138934 债券简称：23兰创01

债券代码：115227 债券简称：23兰创02

山西兰花科技创业股份有限公司

第八届董事会第七次临时会议

决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。

（二）本次会议通知于2025年12月5日以电子邮件和书面方式发出。

(三)本次会议为通讯表决，于2025年12月16日召开，应参加董事 9 名，实际参加董事 9名。

二、董事会会议审议情况

（一）关于发行公司债券的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。本议案需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

（详见公司公告临2025-050）

二、关于修订《债券募集资金管理办法》的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

三、关于预计2026年度日常关联交易额议案

经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

本议案为关联交易,关联董事李丰亮回避表决，其他非关联董事一致通过。

本议案已经公司独立董事专门会议2025年第五次会议事前认可，尚须提交公司2026年第一次临时股东会审议。

（具体详见公司公告临2025-051）

四、关于调整固定资产折旧年限的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

近年来公司不断加大固定资产的定期维修、维护保养，公司对固定资产的维护、管控较好，各类固定资产的实际使用年限超过了原估计使用年限且仍运行良好。基于此情况，为了更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,结合公司所处行业特点、资产实际使用情况并参考同行业固定资产折旧年限，董事会同意将固定资产折旧年限进行调整。具体如下：

（一）固定资产折旧年限调整前后对照表：

■

（二）本次会计估计变更对公司的影响

本次会计估计调整公司自2025年10月1日起按调整后的折旧年限提取折旧，根据《企业会计准则第28号一-会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，本次调整固定资产折旧年限，属于企业会计估计变更，公司对此次会计估计变更采用未来适用法进行处理，无需对已披露的财务报表进行追溯调整，不会对公司以往年度财务状况和经营成果产生影响。预计本次会计估计变更将增加2025年度利润总额约3000万元，具体影响金额以2025年经审计后的财务报表为准。

本议案已经公司审计委员会2025年第五次会议审议通过，审计委员会认为公司本次延长固定资产折旧年限的事项，决策程序合规、调整依据充分、测算过程严谨，符合公司实际经营情况及相关法律法规、会计准则的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审计委员会同意公司本次调整固定资产折旧年限的事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

（具体详见公司公告临2025-054）

五、关于固定资产报废的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

公司近期对固定资产进行了盘点，清查中发现部分固定资产因使用年限过长，功能丧失，完全失去使用价值且无修复价值，部分固定资产由于技术进步或政策性要求，须由先进设备替代。另外，伯方分公司因相邻的山西兰花百盛煤业有限公司井下19101、19102工作面开采，导致伯方分公司矸山地面房屋及附属设施墙体开裂、地基沉降，构成重大安全威胁，为消除安全隐患，需对矸山地面房屋及附属设施进行拆除。为了夯实公司资产，提升资产使用效率，董事会同意对上述资产进行报废并处置。报废固定资产原值：17,208,215.07元，累计折旧：11,779,174.35元，净值：5,429,040.72元，影响利润减少5,429,040.72元。具体内容如下：

（一）已提足折旧固定资产原值：5,075,124.87元，累计折旧：4,926,798.44元，净值：148,326.43元 。

（二）未提足折旧固定资产原值：12,133,090.20元，累计折旧6,852,375.91元，净值：5,280,714.29元 。

六、关于公司与盘毂动力合资成立新公司的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

为增强公司在新能源科技领域的发展潜力，推动煤炭产业向智能化、高效化、绿色化转型，公司与上海盘毂动力科技股份有限公司（以下简称“上海盘毂动力”）于2025年9月签署了《战略合作协议》。

为落实双方战略合作协议，充分发挥双方核心优势，加快煤炭产业技术升级，董事会同意与上海盘毂动力、山西汇欣世纪新能源科技有限公司（以下简称“山西汇欣世纪”）合作成立新公司，新公司名称为山西兰花动力科技有限责任公司（暂定名，具体以市场监督部门核准名称为准，以下简称“新公司”），新公司注册资本人民币3000万元，各方均以现金实缴出资，其中公司出资2100万元、持股比例70%，盘毂动力出资600万元、持股比例20%，汇欣世纪出资300万元、持股比例10%。

新公司将依托各方在技术研发、市场渠道、生产制造和资金实力等方面的优势，围绕轴向磁通电机在煤矿开采、煤机设备及非煤领域的应用，开展产品合作开发、产品运营销售、科技项目攻关与产业化、产业基地建设等多方面合作。同时，新公司将开展重卡、公交等工业机械新能源升级换代工作，未来将依托公司在晋城区域内场景、资源等方面的支持力度，由新公司承接公交、环卫等新能源升级换代业务。上海盘毂动力也将结合最新电池技术，积极开展井下无轨胶轮车的电驱技术研发，公司将提供试验应用场景，以新公司为平台推向全国煤矿市场。

七、关于参股公司晋城鸿硕智能科技有限公司终止解散清算注销程序的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

经公司第六届董事会第九次会议审议通过，公司与晋城鸿刃科技有限公司、晋城市园区开发建设运营有限公司、晋城市产业转型升级发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等四家企业共同出资8,000万元成立了晋城鸿硕智能科技有限公司（以下简称“晋城鸿硕公司”），其中晋城鸿刃公司出资4080万元，持股比例51%，公司出资1,600万元，持股比例20%。

该公司主要从事矿用硬质合金产品的生产，正式投产运营后，受多重因素影响，2022年以来一直处于亏损状态。鉴于晋城鸿硕公司已处于停产状态，不具备持续经营条件，为维护公司利益，减少投资损失，经与各方股东协商，公司于2023年10月26日召开第七届董事会第十四次会议审议通过同意晋城鸿硕公司解散清算。

2024年6月24日，晋城鸿硕公司召开股东会，全体股东同意解散并成立了清算组，清算组聘请中介机构对晋城鸿硕公司进行了审计和评估后，委托山西省产权交易所对实物资产挂牌拍卖，经数次挂牌后，挂牌价格降至评估价的70%，仍流拍未成交。

近期，在晋城市园区开发公司协调下，山西富兰地有限公司有意向投资晋城鸿硕公司，并拟收购晋城鸿硕公司控股股东晋城富联鸿刃科技有限公司持有的51%股权，收购完成后组建团队继续经营晋城鸿硕公司。

根据中介机构出具的晋城鸿硕公司清产核资报告，截止基准日2025年9月16日，晋城鸿硕公司的资产总额为4,388.94万元，净资产为2,959.28万元。经双方协商，富兰地公司拟以1000万元收购晋城鸿刃持有的晋城鸿硕51%股权。且投资人承诺在收购后三年内确保公司累计净利润为正数，若为负数，将以不低于现有资产价值收购公司股权。

综合考虑晋城鸿硕公司经营状况和资产状况，为了降低投资损失和未来风险，董事会同意山西富兰地工具收购晋城鸿刃科技有限公司持有的晋城鸿硕公司51%的股权，并放弃对该部分股权的优先购买权。同时同意在过渡期内，先由山西富兰地公司对晋城鸿硕公司原设施设备进行检查、维护和整修，并承担过渡期内的费用。

八、关于新材料分公司双氧水装置全酸性工艺技术研究与应用项目的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

新材料分公司双氧水生产工艺属于固定床酸碱交替生产工艺，根据国家应急管理部2024年3月下发的关于《淘汰落后危险化学品安全生产工艺技术设备目录（第二批）》的通知要求，酸碱交替的固定床过氧化氢生产工艺属于落后淘汰工艺，采用该工艺的生产装置，须在5年内完成全酸性固定床过氧化氢生产工艺改造。

综合上述因素，经前期市场调研和反复研究论证，董事会同意新材料分公司建设双氧水装置全酸性工艺技术研究与应用项目，项目概算总投资4950万元，由公司2025年度技术开发费中列支。其中：建安费用1366.90万元，设备购置费为2726.68万元，前期及其它费用856.42万元。该项目拟对双氧水210主装置、200双氧水罐区、相关公用工程及配套设施进行改造，技术来源从国内拥有完成技改且运行业绩的主要技术商中选取。项目工期预计12个月，其中施工工期8个月，2026年8月底与煤化工公司气化升级改造项目同步完成机械竣工。

九、关于召开2026年第一次临时股东会的通知

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

（详见公司公告临2025-052）

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2025年12月18日

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关于取得阳城县寺头区块

煤炭探矿权证的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司 ”）取得山西省自然资源厅颁发的阳城县寺头区块煤炭探矿权证。权证记载勘察面积为15.4903平方公里，有效期限自2025年12月12日至2030年12月12日，本次获取探矿权证，为下一步办理采矿权奠定了基础。

公司将继续推进阳城县寺头区块煤炭资源相关权证申办工作。公司将按照证券监管规则要求持续披露相关进展情况。请投资者注意投资风险。

特此公告。

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2025年12月18日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2025-054

债券代码：138934 债券简称：23兰创01

债券代码：115227 债券简称：23兰创02

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关于会计估计变更的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》相关要求，为了更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，经公司第八届董事会第七次临时会议审议通过，同意延长固定资产折旧年限。本事项属于企业会计估计变更，公司对此次会计估计变更采用未来适用法进行处理，无需对已披露的财务报表进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

●经测算，本次会计估计变更后，预计公司2025年利润总额将增加约3000万元。（以上数据未经审计，最终影响数以2025年度审计报告为准）。

●本次会计估计变更于2025年10月1日起执行。

一、本次会计估计变更情况概述

公司于2025年12月16日召开的第八届董事会第七次临时会议，会议审议通过《关于调整固定资产折旧年限的议案》，具体情况如下：

（一）会计估计变更的原因

公司近年来不断加大固定资产的定期维修、维护保养，公司对固定资产的维护、管控较好，各类固定资产的实际使用年限超过了原估计使用年限且仍运行良好。基于此情况，为了更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,结合公司所处行业特点、资产实际使用情况并参考同行业固定资产折旧年限，公司将固定资产折旧年限进行了调整。

（二）会计估计变更内容

■

（三）会计估计变更日期

本次固定资产折旧年限会计估计变更事项自2025年10月1日起执行。

二、会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，本次调整固定资产折旧年限，属于企业会计估计变更，公司对此次会计估计变更采用未来适用法进行处理，无需对已披露的财务报表进行追溯调整，不会对公司以往年度财务状况和经营成果产生影响。本次会计估计变更预计影响公司2025年利润总额增加约3000万元，具体影响金额以2025年经审计后的财务报表为准。

三、董事会审计委员会意见

2025年12月15日召开的公司董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过《关于调整固定资产折旧年限的议案》，认为公司本次调整固定资产折旧年限的事项，决策程序合规、调整依据充分、测算过程严谨，符合公司实际经营情况及相关法律法规、会计准则的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审计委员会同意公司本次调整固定资产折旧年限，并同意将该事项提交公司董事会审议。

四、董事会意见

董事会认为：本次会计估计变更根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关文件规定，变更后的会计估计更加客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于提高会计信息质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意本次会计估计变更事项。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2025年12月18日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2025-051

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债券代码：115227 债券简称：23兰创02

山西兰花科技创业股份有限公司

关于预计2026年度日常关联交易的

公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司预计2025年度日常关联交易额为330,188.66万元，截止2025年11月底实际发生额为173,207.03万元，实际发生额未超过预计发生额。

● 根据公司经营需要，公司需向兰花集团租赁土地，鉴于公司与兰花集团的土地租赁合同即将于2025年12月31日到期，经协商，仍按原合同价每平方米20元/年均价续签合同，期限三年，自2026年1月1日至2028年12月31日。2026年，公司预计日常关联交易总额为331,375.61万元，

一、日常关联交易履行的审议程序

本公司于2025年12月15日召开的独立董事专门会议2025年第五次会议审议通过《关于预计2026年度日常关联交易的议案》，对公司2026年度日常关联交易预计情况进行了事前审核，认为日常关联交易是满足企业正常生产经营所需，交易定价遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况，同意提交公司董事会审议。

本公司于2025年12月16日召开的第八届董事会第七次临时会议审议通过《关于预计2026年度日常关联交易的议案》。公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事李丰亮先生回避表决，其余8名董事一致通过。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，相关关联股东将在股东会上对该议案回避表决。

二、预计2026年日常关联交易情况

根据日常经营需要，公司需向公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司（简称兰花集团）及其下属公司租赁土地、铁路专用线及采购商品和劳务；需向公司控股股东兰花集团的控股股东晋城市国有资本投资运营有限公司（简称晋城国投）下属公司采购商品和劳务，同时需向兰花集团和晋城国投销售商品和劳务；其中因公司与兰花集团的土地租赁合同于2025年12月31日到期，经协商，仍按原合同价续签合同，期限三年，自2026年1月1日至2028年12月31日。

公司预计2026年度日常关联交易总额为331,375.61万元，具体情况如下表：

预计2026年日常关联交易情况

单位：万元

■

三、关联方介绍和关联关系

山西兰花煤炭实业集团有限公司，本公司控股股东，持有公司45.47%的股权，法定代表人：李晓明，注册日期1997年9月，注册资本100,800万元，主营原煤开采；型煤、型焦、化工产品、建筑材料的生产和销售；餐饮服务；技术服务；矿山机电设备维修、配件加工、销售；冶炼、铸造；烟、酒、副食、日用百货、五金交电零售；医疗诊所。截至2025年9月底，公司总资产533.76亿元，净资产183.73亿元（以上数据未经审计）。

晋城市国有资本投资运营有限公司，本公司控股股东兰花集团公司的控股股东，持有兰花集团公司51.07%的股权，法定代表人李仲明，注册资本50亿元，经营范围：运营管理国有资本及政府投资资金；对外投资；城市基础设施开发及经营；土地收储及开发；基础产业及高新技术产业投资与开发；对旅游、矿产、化工能源、农业行业进行投资、项目开发、建设、运营和经营管理等；截至2025年9月底，公司总资产936.23亿元，净资产328.39亿元（以上数据未经审计）。

山西兰花集团莒山煤矿有限公司，法定代表人何志国，注册日期2003年5月，注册资本5,622.73万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股100%，主营原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产销售。截至2025年9月底，公司总资产19.81亿元，净资产4.15亿元（以上数据未经审计）。

山西兰花集团东峰煤矿有限公司，法定代表人牛广欣，注册日期2007年11月，注册资本16,390万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股100%，主营煤炭开采。截至2025年9月底，公司总资产42.17亿元，净资产28.18亿元（以上数据未经审计）。

高平市望源煤业福利有限责任公司，法定代表人为张曙林，注册日期为2000年9月，注册资本为5000万元，为国投控股公司，主营业务：（普通）货物仓储及煤炭洗选。截至2025年9月底，公司总资产0.75亿元，净资产0.73亿元（以上数据未经审计）。

晋投兰花（北京）能源有限公司，法定代表人：李晋文 ，注册日期2025年10月，注册资本 5000万元，为晋城国投全资子公司日照兰花冶电能源有限公司控股的子公司。主营业务：煤炭销售。

凤城国际酒店（晋城）有限公司后勤管理分公司，法定代表人侯亚萍，负责人许宜昌，注册日期为2024年8月，主营业务：餐饮服务，食品销售。

山西兰花资产运营管理有限公司，法定代表人 张晋兵，注册日期2025年6月，注册资本500万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股100%，主营业务：租赁服务。截至2025年9月底，公司总资产 0.07亿元，净资产 0.003亿元（以上数据未经审计）。

山西兰花新型墙体材料有限公司，法定代表人李慧和，注册日期2005年3月，注册资本800万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股86.38%，主营生产销售煤矸石、空心砖、实心砖。截至2025年9月底，公司总资产1.29亿元，净资产0.56亿元（以上数据未经审计）。

晋城市安达科工贸有限公司，法定代表人申永红，注册日期2005年6月，注册资本850万元，为山西兰花新型墙体材料有限公司全资子公司，主营编网加工、轧辊加工、制造金属顶梁、矿用锚索、树脂锚杆、金属杆体及附件、树脂锚固剂、矿用钢塑复合网、顶灯矿用支护产品及矿用设备配件；机械加工制作；建筑安装、机械设备安装劳务服务；普通货物装卸；矿山设备配件、金属制品、建材、塑料制品、农膜、煤炭、铸铁件、化肥销售、道路普通货物运输。截至2025年9月底，公司总资产0.78亿元，净资产0.39亿元（以上数据未经审计）。

山西兰花经贸有限公司，法定代表人张晋兵，注册日期2005年8月，注册资本850万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司。主营煤炭贸易、劳保用品、道路运输等。截至2025年9月底，公司总资产0.75亿元，净资产0.1亿元（以上数据未经审计）。

山西兰花国际物流园区置业开发有限公司，法定代表人赵书峰，注册日期2009年10月，注册资本36,000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股100.00%，主营市场交易、电子信息、仓储运输、物流配送。截至2025年9月底，公司总资产15.73亿元，净资产-3.10亿元（以上数据未经审计）。

山西兰花林业有限公司，法定代表人张天亮，注册日期2011年，注册资本300万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营苗木生产、销售。截至2025年9月底，公司总资产0.09亿元，净资产0.07 亿元（以上数据未经审计）。

山西兰花华明纳米材料股份有限公司，法定代表人景亭，注册日期2000年12月，注册资本7,723.91万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股88.66%，主营生产和销售超细粉末等纳米新材料产品。截至2025年9月底，公司总资产6.34亿元，净资产1.64亿元（以上数据未经审计）。

山西兰花集团物业管理有限公司，法定代表人郭光明，注册日期2005年，注册资本400万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股98.75%，主营物业管理。截至2025年9月底，公司总资产0.64亿元，净资产-0.67亿元（以上数据未经审计）。

山西兰花大宁煤炭有限公司，法定代表人司鑫炎，注册日期2000年，注册资本2,620万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股55.34%，主营煤炭销售服务、矿山机电及设备维修，煤矿后勤服务。截至2025年9月底，公司总资产0.81 亿元，净资产0.66亿元（以上数据未经审计）。

山西兰花药业股份有限公司，法定代表人陈赟，注册日期1998年，注册资本10,000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股96.30%，主营人用药品片剂、胶囊剂、颗粒剂的生产销售。截至2025年9月底，公司总资产2.35 亿元，净资产-1.23亿元（以上数据未经审计）。

山西兰花太行中药有限公司，法定代表人陈赟，注册日期2014年，注册资本1,000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股90.00%，主营中药材加工。截至2025年9月底，公司总资产0.93 亿元，净资产-0.79亿元（以上数据未经审计）。

高平市开源劳务服务有限公司，法定代表人张永富，注册日期2010年，注册资本200万元，为山西兰花新型墙体材料有限公司全资子公司,主营劳务派遣、道路普通货物运输、园林绿化。截至2025年9月底，公司总资产0.04亿元，净资产0.03 亿元（以上数据未经审计）。

晋城市锐博工贸有限公司，法定代表人李晋峰，注册日期2005年，注册资本400万元，为山西兰花集团东峰煤矿有限公司的控股子公司，主营金属网加工；日用百货、五金交电、矿山机械、钢材、建材、木材、润滑油、土产日杂、煤炭、化工产品销售等；截至2025年9月底，公司总资产0.17亿元，净资产0.11亿元（以上数据未经审计）。

山西兰花酿造有限公司，法定代表人段君，注册日期2000年，注册资本1,215.285万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股70.04%，主营酱油、食醋加工销售。截至2025年9月底，公司总资产0.22亿元，净资产-0.07亿元（以上数据未经审计）。

山西兰花建设工程项目管理有限公司，法定代表人郭岩，注册日期2011年，注册资本300万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营建设工程监理；建设工程项目管理；项目招标代理；工程造价咨询。截至2025年9月底，公司总资产0.14 亿元，净资产0.11亿元（以上数据未经审计）。

山西兰花集团丝麻发展有限公司，法定代表人张晋兵，注册日期2012年，注册资本3,000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股53.33%，主营服装、服饰、床上用品、纺织品销售。截至2025年9月底，公司总资产0.41亿元，净资产0.38 亿元（以上数据未经审计）。

山西安凯达职业装有限公司，法定代表人胡卫宁，注册日期2013年，注册资本900万元，为山西兰花集团丝麻发展有限公司全资子公司，主营服装、鞋帽、针纺织品的研发、生产、销售；特种劳动防护用品的加工与销售等；截至2025年9月底，公司总资产0.13 亿元，净资产0.13 亿元（以上数据未经审计）。

山西兰花工程造价咨询有限公司，法定代表人闫爱中，注册日期2011年，注册资本110万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股90.91%，主营工程造价咨询服务。截至2025年5月底，公司总资产0.14亿元，净资产0.13 亿元（以上数据未经审计）。

山西兰花安全计量技术有限公司，法定代表人田锐，注册日期2012年，注册资本400万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营计量器具检定校准。截至2025年9月底，公司总资产0.08 亿元，净资产0.04 亿元（以上数据未经审计）。

山西兰花真诚招标代理有限公司，法定代表人宋彦彬，注册日期2003年，注册资本365.80万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股66.70%，主营工程勘察、设计、施工、监理、设备材料采购招标的代理业务。截至2025年9月底，公司总资产0.42亿元，净资产0.27亿元（以上数据未经审计）。

山西兰花大酒店有限责任公司，法定代表人赵旭根，注册日期2013年，注册资本5,000万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营中餐类制售、住宿、桑拿、美容美发；预包装食品零售；卷烟、雪茄烟的零售等。截至2025年9月底，公司总资产0.46亿元，净资产-1.56亿元（以上数据未经审计）。

晋城市云发工贸有限公司，法定代表人马建强，注册日期2004年，注册资本30万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司。主营货物装卸，道路运输等。截至2025年9月底，公司总资产0.37亿元，净资产0.13 亿元（以上数据未经审计）。

晋城市兰花旅行社有限责任公司，法定代表人栗红霞，注册日期2006年，注册资本200万，山西兰花煤炭实业集团有限公司间接持股100%。主营旅游业等。截至2025年9月底，公司总资产36.32万元，净资产-46.82万元（以上数据未经审计）。

山西兰花售电有限公司，法定代表人畅进军，注册日期2016年，注册资本2000万，山西兰花煤炭实业集团有限公司间接持股65%。主营电力供应，售电业务，配电业务等。截至2025年9月底，公司总资产0.34亿元，净资产0.31亿元（以上数据未经审计）。

晋城市兰云机械加工有限公司，法定代表人王彦文，注册日期2004年，注册资本20万，为晋城市云发工贸有限公司全资子公司。主营托辊、各种机械部件加工、木工、矿山机电配件及维修等。截至2025年9月底，公司总资产0.05亿元，净资产-0.02亿元（以上数据未经审计）。

晋城市动力伟业经贸有限公司，法定代表人赵军军，注册日期2016年，注册资本800万，山西兰花集团东峰煤矿有限公司持股51%。主营道路普通货物运输等。截至2025年9月底，公司总资产0.17亿元，净资产0.14亿元（以上数据未经审计）。

山西兰花物资装备有限公司，法定代表人罗文虎，注册日期2024年5月，注册资本1亿元，主营机械设备、零部件、气体压缩机、橡胶制品、防腐材料、工矿材料配件等销售，截至2025年9月底，公司总资产1.12亿元，净资产146.22万元（以上数据未经审计）。

四、定价政策和定价依据

公司与控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属子公司发生租赁土地和铁路专用线、支付物业服务费、收取房屋租赁费，以及收取车辆使用费等关联交易的价格以市场价格为基础，按照公平合理、协商一致的原则进行定价；统一销售煤炭和销售矿山机械配件等采用市场价格；向兰花装备公司支付采购服务费采用市场价格；向晋城国投下属子公司销售煤炭也采用市场价格。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本公司具有完整的生产、销售和供应系统，但由于公司使用的部分土地和铁路专用线是集团公司依法拥有的，公司与兰花集团签订《土地使用权租赁合同》及所属山西兰花资产运营管理有限公司签订《铁路专用线租用合同》是为了满足企业正常经营活动和企业发展需要。同时，根据公司发展需要，公司也需要向兰花集团和晋城国投及其下属公司采购相关产品和接受服务来满足企业生产经营。

为进一步推进公司同业竞争问题的解决，公司统一销售兰花集团所属煤矿的煤炭产品，有利于增强公司市场竞争力，有利于公司持续稳定的发展。

六、独立董事专门会议审议意见

本公司独立董事专门会议2025年第五次会议对公司日常关联交易事项进行了审议，认为公司2026年度预计日常关联交易事项是为满足正常生产经营需要，公司2026年预计发生的日常关联交易遵循市场定价和公平协商定价的原则，不存在损害中小股东利益的情形。

七、审议程序

1、公司独立董事专门会议2025年第五次会议对预计2026年度日常关联交易事项进行了事前审核，同意提交公司董事会审议。

2、本公司第八届董事会第七次临时会议对预计2026年度日常关联交易进行了认真讨论，8名非关联董事一致通过上述议案。

3、《关于预计2026年度日常关联交易的议案》尚需提交公司股东会审议。关联股东将在股东会审议本议案时回避表决。

八、备查文件目录

1、第八届董事会第七次临时会议决议

2、独立董事专门会议2025年第五次会议审核意见

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2025年12月18日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2025-050

债券代码：138934 债券简称：23兰创01

债券代码：115227 债券简称：23兰创02

山西兰花科技创业股份有限公司

关于拟发行公司债券的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步拓宽融资渠道，优化财务结构，满足企业经营发展资金需求，经山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次临时会议审议通过，公司拟向符合《公司债券发行与交易办法》规定的专业投资者公开发行公司债券。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者（以下简称“专业投资者”）公开发行公司债券的现行规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。

二、本次公司债券发行方案

1、发行规模

本次债券发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元），具体发行规模提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

2、发行方式和发行对象

本次公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）注册后可以一期或分期形式发行。具体发行方式的安排提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者。

本次债券不向公司股东优先配售。

3、债券期限及品种

本次债券的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

4、票面金额及发行价格

本次债券面值为人民币 100 元，按面值平价发行。

5、债券利率及确定方式

本次公司债券的票面利率将根据市场询价结果，提请股东会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。

6、募集资金用途

本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

7、赎回、回售条款、调整利率条款

本次发行是否设置赎回条款、回售条款、调整利率条款以及相关条款具体内容，提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定，并在本次发行的募集说明书中予以披露。

8、承销方式及上市安排

本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

9、决议有效期

本次发行公司债券决议有效期为自股东会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债券发行届满 24个月内有效。

三、关于本次公司债券发行的授权事项

为保证上述公司债券的申报及发行工作能够高效、有序推进和顺利实施，董事会提请股东会授权公司董事会根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定本次公司债券发行的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于：

1、就本次债券发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。

2、依据相关法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东会决议，根据公司和市场的实际情况，确定公司债券的具体发行方案以及修订、调整债券发行的具体条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜。

3、决定并聘请参与本次发行的中介机构；

4、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

5、指定本次债券募集资金专用账户，办理与本次债券募集资金管理有关的事项。

6、具体执行本次债券发行及申请上市所有必要的步骤，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议等) 及根据适用法律进行相关的信息披露；

7、根据上海证券交易所的相关规定办理本次公开发行公司债券的上市事宜；

8、办理本次公开发行公司债券的还本付息等事项；

9、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展公司债券发行的相关工作。

10、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项。

本授权有效期自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

特此公告。

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2025年12月18日

证券代码：600123 证券简称：兰花科创 公告编号：2025-052

山西兰花科技创业股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年1月5日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第一次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年1月5日 9 点 00分

召开地点：公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年1月5日

至2026年1月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第七次临时会议审议通过，相关公告已于 2025 年 12月 18 日在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：山西兰花煤炭实业集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（1）法人股东：法定代表人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券账户卡、法定代表人身份证；委托代理人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、委托代理人身份证、法定代表人授权委托书。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人及代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡。

（3）异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

（4）会议登记时间：2025年12月30日（星期二）

（上午8:00－12:00，下午14:00－18:00）

（5）登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券与投资部

六、其他事项

（1）会期半天，与会股东交通和食宿自理；

（2）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；

（3）联系地址：山西省晋城市凤台东街2288号兰花科技大厦

邮政编码：048000

联系人： 证券与投资部

联系电话：0356-2189656

传真：0356-2189608

特此公告。

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2025年12月18日

附件1：授权委托书

● 报备文件

兰花科创第八届董事会第七次临时会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山西兰花科技创业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年1月5日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。