苏州上声电子股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励
计划授予价格的公告
（下转90版）
证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2025-056
债券代码：118037 债券简称：上声转债
苏州上声电子股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励
计划授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 授予价格由26.11元/股调整为25.66元/股;
苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月17日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规、规范性文件及《苏州上声电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会对2023年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)授予价格进行了调整。现将相关事项公告如下：
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2023年4月27日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
3、2023年4月28日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈立虎先生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。
4、2023年4月28日至2023年5月7日，公司内部宣传栏公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何书面异议、反馈记录。2023年5月9日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年5月19日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年6月5日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予激励对象人数、授予价格及授予数量调整发表了同意意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2023年6月6日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》《苏州上声电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
7、2023年12月27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。2023年12月28日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》。
8、2024年6月6日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司监事会对授予价格调整发表了同意意见。2024年6月7日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了 《苏州上声电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授 予价格的公告》。
9、2024年11月12日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。公司于2024年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的公告》《苏州上声电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。
10、2024年11月14日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量为108.92万股，本次归属新增股份已于2024年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司于2024年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。
11、2025年12月17日，公司召开的第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。
（二）本次激励计划相关事项的调整事由及调整结果
（1）调整事由
根据公司《激励计划》第十章相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本162,847,152股为基数，向公司全体股东每股派发现金红利0.45元(含税)，共计派发现金红利73,281,218.40元(含税)。2025年5月30日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》。
鉴于公司2024年年度权益分派方案已于2025年6月9日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司董事会根据公司2022年年度股东大会的授权，对2023年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整。
（2）授予价格调整结果
根据公司本次激励计划相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，公司2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格为26.11-0.45=25.66元/股。
根据公司2022年年度股东大会的授权，上述调整无需提交公司股东会审议。
（三）本次调整对公司的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司股权激励继续实施。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划调整授予价格的议案进行核查，认为：公司2024年年度权益分派已实施完毕。公司董事会对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整，符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》中的相关规定，调整授予价格的计算方法及确定过程合法、有效，本次调整事项履行了必要的审批程序，且在公司2022年年度股东大会授权董事会决策的事项范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司对2023年限制性股票激励计划授予价格进行调整，调整后，授予价格由26.11元/股调整为25.66元/股。
（五）法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日,本次调整已取得现阶段必要的授权和批准，本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023年激励计划》的相关规定。
特此公告。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2025年12月18日
证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2025-057
债券代码：118037 债券简称：上声转债
苏州上声电子股份有限公司
关于调整2024年限制性股票激励
计划授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 授予价格由16.49元/股调整为16.04元/股;
苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月17日召开了第三届董事会第十八会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规、规范性文件及《苏州上声电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定及公司2023年年度股东大会的授权，公司董事会对2024年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”）授予价格进行了调整。现将相关事项公告如下：
（一）本次激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年4月29日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事专门会议对本次激励计划的相关事项进行了审议，发表了同意意见并形成了决议。
2、2024年4月29日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
3、2024年4月30日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事薛誉华先生作为征集人就公司2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。
4、2024年4月30日至2024年5月9日，公司内部宣传栏公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何书面异议、反馈记录。2024年5月11日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2024年5月21日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2024年6月6日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予价格调整发表了同意意见，对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2024年6月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》《苏州上声电子股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。
7、2025年12月17日，公司召开的第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。
（二）本次激励计划相关事项的调整事由及调整结果
（1）调整事由
根据公司《激励计划》第十章相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本162,847,152股为基数，向公司全体股东每股派发现金红利0.45元(含税)，共计派发现金红利73,281,218.40元(含税)。2025年5月30日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》。
鉴于公司2024年年度权益分派方案已于2025年6月9日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司董事会根据公司2023年年度股东大会的授权，对2024年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整。
（2）授予价格调整结果
根据公司本次激励计划相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，公司2024年限制性股票激励计划调整后的授予价格为16.49-0.45=16.04元/股。
根据公司2023年年度股东大会的授权，上述调整无需提交公司股东会审议。
（三）本次调整对公司的影响
公司本次对2024年限制性股票激励计划授予价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司股权激励继续实施。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划调整授予价格的议案进行核查，认为：公司2024年年度权益分派已实施完毕。公司董事会对2024年限制性股票激励计划授予价格的调整，符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》中的相关规定，调整授予价格的计算方法及确定过程合法、有效，本次调整事项履行了必要的审批程序，且在公司2023年年度股东大会授权董事会决策的事项范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司对2024年限制性股票激励计划授予价格进行调整，调整后，授予价格由16.49元/股调整为16.04元/股。
（五）法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日,本次调整已取得现阶段必要的授权和批准，本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2024年激励计划》的相关规定。
特此公告。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2025年12月18日
证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2025-058
债券代码：118037 债券简称：上声转债
苏州上声电子股份有限公司
关于作废部分2023年限制性股票
激励计划预留授予部分已授予
但尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月17日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司2022年年度股东大会的授权，对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票作废处理，现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2023年4月27日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
3、2023年4月28日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈立虎先生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。
4、2023年4月28日至2023年5月7日，公司内部宣传栏公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何书面异议、反馈记录。2023年5月9日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年5月19日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年6月5日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予激励对象人数、授予价格及授予数量调整发表了同意意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2023年6月6日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》《苏州上声电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
7、2023年12月27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。2023年12月28日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》。
8、2024年6月6日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司监事会对授予价格调整发表了同意意见。2024年6月7日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了 《苏州上声电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
9、2024年11月12日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。公司于2024年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的公告》《苏州上声电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。
10、2024年11月14日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量为108.92万股，本次归属新增股份已于2024年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司于2024年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。
11、2025年12月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司2022年年度股东大会对董事会的授权：公司本次激励计划预留授予的激励对象中，1名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的15,000股限制性股票全部作废失效。
综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为15,000股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划预留授予部分激励对象存在离职的情形，对应的已授予但尚未归属的限制性股票将由公司作废处理。公司本次作废处理部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规以及公司《2023年激励计划》的相关规定，相关事项的审议和表决均履行了必要的程序。因此，公司董事会薪酬与考核委员会同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票共15,000股。
五、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的授权和批准，本次作废符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023年激励计划》的相关规定。
特此公告。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2025年12月18日
证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2025-059
债券代码：118037 债券简称：上声转债
苏州上声电子股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个归属期
符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：10.8万股
● 归属股票来源：苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票数量为320万股，约占公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）草案公告时公司股本总额16,000万股的2.0%。其中，首次授予291.5万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额16,000万股的1.82%，约占本次授予权益总额的91.09%；预留28.5万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额16,000万股的0.18%，预留部分约占本次授予权益总额的8.91%。
（3）授予价格：25.66元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股25.66元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：本次激励计划首次授予的激励对象总人数为181人，预留授予的激励对象总人数为7人，包括在公司任职的董事与董事会认为需要激励的其他人员。
（5）本次激励计划首次授予和预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。
本次激励计划首次授予和预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“净利润”指经审计的扣除股份支付费用的归属于上市公司股东净利润。若公司当年度未达到业绩考核目标C，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
③激励对象个人层面绩效考核要求
满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2023年4月27日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
3、2023年4月28日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈立虎先生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。
4、2023年4月28日至2023年5月7日，公司内部宣传栏公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何书面异议、反馈记录。2023年5月9日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年5月19日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年6月5日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予激励对象人数、授予价格及授予数量调整发表了同意意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2023年6月6日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》《苏州上声电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
7、2023年12月27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。2023年12月28日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》。
8、2024年6月6日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司监事会对授予价格调整发表了同意意见。2024年6月7日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
9、2024年11月12日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。公司于2024年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的公告》《苏州上声电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。
10、2024年11月14日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量为108.92万股，本次归属新增股份已于2024年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司于2024年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。
11、2025年12月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属人员名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
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（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分归属情况如下：
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取消归属的数量及原因：
1、首次授予限制性股票共291.5万股，在归属时2人直接放弃归属3.6万股、2人因离职作废归属3万股后，首次授予但尚未归属的限制性股票为284.9万股。
2、首次授予部分第一个归属期可归属总量为113.96万股（284.9*40%）。
3、在实际归属缴款时因10人未缴款而放弃5.04万股，最终归属数量为108.92万股。
4、首次授予部分第一个归属期归属后结余170.94万股。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年12月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次激励计划预留授予部分第一个归属期可归属数量为10.8万股，归属价格为25.66元/股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
董事会表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期。根据《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2023年12月27日，因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为2024年12月27日至2025年12月26日。
2、符合归属条件的说明
根据公司2022年年度股东大会的授权、公司《2023年激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
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因此，本激励计划预留授予部分第一个归属期共计6名激励对象符合归属条件，本次限制性股票拟归属数量合计10.8万股。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司关于作废部分2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的6名激励对象归属10.8万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年激励计划》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）预留授予部分第一个归属期
1、授予日：2023年12月27日。
2、归属数量：10.8万股。
3、归属人数：6人。
4、授予价格：25.66元/股（公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由26.11元/股调整为25.66元/股）。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况
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四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员对公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期6名激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且本次激励计划第一个归属期归属条件已经成就。
因此，董事会薪酬与考核委员会同意为本次符合归属条件的6名激励对象办理归属事宜，对应可归属的限制性股票数量为10.8万股，上述事项符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在此前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得现阶段必要的授权和批准，2023年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023年激励计划》的相关规定。
特此公告。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2025年12月18日
证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2025-060
债券代码：118037 债券简称：上声转债
苏州上声电子股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2025年12月17日在公司三楼C105-U型会议室以现场结合通讯会议方式召开。会议通知已于2025年12月12日以书面方式通知全体董事。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。
本次会议由公司董事长周建明先生召集和主持,公司高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议议案，经与会董事充分讨论,审议并通过了如下议案并形成决议：
（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
鉴于公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“2023年激励计划”)中相关规定，2023年激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司董事会根据2022年年度股东大会的相关授权，结合公司2024年度利润分配方案已实施完毕，对2023年激励计划授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由26.11元/股调整为25.66元/股。
本次调整内容在公司2022年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。关联董事周建明、丁晓峰作为本激励计划的激励对象，回避本议案表决。
以上议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过后提交董事会审议。
表决情况：以上议案同意票8票、回避表决2票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
（二）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》
鉴于公司《2024年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“2024年激励计划”)中相关规定，2024年激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司董事会根据2023年年度股东大会的相关授权，结合公司2024年度利润分配方案已实施完毕，对2024年激励计划授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由16.49元/股调整为16.04元/股。
本次调整内容在公司2023年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。关联董事周建明、丁晓峰作为本激励计划的激励对象，回避本议案表决。
以上议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过后提交董事会审议。
表决情况：以上议案同意票8票、回避表决2票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
（三）审议通过《关于作废部分2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
经审核,董事会认为:公司作废部分2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的事项，符合相关法律、法规、规范性文件以及2023年激励计划的相关规定,本事项审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上所述,我们一致同意公司作废部分2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的事项。
关联董事周建明回避对本议案的表决。
以上议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于作废部分2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过后提交董事会审议。
表决情况：以上议案同意票9票、回避表决1票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
（四）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
经审核,董事会认为:公司根据2023年限制性股票激励计划的规定，本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为10.8万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的6名激励对象办理归属相关事宜。该事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，全体董事同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记。
关联董事周建明回避对本议案的表决。
以上议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过后提交董事会审议。
表决情况：以上议案同意票9票、回避表决1票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
（五）审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司拟定的《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要有利于建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。董事会同意《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
关联董事周建明、丁晓峰、李蔚回避对本议案的表决。
激励计划（草案）的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《苏州上声电子股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过后提交董事会审议。
表决情况：以上议案同意票7票、回避表决3票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
（六）审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
经审议，董事会认为：公司拟定的《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具有全面性、综合性及可操作性，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，有利于保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。董事会同意《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
关联董事周建明、丁晓峰、李蔚回避对本议案的表决。
考核管理办法的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过后提交董事会审议。
表决情况：以上议案同意票7票、回避表决3票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
（七）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划的有关事项。
1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
关联董事周建明、丁晓峰、李蔚回避对本议案的表决。
表决情况：以上议案同意票7票、回避表决3票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
（八）审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》
公司拟定于2026年1月5日召开公司2026年第一次临时股东会，审议公司第三届董事会第十八次会议审议通过的尚需提交股东会审议的议案。
召开临时股东会的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。
表决情况：以上议案同意票10票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
特此公告。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2025年12月18日
证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2025-061
债券代码：118037 债券简称：上声转债
苏州上声电子股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
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一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州上声电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划，具体情况如下：
公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会审议通过了公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。截至本激励计划公告日，2023年限制性股票激励计划已首次授予291.5万股限制性股票、预留授予28.5万股限制性股票，已授予的限制性股票已归属108.92万股。
公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会审议通过了公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。截至本激励计划公告日，2024年限制性股票激励计划已授予320万股限制性股票（无预留授予），已授予的限制性股票尚未归属。
本激励计划与正在实施的2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划系公司基于不同发展阶段所制定的员工激励机制，各期激励计划相互独立，不存在关联关系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为490万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额162,847,255股的3.0%。其中，首次授予415万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额162,847,255股的2.5%，约占本次授予权益总额的84.7%；预留75万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额162,847,255股的0.5%，约占本次授予权益总额的15.3%。
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理与核心骨干员工以及董事会认为需要激励的其他管理人员，不含外部董事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，经公司薪酬与考核委员会核实确定。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为300人，占公司2024年底员工总数3,101人的9.7%。具体包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、中层管理人员、核心骨干员工
4、董事会认为需要激励的其他管理人员。
以上激励对象均必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其全资子公司、控股子公司存在聘用或劳动关系。
以上所有激励对象不包括外部董、独立董事，单独或合计持股5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
以上激励对象还包含1名外籍员工，系公司的中层人员，处于公司核心关键岗位，是对公司未来经营和发展起到重要作用的人员，获授的权益数量为4（万股），占授予权益总数的比例为0.8%。股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
