北京大北农科技集团股份有限公司
第六届董事会第三十九次（临时）会议决议公告
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2025-113
北京大北农科技集团股份有限公司
第六届董事会第三十九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次（临时）会议通知于2025年12月17日以电子邮件的方式发出，会议于2025年12月17日以通讯方式召开，经全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限，会议召集人已在会议上作出说明。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：
1.审议通过《关于调整公司第六届董事会专门委员会委员的议案》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更董事、内审负责人暨调整董事会提名委员会委员的公告》（公告编号：2025-114）。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
2.审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更董事、内审负责人暨调整董事会提名委员会委员的公告》（公告编号：2025-114）。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1、第六届董事会第三十九次（临时）会议决议。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2025年12月17日
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2025-114
北京大北农科技集团股份有限公司
关于变更董事、内审负责人
暨调整董事会提名委员会委员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事离任情况
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年12月17日收到公司董事林孙雄先生提交的《辞任报告》，林孙雄先生因工作另有安排申请辞去公司董事、副总裁、内审负责人职务，同时辞去董事会提名委员会委员职务。林孙雄先生辞任上述职务后继续在公司任职。
截至本公告披露日，林孙雄先生未持有公司股份，不存在应履行而未履行的承诺事项。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件以及《北京大北农科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，林孙雄先生的辞任报告自送达董事会之日起生效，原任期至第六届董事会任期届满之日止。林孙雄先生辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会对公司董事会正常运作和公司日常经营产生不利影响。
林孙雄先生担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责。公司及董事会对其任职期间的勤勉工作及对公司发展所做出的重要贡献表示衷心感谢！
二、关于选举职工代表董事的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司于2025年12月17日召开了职工代表大会，经全体与会职工代表表决，同意选举张颉先生（简历见附件）为公司第六届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。
张颉先生符合《公司法》等法律法规规定的有关职工代表董事的任职资格和条件，其当选公司职工代表董事后，公司第六届董事会成员中兼任公司高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。
三、关于调整董事会提名委员会委员的情况
为保证董事会提名委员会工作的顺利开展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件以及《北京大北农科技集团股份有限公司提名委员会议事规则》的相关规定，公司于2025年12月17日召开第六届董事会第三十九次（临时）会议，审议通过《关于调整公司第六届董事会专门委员会委员的议案》，董事会同意邵丽君女士担任公司第六届董事会提名委员会委员。
公司董事会提名委员会调整情况如下：
■
公司第六届董事会其他专门委员会委员无变化，调整后提名委员会委员任期与公司第六届董事会任期一致。
四、聘任内部审计负责人的情况
公司于2025年12月17日召开第六届董事会第三十九次（临时）会议，审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》，董事会同意聘任张颉先生（简历见附件）为内部审计负责人。
五、备查文件
第六届董事会第三十九次（临时）会议决议。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2025年12月17日
附件：
张颉先生简历
张颉先生，1972年出生，河北大学会计学学士，中国人民大学在职MBA结业，历任北京绿色农华植保科技有限责任公司财务经理、绩溪农华生物科技有限公司财务经理，现任公司职工代表监事、审计部总监，担任北京创种科技有限公司、三亚崖州湾国际农业科技孵化器有限公司、北京大北农国际农业科技创新发展有限公司、北京大北农科创私募基金管理有限公司监事。
截至本公告披露日，张颉先生持有公司股票42,500股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在其他关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。张颉先生不存在《公司法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2025-112
北京大北农科技集团股份有限公司
2025年第六次临时股东大会决议公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1.本次股东大会未出现否决提案的情形；
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间
(1)现场会议召开时间：2025年12月17日（星期三）下午14：30开始
(2)网络投票起止时间：
①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月17日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；
②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2025年12月17日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。
2.现场会议召开地点：北京市海淀区澄湾街19号院大北农凤凰国际创新园行政楼104会议室
3.会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
4.会议召集人：公司第六届董事会
5.会议主持人：公司董事长邵根伙先生
6.会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京大北农科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
（二）会议出席情况
1.股东出席的总体情况
出席本次股东大会具有表决权的股东及股东代表共1,158人，代表股份995,995,169股，占公司有表决权股份总数的23.2689%。
（1）现场出席股东大会议的股东及股东代表3名，代表股份934,449,626股，占公司有表决权股份总数的21.8310%。
（2）网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东1,155人，代表股份61,545,543股，占公司有表决权股份总数的1.4379%。
2.中小股东出席的总体情况
参加本次股东大会的中小股东通过网络投票的中小股东1,155人，代表股份61,545,543股，占公司有表决权股份总数的1.4379%。
3.部分公司董事、监事以及高级管理人员现场出席或列席了本次股东大会，见证律师现场出席了本次股东大会。
二、提案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议了如下议案：
1.审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
本议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权总数的三分之二以上通过。
同意975,436,212股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9358%；反对19,156,007股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9233%；弃权1,402,950股（其中，因未投票默认弃权27,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1409%。
表决结果：通过
中小股东总表决情况：
同意40,986,586股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的66.5955%；反对19,156,007股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.1249%；弃权1,402,950股（其中，因未投票默认弃权27,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2795%。
2.逐项审议《关于修订公司部分治理制度的议案》
2.01审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
本议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权总数的三分之二以上通过。
同意947,055,879股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.0864%；反对47,509,190股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.7700%；弃权1,430,100股（其中，因未投票默认弃权54,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1436%。
表决结果：通过
中小股东总表决情况：
同意12,606,253股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.4828%；反对47,509,190股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.1936%；弃权1,430,100股（其中，因未投票默认弃权54,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3236%。
2.02审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
本议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权总数的三分之二以上通过。
同意947,069,654股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.0878%；反对47,540,890股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.7732%；弃权1,384,625股（其中，因未投票默认弃权30,125股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1390%。
表决结果：通过
中小股东总表决情况：
同意12,620,028股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.5052%；反对47,540,890股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.2451%；弃权1,384,625股（其中，因未投票默认弃权30,125股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2498%。
2.03审议通过《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬制度〉的议案》
同意975,112,512股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9033%；反对19,489,057股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9567%；弃权1,393,600股（其中，因未投票默认弃权53,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1399%。
表决结果：通过
中小股东总表决情况：
同意40,662,886股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的66.0696%；反对19,489,057股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.6661%；弃权1,393,600股（其中，因未投票默认弃权53,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2643%。
2.04审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
同意946,871,254股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.0679%；反对47,564,690股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.7756%；弃权1,559,225股（其中，因未投票默认弃权218,325股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1565%。
表决结果：通过
中小股东总表决情况：
同意12,421,628股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.1828%；反对47,564,690股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.2837%；弃权1,559,225股（其中，因未投票默认弃权218,325股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5334%。
2.05审议通过《关于修订〈募集资金专项存储与使用管理办法〉的议案》
同意949,225,154股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.3042%；反对45,384,840股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.5567%；弃权1,385,175股（其中，因未投票默认弃权61,025股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1391%。
表决结果：通过
中小股东总表决情况：
同意14,775,528股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.0075%；反对45,384,840股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.7419%；弃权1,385,175股（其中，因未投票默认弃权61,025股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2507%。
3.审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》
本议案属于特别决议事项且涉及关联交易，应当由出席股东大会的非关联股东（包括代理人）所持表决权总数的三分之二以上通过。
与本议案相关联的股东张立忠先生已回避表决。
同意970,696,347股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4599%；反对23,693,946股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.3789%；弃权1,604,876股（其中，因未投票默认弃权218,725股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1611%。
表决结果：通过
中小股东总表决情况：
同意36,246,721股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的58.8941%；反对23,693,946股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的38.4982%；弃权1,604,876股（其中，因未投票默认弃权218,725股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6076%。
4.审议通过《关于签订框架协议暨2026年度日常关联交易预计的议案》
与本议案相关联的股东张立忠先生、邵丽君女士已回避表决。
同意975,136,487股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9068%；反对19,227,357股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9305%；弃权1,620,525股（其中，因未投票默认弃权232,025股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1627%。
表决结果：通过
中小股东总表决情况：
同意40,697,661股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的66.1261%；反对19,227,357股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.2409%；弃权1,620,525股（其中，因未投票默认弃权232,025股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6331%。
三、律师见证情况
律师事务所名称：北京市天元律师事务所
律师姓名：张晓庆、刘皑
公司聘请的北京市天元律师事务所指派张晓庆、刘皑律师现场参加本次股东大会，见证并出具了法律意见，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1.2025年第六次临时股东大会决议；
2.北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司2025年第六次临时股东大会的法律意见。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2025年12月17日
