上海保隆汽车科技股份有限公司
第八届董事会第二次会议（通讯表决）决议公告
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2025-124
债券代码：113692 债券简称：保隆转债
上海保隆汽车科技股份有限公司
第八届董事会第二次会议（通讯表决）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2025年12月12日以电子邮件方式通知全体董事，并于2025年12月17日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：
（一）审议通过了《关于可转换公司债券部分募投项目延期的议案》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
该议案已经第八届董事会审计委员会第二次会议审议通过，同意将该事项提交公司董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于可转换公司债券部分募投项目延期的公告》。
（二）审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金余额的议案》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
该议案已经第八届董事会审计委员会第二次会议审议通过，同意将该事项提交公司董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于以协定存款方式存放募集资金余额的公告》。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2025年12月18日
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2025-126
债券代码：113692 债券简称：保隆转债
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于以协定存款方式存放募集资金余额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海保隆汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年12月17日召开公司第八届董事会审计委员会第二次会议、第八届董事会第二次会议，分别审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金余额的议案》，同意公司在不影响募集资金正常使用及募集资金投资项目正常建设的情况下，将公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1184号）同意注册，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）及联席主承销商信达证券股份有限公司采用包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券1,390万张，每张面值为人民币100元，共计募集资金人民币1,390,000,000.00元，扣除主承销商长城证券保荐承销费用（不含增值税）人民币6,000,000.00元后的募集资金为1,384,000,000.00元，已由主承销商长城证券于2024年11月6日汇入本公司在中信银行股份有限公司上海普陀支行开立的募集资金专用账户（账号：8110201012801834361）。
本次发行过程中，本公司应支付承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费等发行费用（不含增值税）合计人民币12,927,452.82元，上述募集资金总额扣除不含税发行费用后,本次发行募集资金净额为人民币1,377,072,547.18元。上述募集资金实收情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2024]第1-00069号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
■
截至2025年12月17日，公司募集资金项目已累计使用募集资金人民币79,782.98万元，募集资金专户余额为人民币23,029.12万元。
三、本次将募集资金以协定存款方式存放的基本情况
根据《上市公司募集资金监管规则》以及前期签订《募集资金三方监管协议》的相关规定，为提高募集资金使用效率，增加存储收益，保护投资者的权益，在不影响募集资金投资项目正常实施进度的情况下，将公司及子公司的募集资金存款余额以协定存款方式存放，存款利率按各募集资金开户银行的中标利率执行，并授权公司管理层根据募集资金投资计划和募集资金的使用情况调整协定存款的余额，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
四、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规、确保不影响公司正常运营、公司及子公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司及子公司将未使用募集资金以协定存款方式存放不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，通过协定存款方式，可以提高公司资金使用效率，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。
五、投资风险及风险控制措施
公司及各子公司将未使用募集资金以协定存款方式存放，安全性高，流动性好，风险可控。公司及子公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全的业务审批和执行程序，确保协定存款事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。独立董事有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、该事项履行的审议程序
2025年12月17日，公司第八届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金余额的议案》，并同意提交董事会审议。同日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金余额的议案》。相关审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。上述事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东会审议。
七、专项核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及子公司使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金余额以协定存款方式存放的事项，已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。公司及子公司以协定存款方式存放募集资金余额，有利于提高募集资金管理效率，增加存储收益，不会影响本次募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对保隆科技本次以协定存款方式存放募集资金余额的事项无异议。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2025年12月18日
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2025-125
债券代码：113692 债券简称：保隆转债
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于可转换公司债券部分募投项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月17日召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于可转换公司债券部分募投项目延期的议案》。公司2024年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“年产482万支空气悬架系统部件智能制造项目”、“空气弹簧智能制造项目”原本预计于2025年12月达到预定可使用状态，现结合实际情况，在募集资金投资用途、募投项目投资总额、实施主体、实施方式不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，将“年产482万支空气悬架系统部件智能制造项目”、“空气弹簧智能制造项目”达到预定可使用状态的日期延至2026年12月。本次延期事项在公司董事会审议权限范围内，保荐机构已就本次延期事项发表了明确同意的意见，该事项无需提交股东会审议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1184号）同意注册，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）及联席主承销商信达证券股份有限公司采用包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券1,390万张，每张面值为人民币100元，共计募集资金人民币1,390,000,000.00元，扣除主承销商长城证券保荐承销费用（不含增值税）人民币6,000,000.00元后的募集资金为1,384,000,000.00元，已由主承销商长城证券于2024年11月6日汇入本公司在中信银行股份有限公司上海普陀支行开立的募集资金专用账户（账号：8110201012801834361）。
本次发行过程中，公司应支付承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费等发行费用（不含增值税）合计人民币12,927,452.82元，上述募集资金总额扣除不含税发行费用后,本次发行募集资金净额为人民币1,377,072,547.18元。上述募集资金实收情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2024]第1-00069号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
截至2025年12月17日，公司2024年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目资金投入情况如下：
单位：人民币万元
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注：上表中“已使用募集资金金额”为公司财务内部统计数据，未经审计。
二、本次募投项目延期的具体情况及延期原因
（一）本次募投项目延期的具体情况
根据公司战略规划，结合当前募投项目实际进展情况，公司基于审慎性原则，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模等不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体情况如下：
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（二）本次募投项目延期的原因
1、项目建设与资金到位存在时间差异，为保障质量适度延长建设期
“年产482万支空气悬架系统部件智能制造项目”与“空气弹簧智能制造项目”分别于2023年7月及2022年7月以自筹资金预先推进项目实施工作，因募集资金到账时间为2024年11月，相较于项目启动时间较晚，这使得项目在资金正式到位后，可执行建设周期相对紧凑。公司为提高募投项目的整体质量、设备调试与产能爬坡的稳定性，适度延长建设期是基于项目实际推进节奏的合理安排，有利于项目建成后持续稳健运营。
2、基于公司整体战略布局与资源配置优化作出的安排
因全球化布局、技术迭代加速带来的战略调整，为优化资源配置、提升资金使用的前瞻性与效率，将资源更多集中于未来产品升级与市场布局强化，公司相应优化了原募投项目的投资进度。募投项目的延期并不影响其长期战略地位，公司将继续按照延期后的计划推进相关投资，确保国内在空气悬架等关键领域的研发与产能建设持续深化，实现国内外产能协同与互补，共同支撑公司整体技术升级与市场拓展目标。
三、“年产482万支空气悬架系统部件智能制造项目”重新论证的情况
由于“年产482万支空气悬架系统部件智能制造项目”即将超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》相关规定，公司对该项目的可行性等进行了重新论证：
1、保隆科技及其子公司的建设项目，虽然依据原定规划有所延期，但只是为了服务公司整体战略而对未来市场及产业做的提前布局，目的是为了更好保障项目产业健康有序发展，建设项目的基本面以及面临的市场及技术环境没有发生重大不利变化。项目既符合国家产业政策以及企业集约化规模化生产空悬部件的战略需要，又契合国内外汽车产业对安全性、舒适性要求日趋提高的技术发展需要，特别是渗透率快速提升的新能源车的技术需要，同时还契合国内汽车产业消费升级的市场需要。
2、本项目市场定位准确、目标市场明确且可靠，经测算项目各项经济效益指标较好；同时，公司在人才、技术、供应链等方面为项目实施提供有力支撑保障。
3、本项目生产过程产生的废水处理利用基地前期的环保设施（当时处理能力已预留），废气、噪声处理后可以达到国家及安徽省相关规定的排放标准，对环境的影响在可控的范围内。
4、项目基地在当地经济开发区内，生产性服务业发达，产业政策优惠，项目建成后既能为企业带来良好经济效益，也可为当地提供一定的就业机会和税收收入。
综上所述，本项目实施是可行的，也是必要的。
四、为保障募投项目延期后能按期完成拟采取措施
截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。公司拟采取如下措施以保障募集资金合规高效使用，促使募投项目尽快达到预定可使用状态：
（一）密切关注市场变化，加强募集资金使用的内部审计和外部监督，确保募集资金使用的合法性和有效性；
（二）建立内部跟踪和反馈机制，定期汇报募投项目情况，严格监督募投项目的进展，对于募投项目可能存在的异常情况第一时间进行汇报并进行解决。
公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法规要求,加强对募投项目建设进度的监督，优化资源配置，合理统筹，有序推进募投项目的后续建设，推动募投项目的按期完成。
五、本次募投项目延期对公司的影响
公司根据生产经营的实际情况并结合市场环境变化，以审慎和效益最大化为原则把控募投项目的实施进度。本次募投项目延期事项是公司根据募投项目建设过程中的客观实际情况作出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不影响募投项目的实施内容，不改变募集资金的用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生重大不利影响。公司后续将进一步加快推进募投项目建设进度，促使募投项目尽快达到预定可使用状态。
六、该事项履行的审议程序
2025年12月17日，公司第八届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于可转换公司债券部分募投项目延期的议案》，并同意提交董事会审议。同日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于可转换公司债券部分募投项目延期的议案》，同意公司将2024年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“年产482万支空气悬架系统部件智能制造项目”、“空气弹簧智能制造项目”预计达到可使用状态时间调整为2026年12月。本次延期事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
七、专项核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本次部分募投项目延期已经公司董事会审议通过，相关审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对保隆科技本次可转换公司债券部分募投项目延期的事项无异议。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2025年12月18日
