中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于第十一届董事会二〇二五年度第十六次
会议决议的公告
股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2025-109
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于第十一届董事会二〇二五年度第十六次
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”，与其子公司合称“本集团”）第十一届董事会2025年度第16次会议通知于2025年12月9日以书面形式发出，会议于2025年12月18日以通讯表决方式召开。本公司现有董事九人，全体董事出席会议。
会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经董事认真审议并表决，通过以下决议：
（一）审议并批准《关于与深圳市融资租赁（集团）有限公司持续关连交易/日常关联交易的议案》。
1、同意本公司与深圳市融资租赁（集团）有限公司（以下简称“深圳租赁”）签署《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司与深圳市融资租赁（集团）有限公司销售/采购商品及提供/接受服务框架协议》（2026年度、2027年度、2028年度）（以下简称“《框架协议》”）。
2、同意《框架协议》项下的持续关连交易/日常关联交易及年度交易上限金额，且其条款是于本集团的日常及一般业务过程中按照一般商业条款或更佳条款经公平磋商后订立，属公平合理，符合本集团及全体股东的整体利益。
3、同意授权董事长麦伯良先生或其授权人士代表本公司签署上述《框架协议》以及其他与本事项相关的法律文件及办理有关手续。
具体内容请见本公司于同日披露的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于与深圳市融资租赁（集团）有限公司2026-2028年度日常关联交易预计情况的公告》。
该议案已经本公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。副董事长朱志强先生、董事徐腊平先生作为关连/联人回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议并批准《关于与中集鑫德租赁（深圳）有限公司日常关联交易的议案》。
1、同意本集团与中集鑫德租赁（深圳）有限公司（以下简称“鑫德租赁”）及其子公司未来日常关联交易及交易上限金额为：本集团销售端预计总金额不超过人民币9亿元，本集团采购端预计总金额不超过人民币1亿元。
2、同意未来日常关联交易额度有效期至鑫德租赁及其子公司不再构成本公司关联方之日止（即有效期至2026年10月）。
具体内容请见本公司于同日披露的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于与中集鑫德租赁（深圳）有限公司日常关联交易预计情况的公告》。
该议案已经本公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议并批准《关于使用一般性授权回购部分H股股份（第二批）方案的议案》。
1、同意本公司新增港币3亿元（含）用于继续回购H股；
2、同意授权公司董事长或其授权人士全权办理本次回购H股股份相关事宜，包括但不限于：在本次回购方案框架下，根据公司和市场情况，决定实施本次回购的具体方案、时机、规模等事宜；决定聘请本次回购相关中介机构；签署与本次回购有关的法律文件；在公司完成回购后，处理注册资本变动（如涉及）相关手续；以及其他虽未列明但与本次回购股份有关的必要事项。
具体内容请见本公司于同日披露的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于使用一般性授权回购部分H股股份（第二批）的自愿性信息披露公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议并批准《关于深圳中集创新产业发展有限公司购买松山湖中集智荟园物业的议案》。
1、同意深圳中集创新产业发展有限公司购买深圳市辰宇投资发展有限公司持有的东莞市松山湖中集智荟园188套住宅，交易价款为人民币293,201,100元；同意签署相关中集智荟园物业交易协议。
2、同意授权本公司董事长麦伯良先生或其授权人士签署与上述交易有关的法律文件及有关的必要事项。
具体内容请见本公司于同日披露的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于子公司深圳中集创新购买松山湖中集智荟园物业暨关联交易的公告》。
该议案已经本公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。董事长麦伯良先生作为关联人回避表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
本公司第十一届董事会2025年度第16次会议决议。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
二〇二五年十二月十八日
股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2025-112
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于使用一般性授权回购部分H股股份
（第二批）的自愿性信息披露公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公告乃由中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）自愿作出。
2025年5月15日，本公司召开2024年度股东大会审批通过了《关于提请股东大会给予董事会回购股份一般性授权事宜的议案》（以下简称“H股回购一般性授权”）。2025年5月22日，本公司第十一届董事会2025年度第3次会议审议并批准了《关于使用一般性授权回购部分H股股份方案的议案》，同意本公司以自有资金进行部分H股股份回购，金额不超过港币5亿元（含）（以下简称“H股股份回购第一批”）。具体内容请见本公司于2025年5月15日及2025年5月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）披露的公告（公告编号：【CIMC】2025-055及【CIMC】2025-066）及香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。
截至2025年12月18日，本公司已回购H股股份为60,491,200股，已使用的资金总额为港币450,518,048.00元（不含交易费用）。
为进一步维护股东权益，增强投资者信心，在综合考虑本公司财务状况、未来发展和合理估值水平等因素后，本公司拟在2024年度股东大会授权额度内增加H股回购份额。
2025年12月18日，本公司召开第十一届董事会2025年度第16次会议，审议通过了《关于使用一般性授权回购部分H股股份（第二批）方案的议案》，同意本公司继续使用H股回购一般性授权，新增港币3亿元（含）用于第二批H股回购（以下简称“H股股份回购第二批”）。具体如下：
同意公司根据2024年度股东大会审批通过的《关于提请股东大会给予董事会回购股份一般性授权事宜的议案》继续回购部分H股股份第二批的方案（以下简称“本次回购方案”）。
本公司于2025年5月15日召开2024年度股东大会，其中包括同意给予董事会关于回购H股的一般性授权。为了进一步提振投资者信心，顺应监管鼓励回购的政策方向，董事会同意根据上述H股回购一般性授权，按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他适用法律法规的规定，继续实施第二批H股股份回购。本次回购的主要内容如下：
（1）本次回购的用途及后续处理：本次回购的H股股份将作为库存股持有，并根据《香港上市规则》《公司章程》及相关后续所需授权进行处置，即，在完成本次回购并披露回购结果公告后三年内完成转让（含二级市场出售）或注销。后续也可根据本公司实际需求，将回购股份用于员工持股计划或者股权激励，或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的用途，并将履行相应的审批程序。
（2）拟回购金额及资金来源：不超过港币3亿元（含），资金来源为公司自有资金、自筹资金或符合法律法规要求的资金。
（3）每日回购价格上限：按《香港上市规则》的要求，本次H股回购的每日回购价格不高于该回购日前5个交易日H股平均收市价的5%或5%以上，具体将视市场情况而确定。
（4）回购数量：本次回购的H股股份总数，与本公司第一批H股股份回购方案下可回购的H股股份数，合计不超过本公司于H股回购一般性授权获通过之日的已发行的H股总股本（不包括H股库存股（如适用））的10%。
（5）本次回购的回购期限：本次回购的具体回购期限自董事会批准本次回购方案之日起开始，至以下较早者发生为止：
1）本公司2025年度股东会结束之日（除非该会议通过决议予以延续）；
2）本公司任何股东会，通过特别决议案决定撤销或修订有关本次H股回购一般性授权；
3）在回购期限内触及以下条件，回购方案实施完毕：
（a）回购股份金额达到港币3亿元的上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（b）如根据市场情况，公司董事会或其授权人士决定提前终止本次回购方案，则回购期限提前届满。
本公司股东及潜在投资者应注意，H股回购将取决于市场情况及遵守适用法律法规的规定，并由经授权的公司董事长或其授权人士酌情决定。本公司不保证任何H股回购的时间、数量或价格。建议本公司股东及潜在投资者于买卖本公司证券时审慎行事。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
二〇二五年十二月十八日
股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2025-110
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于
与深圳市融资租赁（集团）有限公司
2026-2028年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易基本概述
1、于2023年2月24日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，与其子公司合称“本集团”）与深圳市融资租赁（集团）有限公司（原名“中集融资租赁有限公司”，以下简称“深圳租赁”，与其子公司及联合营企业（指持股30%以上公司）合称“深圳租赁集团”）签署框架协议（以下简称“《现有协议》”），本集团将持续地为深圳租赁集团提供商品及/或服务，以及接受深圳租赁集团提供的商品及服务业务，并约定了2023-2025年度日常关联交易的建议上限金额。
2、2025年12月18日，考虑到《现有协议》将于2025年12月31日到期，基于本公司业务需要，本公司与深圳租赁续签日常关联交易协议，约定2026-2028年度交易上限（以下统称“建议上限”，签署的协议以下简称“《框架协议》”，本次交易事项以下简称“本次关联交易”）。
3、截至本公告日，深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）及其全资子公司深圳资本（香港）集装箱投资有限公司共持有本公司已发行股份的24.64%，深圳资本集团为本公司第一大股东，深圳租赁为深圳资本集团子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）第六章，深圳租赁集团为本公司的关联法人，《框架协议》项下本集团与深圳租赁集团之间进行的交易，对本公司构成日常关联交易。
4、本次关联交易经本公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年度第7次会议审议通过，全体独立董事同意将本次关联交易事项提请本公司董事会审议。2025年12月18日，本公司第十一届董事会召开2025年度第16次会议审议通过了《关于与深圳市融资租赁（集团）有限公司持续关连交易/日常关联交易的议案》。副董事长朱志强先生、董事徐腊平先生因在深圳资本集团或下属公司任职，其作为关连/联董事回避表决，其余七名非关连/联董事进行了表决。相关信息可查阅本公司于2025年12月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）上披露的公告。
5、2024年12月19日，本公司全资子公司中集集团财务有限公司与深圳租赁续签《金融服务框架协议》，约定深圳租赁及其子公司在中集集团财务有限公司的每日最高存款余额不超过人民币5亿元，《金融服务框架协议》将于2027年12月31日有效期满。《金融服务框架协议》及本次签署的《框架协议》项下的持续关连交易/日常关联交易（包括建议上限），均属于本公司与同一受控主体深圳资本集团下的交易，经累计计算之后，年度建议上限金额未达本公司最近一期经审计的合并净资产5%以上，本次关联交易事项无需提交本公司股东会审议。
（二）历史关联交易类别和金额
截至2023年度、2024年度、2025年1-10月，本集团与深圳租赁集团的实际交易情况如下表所示：
金额单位：人民币千元
■
注：（1）上述历史交易情况，包含了本集团与中集鑫德租赁（深圳）有限公司（简称“鑫德租赁”）及其子公司之间的交易。于2025年10月，鑫德租赁自深圳租赁出表，深圳租赁持有其股比降至20%，鑫德租赁不再为深圳租赁子公司。（2）2025年度本集团与深圳租赁集团之间的交易，预估未超过《现有协议》项下约定的年度建议上限。（3）截至2025年10月底，深圳租赁在中集集团财务有限公司每日最高存款余额为人民币 209,565千元，未超过约定的上限人民币5亿元。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
■
深圳租赁主要合并财务数据：
单位：人民币亿元
■
2、与本公司的关联关系
截至本公告日，深圳资本集团及其全资子公司深圳资本（香港）集装箱投资有限公司共持有本公司已发行股份的24.64%，深圳资本集团为本公司第一大股东，深圳租赁为深圳资本集团子公司。根据《深交所上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）的规定，深圳租赁集团为本公司的关联方。
3、履约能力分析
本公司对深圳租赁从基本情况、经济实力、财务结构、偿债能力、营运能力、盈利能力、信用记录、发展前景等多个维度进行综合信用等级评估，其生产、经营状况良好，具有较强的货款支付能力和履约能力。
4、经查询，深圳租赁不是失信被执行人。
三、《框架协议》主要内容
1、签订日期：
2025年12月18日
2、订约方：
（1）本公司（为其本身及代表其子公司等）；及
（2）深圳租赁（为其本身及代表其子公司及联合营公司（指持股30%以上公司）等）。
3、交易性质：
《框架协议》交易内容如下：
■
根据《框架协议》的条款约定，深圳租赁集团与本集团相关成员公司应分别就后续各项商品或服务签订具体合同以约定具体交易条款。
4、定价政策：
根据《框架协议》，日常关联交易的定价政策须基于公平合理的原则按照一般商务条款确定，本集团与深圳租赁集团互相提供商品及/或服务的定价应为市场价格。具体如下：
（1）本集团向关联方供应商品及提供服务等：
(a) 供应商品时，如规定投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序且所涉商品为融资租赁业务（直租）中的租赁物的，则以本集团与融资租赁业务中的承租人确定的价格（深圳租赁集团原则上不干涉/干预交易价格）为准；其他情况下，将根据商品的种类和质量，参考市场价格（包括可资比较的本地、国内或国际市场价格）厘定价格。市场价格数据将通过行业协会等独立第三方收集；及
(b) 提供服务时，如规定投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序，应参照各方在订立相关协议时与无关联关系第三方进行相同或类似业务活动的价格及/或市场价格而厘定。
（2）本集团从关联方采购商品及接受服务等：
(a) 采购商品时，如规定投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序，应按商品的种类和质量等（如适用），参考从独立第三方采购类似商品的价格及/或市场价格（包括可资比较的本地、国内或国际市场价格）以厘定价格。市场价格数据将通过行业协会等独立第三方收集；及
(b) 接受服务时，如规定投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序，则参照各方在订立相关协议时与无关联关系第三方进行相同或类似业务活动的价格及/或市场价格而厘定。
有关上述的价格及条款将不优于或不逊于（如适用）与至少两家同期进行相同或类似业务活动的独立第三方交易的价格及条款。此外，本集团相关部门亦将定期对向不同客户（包括关连人士及独立第三方客户）提供或接受同类商品及服务的盈利情况进行综合分析，并将分析结果反馈给业务部门，作为调整定价决策时的参考。
5、付款方式：
付款将依据由深圳租赁集团与本集团相关成员公司根据《框架协议》订立的具体协议的条款来作出。
6、有效期限：
《框架协议》有效期自双方履行审批流程并签署及本公司履行《深交所上市规则》及《联交所上市规则》下的相关程序后生效，并于2028年12月31日期满。
7、建议上限：
以下载列于截至2026年、2027年及2028年12月31日止三个年度约定的日常关联交易的建议上限：
单位: 人民币亿元
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四、本次关联交易的年度建议上限厘定依据
《框架协议》约定的年度交易金额上限，乃经参考（其中包括）以下因素后厘定：
（1）根据2023年度、2024年度、以及截至2025年10月31日止10个月，本集团与深圳租赁集团之间的商品、服务等历史交易情况。
（2）本集团销售端交易，主要为本集团预计向第三方客户提供化工储运装备相关产品及服务，具体涵盖罐式集装箱、LNG/CNG储运装备等商品。深圳租赁集团作为融资租赁公司，会根据上述第三方客户的需求，为本集团客户提供专业融资租赁服务。
在全球能源转型的大背景下，天然气在能源系统的可靠性和控制排放方面发挥着重要作用，市场前景广阔。国际能源署（IEA）《2025Q3天然气市场报告》预测，2025年全球天然气消费量增速约1.3%，2026年全球天然气消费量将达到历史最高水平。本集团能化板块作为清洁能源装备先进智造企业，在LNG需求放量增长的驱动下，相关LNG储运设备销量将有望增长。
本集团具备为客户提供多样化、定制化的化工储运装备解决方案的能力，且定价具备市场竞争力。深圳租赁作为一家工业装备制造和融资租赁领域的专业机构，是中国融资租赁行业的领军企业之一，致力于为客户提供定制化产品及租赁服务。因此，基于双方的经营范围以及根据本集团下属子公司与深圳租赁集团的未来业务合作意向，深圳租赁集团预计未来仍与本集团有相关采购需求，预估2026-2028年本集团销售端年度建议上限为人民币4亿元。
需特别说明的是，未来年度建议上限人民币4亿元相比较历史年度建议上限大幅下降，主要原因为：2025年10月，鑫德租赁不再为深圳租赁子公司，因此，本集团与鑫德租赁及其子公司未来交易不再纳入本次续签的《框架协议》范围内。
（3）本集团采购端交易，主要为本集团采购深圳租赁集团租赁服务、咨询服务等业务。深圳租赁作为深圳市属国资金融服务板块成员企业，基于其市场竞争优势，以及根据本集团业务发展策略，本集团预估计划增加对深圳租赁集团的采购业务，双方约定未来年度建议上限为人民币1亿元。
（4）相关业务等预计可能产生的价格波动
建议上限的厘定已考虑预计相关商品及服务等价格的波动，并考虑一定的合理缓冲，以满足不时的营运需求。双方合作一旦达成，则单笔订单金额较大，且实际交易金额会受到业务洽谈过程中多种因素的影响，因此为了有效应对可能出现的价格波动带来的影响，未来年度建议上限预留了一定的额度空间。
综合考虑上述因素及定价政策，《框架协议》的建议上限与本集团未来三年业务规划相应的交易预计需求一致。
五、本次关联交易事项对本公司的影响
鉴于本集团与深圳租赁长期可靠的商业关系，订立《框架协议》并进行相关持续关连交易/日常关联交易符合本集团主营业务的实际经营和发展需要，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对本公司的独立性产生不利影响。本公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。《框架协议》项下，本集团与深圳租赁集团之间商品及/或服务的交易价格及条款将遵守公平合理的原则，并不会优于或逊于（如适用）本集团或深圳租赁集团向独立第三方提供或接受同类商品及/或服务所提出的价格及条款。《框架协议》于本集团的日常及一般业务过程中按照一般商业条款经公平磋商后订立，其条款属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。
六、内部控制措施
本公司已制定了一系列措施和政策，包括合同政策、关联交易管理办法及内部控制管理办法，以保证持续关连交易/日常关联交易按照协议执行。本公司审计监察部对本公司内部控制措施不定期组织内部测试，以确保持续关连交易/日常关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性，并向本公司董事会审计委员会、董事会及监事会报告测试结果。本公司亦已启动关联交易预警系统，该预警系统将提供本集团关连/联交易汇总分析邮件，其中包括交易对手方名称、交易年份、迄今交易总金额、额度比例等信息，以便本公司可对关连/联交易进行定期监控。本公司外部审计师每年对本公司有关财务报告的内部控制措施进行审计，并根据《联交所上市规则》的要求每年对持续关连交易/日常关联交易进行审阅。
七、本次关联交易事项的审议程序
本次关联交易经本公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年度第7次会议审议通过，全体独立董事同意将本次关联交易事项提请第十一届董事会2025年度第16次会议审议。
2025年12月18日，本公司第十一届董事会召开2025年度第16次会议审议通过了《关于与深圳市融资租赁（集团）有限公司持续关连交易/日常关联交易的议案》。副董事长朱志强先生、董事徐腊平先生因在深圳资本集团或下属公司任职，其作为关连/联董事回避表决，其余七名非关连/联董事进行了表决。相关信息可查阅本公司2025年 12月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）披露的公告。
八、备查文件
1、本公司第十一届董事会独立董事专门会议关于对2025年度第7次会议相关事项的意见；
2、本公司第十一届董事会2025年度第16次会议决议；
3、《框架协议》。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十八日
股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2025-111
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于与中集鑫德租赁（深圳）有限公司日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易基本概述
1、于2023年2月24日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，与其子公司合称“本集团”）与深圳市融资租赁（集团）有限公司（原名“中集融资租赁有限公司”，以下简称“深圳租赁”，与其子公司及联合营企业（指持股30%以上公司）合称“深圳租赁集团”）签署框架协议（以下简称“《现有协议》”），本集团将持续地为深圳租赁集团提供商品及/或服务，以及接受深圳租赁集团提供的商品及服务业务，并约定了2023-2025年度日常关联交易的建议上限金额。
2024年12月19日，本公司全资子公司中集集团财务有限公司与深圳租赁续签《金融服务框架协议》，约定深圳租赁及其子公司在中集集团财务有限公司的每日最高存款余额不超过人民币5亿元，《金融服务框架协议》将于2027年12月31日有效期满。
2025年10月，中集鑫德租赁（深圳）有限公司（原名“中集前海融资租赁（深圳）有限公司”，以下简称“鑫德租赁”）自深圳租赁出表，深圳租赁持有其股比降至20%，鑫德租赁不再为深圳租赁之子公司。
2、考虑到《现有协议》将于2025年12月31日到期，基于本公司业务需要，本集团将持续地为鑫德租赁及其子公司提供商品及服务，以及接受鑫德租赁及其子公司提供的商品及服务业务。因此，本集团合理预计了与鑫德租赁及其子公司未来关联交易额度：本集团销售端预计总金额不超过人民币9亿元，本集团采购端预计总金额不超过人民币1亿元。未来关联交易额度有效期至鑫德租赁及其子公司不再构成本公司关联方之时为止（即有效期至2026年10月），本次交易事项以下简称“本次关联交易”。
3、截至本公告日，深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）及其全资子公司深圳资本（香港）集装箱投资有限公司共持有本公司已发行股份的24.64%，深圳资本集团为本公司第一大股东，深圳租赁为深圳资本集团子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）第六章，深圳租赁及其子公司为本公司关联方。并且根据《深交所上市规则》第6.3.3条，在鑫德租赁自深圳租赁出表之后的十二个月内，鑫德租赁仍构成本公司《深交所上市规则》下的关联方，但不构成《联交所上市规则》下的关连人士。本集团与鑫德租赁及其子公司之间进行的商品、服务业务往来, 构成《深交所上市规则》下的日常关联交易。
4、本次关联交易经本公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年度第7次会议审议通过，全体独立董事同意将本次关联交易事项提请本公司董事会审议。2025年12月18日，本公司第十一届董事会召开2025年度第16次会议审议通过了《关于与中集鑫德租赁（深圳）有限公司日常关联交易的议案》。相关信息可查阅本公司于2025年12月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）上披露的公告。本次关联交易无需提交本公司股东会审议。
（二）历史关联交易类别和金额
截至2023年度、2024年度、2025年1-10月，本集团与鑫德租赁及其子公司的实际交易情况如下表所示：
单位：人民币千元
■
注：（1）上述本集团与深圳租赁集团之间的历史交易情况，包含了本集团与鑫德租赁及其子公司之间的交易，未超过约定的上限。（2）截至2025年10月底，鑫德租赁在中集集团财务有限公司每日最高存款余额为人民币21,950千元，未超过约定的上限。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
■
鑫德租赁主要合并财务数据：
单位：人民币亿元
■
2、与本公司的关联关系
截至本公告日，深圳资本集团及其全资子公司深圳资本（香港）集装箱投资有限公司共持有本公司已发行股份的24.64%，深圳资本集团为本公司第一大股东，深圳租赁为深圳资本集团子公司。2025年10月，鑫德租赁自深圳租赁出表，深圳租赁持有其股比降至20%，鑫德租赁不再为深圳租赁之子公司。根据《深交所上市规则》第6.3.3条，在鑫德租赁自深圳租赁出表之后的十二个月内，鑫德租赁仍构成本公司《深交所上市规则》下的关联方，但不构成《联交所上市规则》下的关连人士。
3、履约能力分析
本公司对鑫德租赁从基本情况、经济实力、财务结构、偿债能力、营运能力、盈利能力、信用记录、发展前景等多个维度进行综合信用等级评估，其生产、经营状况良好，具有较强的货款支付能力和履约能力。
4、经查询，鑫德租赁不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、预计未来关联交易内容、交易上限及有效期
因业务需要，本集团合理预计了与鑫德租赁及其子公司未来关联交易内容及交易额度上限，未来关联交易额度有效期至鑫德租赁及其子公司不再构成本公司关联方之时为止（即有效期至2026年10月）。具体如下：
单位：人民币千元
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本集团相关成员公司与鑫德租赁及其子公司应分别就后续各项商品及服务的交易签订具体合同以约定具体交易条款。
2、关联交易上限厘定依据
交易金额上限，乃经参考（其中包括）以下因素后厘定：
（1）根据2023年度、2024年度、以及截至2025年10月31日止10个月，本集团与鑫德租赁及其子公司之间的商品、服务等历史交易情况。
（2）根据本集团下属子公司与鑫德租赁初步商业洽谈意向，鑫德租赁及其子公司预计未来仍与本集团有相关业务需求。尤其是本集团销售端，本集团下属子公司与鑫德租赁就未来业务合作意向正顺利洽谈中，鑫德租赁及其子公司未来仍与本集团有LNG等相关业务的采购需求，预估本集团销售端上限为人民币9亿元。
（3）建议上限的厘定已考虑预计相关商品及服务等价格的波动，并考虑一定的合理缓冲，以满足不时的营运需求。如果双方合作一旦达成，则单笔订单金额较大，且实际交易金额会受到业务洽谈过程中多种因素的影响，因此为了有效应对可能出现的价格波动带来的影响，未来上限需要预留一定的额度空间。
综合考虑上述因素及定价政策，未来关联交易额度上限与本集团未来业务规划相应的交易预计需求一致。
3、关联交易定价
日常关联交易的定价政策须基于公平合理的原则，按照一般商务条款确定。本集团与鑫德租赁及其子公司之间商品及服务业务的定价应为市场价格。
本集团与鑫德租赁及其子公司的日常关联交易内容，主要为本集团销售集装箱、船舶等。基于鑫德租赁其业务模式，通常情况下，当所涉商品为融资租赁业务（直租）中的租赁物的，则以本集团与融资租赁业务中的承租人确定的价格为准，关联方原则上不干涉/干预交易价格。其他情况下，市场价格可通过独立行业协会基于相关商品的种类及质量进行搜集。本集团将与关联方在考虑相关商品的成本、技术、质量及采购量以及过往价格后，经公平磋商后厘定价格基准，并且会按照不优于或不逊于（如适用）本集团向独立第三方提供相似商品所提出的条款厘定。
四、本次关联交易事项对本集团的影响
本集团与鑫德租赁及其子公司进行相关日常关联交易符合本集团主营业务的实际经营和发展需要，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对本公司的独立性产生不利影响。本公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。关联交易定价是于本集团日常及一般业务过程中按照一般商业条款经公平磋商后订立，属公平合理，符合本集团及本公司全体股东的整体利益。
五、内部控制措施
本公司已制定了一系列措施和政策，包括合同政策、关联交易管理办法及内部控制管理办法，以保证持续关连交易/日常关联交易按照协议执行。本公司审计监察部对本公司内部控制措施不定期组织内部测试，以确保持续关连交易/日常关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性，并向本公司董事会审计委员会、董事会及监事会报告测试结果。本公司亦已启动关联交易预警系统，该预警系统将提供本集团关连/联交易汇总分析邮件，其中包括交易对手方名称、交易年份、迄今交易总金额、额度比例等信息，以便本公司可对关连/联交易进行定期监控。本公司外部审计师每年对本公司有关财务报告的内部控制措施进行审计，并根据《联交所上市规则》的要求每年对持续关连交易/日常关联交易进行审阅。
六、本次关联交易事项的审议程序
本次关联交易经本公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年度第7次会议审议通过，全体独立董事同意将本次关联交易事项提请第十一届董事会2025年度第16次会议审议。
2025年12月18日，本公司第十一届董事会召开2025年度第16次会议审议通过了《关于与中集鑫德租赁（深圳）有限公司日常关联交易的议案》。相关信息可查阅本公司2025年12月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）披露的公告。
七、备查文件
1、本公司第十一届董事会独立董事专门会议关于对2025年度第7次会议相关事项的意见；
2、本公司第十一届董事会2025年度第16次会议决议。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十八日
股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集 H 代 公告编号：【CIMC】2025-113
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于子公司深圳中集创新购买松山湖
中集智荟园物业暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、鉴于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”，与子公司合称“本集团”）整体在东莞产业及企业布局，为满足在莞员工居住需求，吸引并保留集团在莞企业核心人才，本公司全资子公司深圳中集创新产业发展有限公司（以下简称“深圳中集创新”）拟购买深圳市辰宇投资发展有限公司（以下简称“深圳辰宇公司”）持有的东莞市松山湖中集智荟园188套住宅（以下简称“交易标的”），主要自用满足在莞员工的居住需求，交易价款为人民币293,201,100元（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。
2、深圳辰宇公司为深圳市中集产城发展集团有限公司（以下简称“中集产城”）的全资子公司，中集产城为本公司通过全资子公司中集申发建设实业有限公司持有45.92%股权的联营公司。因本公司部分董事及高管同时担任中集产城的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”），中集产城及其全资子公司东莞菁英公司为本公司的关联方，本次交易构成《深交所上市规则》下的关联交易，但不构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关连交易。
3、2025年12月18日，本公司第十一届董事会2025年第十六次会议审议通过了《关于深圳中集创新产业发展有限公司购买松山湖中集智荟园物业的议案》，本公司董事长麦伯良先生作为关联董事在上述决议案中回避表决，其余非关联董事一致表决通过。该议案在提交本公司董事会审议前已提交本公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第7会议审议，全体独立董事均同意将本次关联交易事项提请董事会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深交所上市规则》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次关联交易在本公司董事会审批权限范围内，无需提交本公司股东会审议。
三、交易各方的基本概况
（一）深圳中集创新
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（二）关联方：深圳辰宇公司
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2020年10月26日，中集产城引入西安曲江文化产业投资（集团）有限公司作为战略投资人，本公司持有中集产城股权比例由61.5%下降至45.92%，中集产城由本公司控股子公司转变为联营公司。因本公司部分董事及高管同时担任中集产城的董事，根据《深交所上市规则》，中集产城及其全资子公司深圳辰宇公司为本公司的关联方，本次交易构成《深交所上市规则》下的关联交易，但不构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关连交易。深圳辰宇公司的股权结构图如下：
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经查询，中集产城、深圳辰宇公司均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
交易标的位于广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区青田路8号中集智荟园项目，交易标的合计建筑面积16,288.95平方米，具体分布为：2号楼68套、3号楼92套、6号楼28套。交易标的已全部办理《不动产权证书》，期限均已满五年。截至本公告日，交易标的中的147套住宅已对外出租，有41套住宅尚未对外出租。
深圳辰宇公司已将中集智荟园188套住宅抵押给本公司全资子公司中集集团财务有限公司，并已将交易标的《不动产权证书》交由中集集团财务有限公司进行托管，未办理抵押登记。深圳辰宇公司承诺除前述限制之外，不存在其他他项权利限制，也不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施。
四、协议主要条款
2025年12月18日，深圳中集创新与深圳辰宇公司签署《中集智荟园住宅交易协议》（以下简称“本协议”），主要条款如下：
（一）协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章之日起生效。
（二）交易价格
交易标的转让价款为人民币293,201,100元（大写：人民币贰亿玖仟叁佰贰拾万零壹仟壹佰元整），单价为人民币18,000元/平方米。
（三）支付方式
双方约定自本协议生效之日起5个工作日内，深圳中集创新支付转让价款中的人民币153,000,000元（大写：人民币壹亿伍仟叁佰万元整）给深圳辰宇公司。
剩余转让价款人民币140,201,100元（大写：人民币壹亿肆仟零贰拾万壹仟壹佰元）分批办证、分批付款，即在标的物业分批满足下列全部条件后5个工作日内由深圳中集创新分批支付给深圳辰宇公司：
（1）承租人书面放弃优先购买权；
（2）标的物业各类抵押等他项权全部解除；
（3）标的物业分批办理产权过户时，深圳辰宇公司取得该批标的物业的产权证明后，深圳中集创新支付对应标的物业的剩余转让价款。
本协议项下因分批次转让而支付对应剩余转让价款的总次数不得超过5次。
分批次支付的剩余转让价款专项用于缴纳后续房产过户土地增值税、增值税等税款，不得挪作他用；深圳辰宇公司接受深圳中集创新对该等款项的共同监管安排。
在标的物业转让过程中所产生的税费（包括但不限于增值税、土地增值税、企业所得税、契税、印花税及其他税费等），由双方按照法律法规及政府部门规定各自承担。
（四）产权过户
双方同意在本协议生效之日起40个工作日内完成交易标的转让手续。
如在办理产权过户过程中，交易标的全部或部分因任何原因无法在本条前述约定日期内完成过户手续的，深圳中集创新有权选择就该无法完成过户手续的住宅，终止本协议相关内容的履行，深圳辰宇公司应在收到深圳中集创新通知之日起5个工作日内退还深圳中集创新该等无法过户住宅对应的房屋价款。
（五）其他条款
1、协议双方同意交易标的以现状交付。深圳辰宇公司收到深圳中集创新交易标的的全部转让价款之日为交易标的的交割日。交割日前后协议双方的责任划分如下：
（1）深圳辰宇公司确认标的物业产生的租金及收益未设置任何他项权利，标的物业产生的租金及收益，在深圳中集创新支付第一笔转让价款前归属深圳辰宇公司，深圳中集创新支付第一笔转让价款后、交割日前深圳中集创新享有52%、深圳辰宇公司享有48%，自交割日起归属深圳中集创新，标的物业的损毁灭失风险自交割日起由深圳中集创新承担；
（2）标的物业产生的物业管理费、水电费、燃气费、有线电视费、网络服务费及房产税、土地使用税等税费，深圳中集创新支付第一笔转让价款前由深圳辰宇公司承担，深圳中集创新支付第一笔转让价款后、交割日前由深圳中集创新承担52%、深圳辰宇公司承担48%，自交割日起由深圳中集创新承担；
（3）标的物业已对外签署的合同、收取及承担的相关费用，包括但不限于租金、押金、相关费用及税费等，自交割日起60个工作日内办理合同换签、资金结算手续，将合同主体变更为深圳中集创新或深圳中集创新指定方，并将结算后的资金支付给深圳中集创新或深圳中集创新指定方；
（4）若有深圳辰宇公司未披露的标的物业在交割日前存在的负债、或有负债、担保、诉讼等责任均由深圳辰宇公司承担，因此而对深圳中集创新造成损失的由深圳辰宇公司负责赔偿。
2、深圳中集创新逾期支付转让价款的，应以应付未付款项为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付利息给深圳辰宇公司。
3、若非因深圳中集创新的原因致使本协议部分标的物业不能在本协议生效后40个工作日内办妥《不动产权证书》过户的，双方关于该部分标的物业的交易终止，未办理过户权证对应签署的《房地产买卖合同》作废，深圳辰宇公司应在该期限届满后的5个工作日内向深圳中集创新退还不能办妥过户物业对应已付的转让价款，逾期退还转让价款的，应以应退未退款项为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付利息给深圳中集创新；已办妥过户的物业双方继续按照本协议约定履行。
4、如深圳辰宇公司违反在本协议中所作陈述保证的，则深圳中集创新有权要求深圳辰宇公司赔偿深圳中集创新因此遭受的所有经济损失。
五、关联交易的定价依据
本次交易聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对交易标的进行了资产评估并出具了资产评估报告（中铭评报字[2025]第15013号），本次评估采用市场法评估结果作为评估结论。根据资产评估报告，截至评估基准日2025年5月31日，交易标的的市场价值为37,186.48万元。经双方协商一致，本次交易的交易价格以上述评估价值为基准，并充分考量大宗交易的特性，参考市场同类大宗交易的折扣惯例给予20%左右的折让，符合市场定价原则，不存在损害本公司和股东利益的情形。
六、本次交易目的和对本公司的影响
本次购买交易标的是鉴于本集团整体在东莞产业及企业布局，为满足在莞员工居住需求，吸引并保留集团在莞企业核心人才。本次交易对本集团本期以及未来财务状况、经营成果等不会造成不利影响，不影响上市公司独立性。本公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本集团与中集产城及其下属子公司之间已实际发生、且已履行相应关联交易审议及披露程序的交易金额如下：（1）截至2025年11月底，本集团对中集产城及其下属子公司的关联担保余额合计约为人民币230,604千元，占本公司2024年度经审计的归母净资产的0.45%。（2）2025年1-11月，中集产城及其下属子公司在本公司控股子公司中集集团财务有限公司的每日最高存款余额约为人民币137,514千元，未超过约定的上限人民币3,000,000千元；中集集团财务有限公司为中集产城及其下属子公司提供的最高贷款本金余额约为人民币738,504千元，未超过约定的上限人民币1,500,000千元。（3）深圳中集创新前次购买东莞中集菁英公寓管理有限公司持有的物业，交易价款为人民币163,813,500元。
此外，年初至本公告披露日，本集团与中集产城及其下属子公司之间其他已发生的关联交易总金额约为人民币5,783.65万元（未审数）。
八、独立董事专门会议审议情况
经本公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第7次会议审议，全体独立董事均同意将本次关联交易事项提请董事会审议。独立董事认为：
1、该交易是在日常经营管理过程中订立，交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合本集团及全体股东的整体利益。交易双方按照协议约定享有权利，履行义务，不存在损害本集团及全体股东、特别是中小股东利益的情况；
2、上述事宜，董事长麦伯良先生作为关联人回避表决，审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害本集团及全体股东、特别是中小股东利益的情况；
3、同意将上述关联交易事项提请第十一届董事会2025年度第16次会议审议。
九、备查文件
1、本公司第十一届董事会2025年度第16次会议决议；
2、全体独立董事过半数同意的证明文件；
3、中集智荟园住宅交易协议；
4、资产评估报告；
5、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
二〇二五年十二月十八日
