北海国发川山生物股份有限公司2025年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2025-056
北海国发川山生物股份有限公司2025年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：有
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2025年12月18日
（二）股东大会召开的地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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注：其中参与本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计6人，所持有表决权的股份总数为62,366,599股，占公司有表决权股份总数的比例11.8975%。
二、表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，本次会议以现场和网络投票相结合的方式对股东大会通知中列明的事项进行投票表决，公司聘请的北京市时代九和律师事务所律师出席了本次会议。
鉴于姜烨先生辞去董事长职务后公司董事会尚未选举产生新的董事长，根据《公司章程》的相关规定，由过半数以上董事共同推举董事李勇先生主持本次股东大会，会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
三、公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1.公司在任董事8人，以现场及通讯方式出席8人；董事候选人出席本次股东大会；
2.公司在任监事3人，以现场及通讯方式出席3人；
3.公司总裁张小玮先生、财务总监尹志波先生、董事会秘书李勇先生均为公司董事，出席会议。
四、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《关于取消监事会的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：《关于修订〈公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：《关于修订〈董事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：《董事及高级管理人员离职管理制度》
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：《关于修订〈投资管理制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：《关于为公司、董事及高级管理人员购买责任保险的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：《选举莫镕塵先生为公司第十一届董事会非独立董事》
审议结果：不通过
表决情况：
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15、议案名称：《选举程芳才先生为公司第十一届董事会非独立董事》
审议结果：通过
表决情况：
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（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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（三）关于议案表决的有关情况说明
1、广西国发投资集团有限公司、姚芳媛均为持股5%以下的股东，但因其与公司大股东朱蓉娟为一致行动关系，故其投票未计入公司5%以下股东的表决结果中。
2、因公司仅需补选非独立董事1名，非独立董事候选人有2名，故本次股东大会进行差额选举。非独立董事当选的原则：获得同意票数最多且由出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权过半数通过。
经股东大会选举，程芳才先生当选公司第十一届董事会非独立董事，任期自2025年12月18日起至第十一届董事会届满之日止。
五、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市时代九和律师事务所
律师：刘欣、韦微
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司董事会
2025年12月19日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
