北京三元食品股份有限公司
关于将三元德宏10%股权转让给南郊农场
暨关联交易的公告

证券代码：600429 证券简称：三元股份 公告编号：2025-050

北京三元食品股份有限公司

关于将三元德宏10%股权转让给南郊农场

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）拟按照评估值以26,851,511.20元的交易价格将北京三元德宏房地产开发有限公司（简称“三元德宏”）10%股权转让给北京市南郊农场有限公司（简称“南郊农场”）。本次交易完成后，公司将不再持有三元德宏股权。

● 本次交易构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第九届董事会第六次会议、独立董事2025年第三次会议审议通过，本次交易未达到股东会审议标准。

● 至本次关联交易为止，除已披露的公司与关联人南郊农场（含下属企业）之间的销售乳制品、接受乳制品运输及仓储服务等关联交易以及其他公司与控股股东北京首农食品集团有限公司（含下属企业）的日常关联交易外，公司过去12个月内不存在与同一关联人进行的其他交易，且过去12个月内不存在与不同关联人进行的相同交易类别的交易。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

北京三元德宏房地产开发有限公司（简称“三元德宏”）为公司参股子公司，公司持有其10%股权，公司控股股东北京首农食品集团有限公司（简称“首农食品集团”）全资子公司南郊农场持有其90%股权。三元德宏主要从事房地产开发经营。

为进一步聚焦主责主业，公司拟通过非公开协议转让方式将三元德宏10%股权转让给南郊农场。根据北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2025]第000232号评估报告，三元德宏于评估基准日（2024年12月31日）的股东全部权益价值为268,515,111.96元，因此，上述10%股权评估值为26,851,511.20元。

2、本次交易的交易要素

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注：公司对三元德宏的初始投资成本为2,000万元，2024年度收到三元德宏现金分红327万元。

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2025年12月18日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于将三元德宏10%股权转让给南郊农场的关联交易议案》。董事袁浩宗先生、陈一先生、曾焜先生为关联董事，回避本项议案的表决，其余董事均同意该议案。本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事蒋林树先生、倪静女士、郑登津先生均同意该议案。董事会同意公司按照评估值，以26,851,511.20元的交易价格转让三元德宏10%股权给南郊农场，并授权经理层办理与本次转让有关的所有事宜，包括但不限于签署有关股权转让协议、办理市场监管变更登记等。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

（四）至本次关联交易为止，除已披露的公司与关联人南郊农场（含下属企业）之间的销售乳制品、接受乳制品运输及仓储服务等关联交易以及其他公司与控股股东北京首农食品集团有限公司（含下属企业）的日常关联交易外，公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

二、 交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易买方简要情况

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（二）交易对方的基本情况

■

南郊农场为公司控股股东首农食品集团全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3（二）条规定的情形，为公司关联法人。

关联人或相关主体的主要财务数据如下：

单位：万元

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（三）截至本公告披露日，除本公告一、（四）提到的关联交易外，南郊农场与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（四）关联人的资信状况良好，具备履约能力，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

三元德宏为公司参股子公司，公司持有其10%股权，公司控股股东首农食品集团全资子公司南郊农场持有其90%股权。三元德宏主要从事房地产开发经营。

为进一步聚焦主责主业，公司拟转让三元德宏10%股权给南郊农场。

2、交易标的的权属情况

交易标的权属清晰完整，不存在抵押、质押、司法冻结或其他任何限制转让的权利负担，亦未涉及重大诉讼、仲裁或查封措施，无妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息

（1）交易标的

1）基本信息

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2）股权结构

本次交易前股权结构：

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本次交易后股权结构：

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3）其他信息

①本次交易不涉及优先受让权。

②三元德宏未被列为失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

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三元德宏最近12个月内未曾进行除本次评估外的其他资产评估、增资、减资或改制的情形。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

根据北京天圆开资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日出具的天圆开评报字[2025]第000232号评估报告，三元德宏100%股权评估值为268,515,111.96元，故三元德宏10%股权评估值为26,851,511.20元。上述评估报告已经履行国资备案程序。

本次交易以评估值为依据，确定交易价格为26,851,511.20元，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

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（2）评估情况

本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论。

评估基准日，三元德宏总资产账面价值69,776.63万元，评估值66,940.11万元，评估减值2,836.52万元，减值率4.07%；总负债账面价值40,088.60万元，评估值40,088.60万元，无评估值增减；净资产账面价值29,688.03万元，评估值26,851.51万元，评估减值2,836.52万元，减值率9.55%。各类资产评估情况见下表：

资产基础法资产评估结果汇总表

评估基准日：2024年12月31日

金额单位：人民币万元

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（二）定价合理性分析

本次交易以评估值为交易价格，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、拟签署的关联交易合同的主要内容及履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

转让方：是指北京三元食品股份有限公司，即甲方。

受让方：是指北京市南郊农场有限公司，即乙方。

标的企业：北京三元德宏房地产开发有限公司

本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的10%股权。

产权转让方式：本合同项下产权交易采用非公开协议转让方式。

转让价格：根据标的企业的评估结果，甲方将本合同项下转让标的（甲方持有的标的企业10%的国有股权）以人民币（大写）贰仟陆佰捌拾伍万壹仟伍佰壹拾壹元贰角（即：人民币（小写）26,851,511.20元）转让给乙方。

转让价款支付方式：按照合同约定的分期付款方式进行支付。

期间损益：评估基准日（2024年12月31日）至股权转让完成日（即本次股权变更登记至乙方名下的工商登记手续办理完毕之日）期间，标的企业所产生的损益均由乙方享有或承担。甲方不就过渡期损益享有任何权益或承担任何义务。

（二）款项收回风险判断

根据南郊农场的经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。同时，南郊农场不属于失信被执行人。董事会经审慎评估认为，受让方资信状况良好，支付能力充足，本次交易款项无法收回的风险较小。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次交易有利于公司进一步聚焦主责主业，不存在损害公司及全体股东权益的情形。本次交易完成后，三元德宏将成为南郊农场全资子公司，公司将不再持有三元德宏股权。

（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次关联交易事项完成后，不会导致公司与南郊农场之间产生新增关联交易。

（四）本次交易不会产生同业竞争。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议意见

2025 年12月18日，公司独立董事2025年第三次会议审议通过了《关于将三元德宏10%股权转让给南郊农场的关联交易议案》。公司独立董事蒋林树先生、倪静女士、郑登津先生均同意该议案，并认为：本次转让三元德宏股权事项对公司整体生产经营是有利的，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东权益的情形。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）董事会审议情况

2025 年12月18日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于将三元德宏10%股权转让给南郊农场的关联交易议案》。关联董事袁浩宗先生、陈一先生、曾焜先生回避了该议案的表决，由非关联董事表决。表决结果：6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。

八、需要特别说明的历史关联交易情况

至本次关联交易为止，除已披露的公司与关联人南郊农场（含下属企业）之间的销售乳制品、接受乳制品运输及仓储服务等关联交易以及其他公司与控股股东北京首农食品集团有限公司（含下属企业）的日常关联交易外，公司过去12个月内不存在与同一关联人进行的其他交易，且过去12个月内不存在与不同关联人进行的相同交易类别的交易。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2025年12月20日

证券代码：600429 证券简称：三元股份 公告编号：2025-052

北京三元食品股份有限公司关于

股东权益变动触及1%刻度的提示性公告

股东上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海平闰投资管理有限公司保证向本公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司董事会及全体董事保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

重要内容提示：

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一、信息披露义务人及其一致行动人的基本信息

1.身份类别

■

2.信息披露义务人信息

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3.一致行动人信息

■

二、权益变动触及1%刻度的基本情况

2025年12月19日，公司收到上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“复星创泓”）及一致行动人上海平闰投资管理有限公司（简称“平闰投资”）关于减持公司股份触及1%刻度的告知函，复星创泓因自身资金需求于 2025年12月17日至18日通过集中竞价交易方式减持公司股份15,897,700股（约占公司总股本的1.06%）。平闰投资未减持。本次权益变动后，复星创泓及一致行动人平闰投资合计持有公司股份250,676,813股，占公司总股本的16.69%。本次权益变动触及1%刻度。具体情况如下：

■

三、其他说明

1、复星创泓本次减持不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则等相关规定及相关承诺的情形。

2、复星创泓本次减持涉及的股份为复星创泓2015年认购三元股份非公开发行股份取得的公司股份，不存在违规情形。

3、复星创泓及一致行动人平闰投资不属于公司控股股东、实际控制人,本次减持计划的实施不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不会导致公司控制权发生变更。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2025年12月20日

证券代码：600429 证券简称：三元股份 公告编号：2025-051

北京三元食品股份有限公司

关于与北京首农食品集团财务有限公司

续签《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）与北京首农食品集团财务有限公司（简称“财务公司”）于2022年12月签署的《金融服务协议》到期，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，协议有效期三年。

● 交易限额

■

● 财务公司系公司控股股东北京首农食品集团有限公司（简称“首农食品集团”）全资子公司，因此，本次交易构成关联交易。

● 本次交易尚需提交股东会审议。

一、关联交易概述

为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，2019年12月，公司与财务公司签署了《金融服务协议》；2022年12月，双方续签了《金融服务协议》；协议有效期均为三年。2023年4月，双方签署《金融服务协议补充协议》。详见公司2019-047、2022-079及2023-021号公告。根据《金融服务协议》，集团财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括存款服务、结算服务、综合授信服务及经监管机构批准的财务公司可从事的其他业务等。现该协议到期，公司第九届董事会第六次会议同意公司与财务公司续签《金融服务协议》，协议有效期三年，自双方2022年12月签订的《金融服务协议》有效期届满之日的次日起计算。

财务公司系公司控股股东首农食品集团全资子公司，因此，本次交易构成关联交易。

二、 交易方介绍

（一）关联方基本情况

■

（二）关联方主要财务数据

单位：万元

■

三、原协议执行情况

□首次签订

√非首次签订

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四、《金融服务协议》主要内容

1、协议双方

甲方：北京三元食品股份有限公司

乙方：北京首农食品集团财务有限公司

2、服务内容

（1）乙方现时合法持有《金融许可证》。根据监管机构批准的经营范围，乙方同意向甲方及甲方控股子公司提供以下金融服务：

①存款服务；

②结算服务；

③综合授信服务；

④经监管机构批准乙方可从事的其他业务。

（2）存款服务

①按照“存款自愿、取款自由”的原则，乙方为甲方提供存款服务，在符合国家有关法律法规的前提下，在甲方及甲方控股子公司提出支付需求时，乙方在甲方账户资金足额时应及时予以兑付。

②甲方按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第六章第三节募集资金管理的相关规定，在商业银行开立专户存储募集资金。

（3）结算服务

本协议有效期内，乙方依法为甲方提供结算业务服务，包括甲方与首农食品集团及其成员单位之间的资金结算、甲方与首农食品集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务。乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。

（4）综合授信服务

①在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，在监管批复的业务范围内，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函及其他形式的资金融通业务；

②在本协议有效期内，经甲方申请，乙方可根据自身运营要求，有权依法自行决定是否提供授信服务；

③乙方应按照一般商业条款向甲方提供综合授信服务；

④有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

（5）其他业务

乙方将按照甲方需求，在营业范围内，愿意按照甲方申请，为满足甲方业务需要，依法向甲方提供包括但不限于资金综合管理业务、结售汇业务、跨境资金集中运营业务等其他金融许可证允许范围内的金融服务。乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

3、服务收费

（1）关于存贷款

①乙方吸收甲方存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；也应不低于甲方向其他金融机构取得同种类存款所确定的通常、公允利率。

②乙方向甲方发放贷款的利率，不高于甲方从其他金融机构取得的同期同档次贷款通常、公允利率。

（2）关于其他金融服务

乙方为甲方提供其他金融服务收取的相关费用，不高于市场公允价格标准。

（3）关于免收费服务，包括：

①乙方现时向甲方提供的收付款等结算及与结算相关的辅助服务；

②乙方认为不需要收费的其他服务。

（4）除上述服务收费第（1）、（2）条所列乙方现时为甲方提供的金融服务外，乙方亦在拓展开发其他其被许可经营的金融服务，当条件具备时，乙方将向甲方提供新的金融服务(以下简称“新服务”)。乙方在此向甲方承诺，乙方向甲方提供新服务的收费遵循以下原则：

①符合监管机构就该类型服务所规定的收费标准；

②应不高于一般商业银行向甲方提供同种类型金融服务所收取的通常、公允手续费。

③在本协议有效期内，乙方向甲方提供其他金融服务的收费标准，按照本协议第（2）、（3）、（4）条规定的原则确定。

4、交易限额

乙方出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，对于与甲方的金融服务交易作出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

（1）在本协议有效期内，乙方吸收甲方及甲方控股子公司的存款，甲方及其控股子公司在乙方的存款每日余额不超过人民币壹拾伍亿元。甲方应将其控股子公司的清单（如有）提供给乙方备案，并且如有变动应及时通知乙方。

（2）在本协议有效期内，乙方向甲方及甲方控股子公司发放的日贷款余额不超过壹拾伍亿元人民币。乙方作为受托人向甲方及甲方控股子公司发放的委托贷款日余额不超过壹拾伍亿元人民币。

5、协议的生效及期限

本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期三年（为满足金融业务连续性的需要，本协议有效期自甲乙双方2022年12月签订的《金融服务协议》有效期届满之日的次日起计算）：

（1） 各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同章。

（2） 经甲方董事会、股东会批准。

五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

本次关联交易，有利于拓展公司融资渠道，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率，不会损害公司及股东利益，不会对公司的经营活动和财务状况产生明显不利影响。

六、该关联交易履行的审议程序

2025年12月18日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于与北京首农食品集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易议案》，关联董事袁浩宗先生、陈一先生、曾焜先生回避本项议案的表决，其余非关联董事一致通过该议案。同时，本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事蒋林树先生、倪静女士、郑登津先生均同意该议案。本次交易尚需提交股东会审议。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2025年12月20日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2025-049

北京三元食品股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）本次会议的通知于2025年12月15日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。

（三）会议时间：2025年12月18日

召开方式：通讯会议方式

（四）本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。

（五）公司高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于将三元德宏10%股权转让给南郊农场的关联交易议案》；

北京三元德宏房地产开发有限公司（简称“三元德宏”）为公司参股子公司，公司持有其10%股权，公司控股股东北京首农食品集团有限公司（简称“首农食品集团”）全资子公司北京市南郊农场有限公司（简称“南郊农场”）持有其90%股权。三元德宏主要从事房地产开发经营。

为进一步聚焦主责主业，公司拟通过非公开协议转让方式将三元德宏10%股权转让给南郊农场。根据北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2025]第000232号评估报告，三元德宏于评估基准日（2024年12月31日）的股东全部权益价值为268,515,111.96元，因此，上述10%股权评估值为26,851,511.20元。董事会同意公司按照上述评估值，以26,851,511.20元的交易价格转让三元德宏10%股权给南郊农场，并授权经理层办理与本次转让有关的所有事宜，包括但不限于签署有关股权转让协议、办理市场监管变更登记等。

南郊农场为公司控股股东首农食品集团全资子公司，因此，本议案构成关联交易。关联董事袁浩宗先生、陈一先生、曾焜先生回避本项议案的表决。同时，本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事蒋林树先生、倪静女士、郑登津先生均同意该议案。具体情况详见公司2025-050号《关于将三元德宏10%股权转让给南郊农场暨关联交易的公告》。

表决结果：6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于与北京首农食品集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易议案》；

详见公司2025-051号《关于与北京首农食品集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

北京首农食品集团财务有限公司为公司控股股东首农食品集团全资子公司，因此本事项构成关联交易。关联董事袁浩宗先生、陈一先生、曾焜先生回避本项议案的表决。同时，本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事蒋林树先生、倪静女士、郑登津先生均同意该议案。

表决结果：6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于修改公司〈股东会议事规则〉的议案》；

修改后的公司《股东会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》；

修改后的公司《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于修改公司〈关联交易决策办法〉的议案》；

修改后的公司《关联交易决策办法》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

上述第二至第五项议案需提请公司股东会审议。

（六）审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》；

董事会同意公司召开2025年第二次临时股东会，具体召开时间另行通知。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2025年12月20日