江苏协和电子股份有限公司关于与私募基金合作投资暨认购基金合伙份额的公告
证券代码：605258 证券简称：协和电子 公告编号：2025-042
江苏协和电子股份有限公司关于与私募基金合作投资暨认购基金合伙份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 基本情况：江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人以自有资金500万元认购无锡星奇昱正创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星奇昱正”或“标的基金”）的合伙份额，星奇昱正认缴出资总额为21,800万元，公司约占2.2936%的合伙份额。
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易的审批程序：本次交易在公司总经理办公会审批权限内，无需提交公司董事会或股东会审议。
● 风险提示：公司本次参与认购的标的基金尚未进行工商变更，尚待当地市场监督管理局变更登记核准，在审批方面具有一定的不确定性。另外，私募股权投资基金具有投资周期长、流动性低等特点，公司本次对外投资可能面临较长的投资回收期，且投资过程可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争、政策环境、投资项目经营管理等多种因素影响，可能存在投资后无法实现预期收益或本金损失的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、合作情况概述
（一）合作的基本概况
近日，为进一步落实公司投资发展规划，加强对高新技术产业的理解与互动，链接更丰富的产业资源，公司与苏州脩正创业投资管理有限公司（以下简称“脩正创投”）、浙江耀宁科技集团有限公司（以下简称“耀宁科技”）、无锡经开区数创未来股权投资合伙企业（有限合伙）、王淑宏、黄健、陈犇、杨爱国、嘉兴暄昊创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴江澄创业投资合伙企业（有限合伙）、李侠、厦门翊腾投资合伙企业（有限合伙）、曾婉珺、陈天赐、深圳宝恒投资有限公司、舟山冠鑫投资合伙企业（有限合伙）、金孝奇、许炜、李承霖以及浙江红石梁集团有限公司共同签署了《无锡星奇昱正创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人以自有资金500万元增资入伙星奇昱正，约占星奇昱正总认缴出资额21,800万元的2.2936%。
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（二）本次交易在公司总经理办公会审批权限内，无需提交公司董事会或股东会审议。
（三）本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人
1、苏州脩正创业投资管理有限公司基本情况
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（二）其他普通合伙人
1、浙江耀宁科技集团有限公司基本情况
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（三）除公司以外的其他有限合伙人
1、无锡经开区数创未来股权投资合伙企业(有限合伙)基本情况
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2、王淑宏
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3、黄健
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4、陈犇
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5、杨爱国
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6、李侠
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7、厦门翊腾投资合伙企业（有限合伙）基本情况
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8、曾婉珺
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9、陈天赐
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10、深圳宝恒投资有限公司基本情况
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11、舟山冠鑫投资合伙企业（有限合伙）基本情况
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12、金孝奇
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13、嘉兴暄昊创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况
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14、嘉兴江澄创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况
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15、浙江红石梁集团有限公司基本情况
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16、许炜
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17、李承霖
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三、与私募基金合作投资的基本情况
（一）合作投资基金具体信息
1、标的基金基本情况
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2、本次合作前后，管理人/出资人出资情况
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注：①各合伙人均以货币形式出资；
②上表中比例的合计值与各项值之和间的差额，为四舍五入所致。
3、标的基金最近一年又一期主要财务数据
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四、协议的主要内容
（一）合伙目的、经营范围及合伙期限
1、合伙目的：本合伙企业是为了保护全体合伙人的合伙权益，通过运用股权投资基金管理等经营手段获取收益而设立。
2、合伙经营范围：创业投资(限投资未上市企业) ，股权投资，以私募基金从事股权投资管理、资产管理等活动 (须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动) ，私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动) (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
本合伙企业的经营范围以工商管理机构最终核准的范围为准。
3、合伙期限：本合伙企业的合伙期限为40年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业期限届满的，经三分之二以上表决权的合伙人同意，可以延长1年，且应在合伙期限届满前至少一个月内向登记机关办理变更登记手续。
4、基金期限：或指合伙企业运营期限。本合伙企业的基金期限为7年，其中投资期3年，回收期4年，自合伙企业通过中国证券投资基金业协会私募基金产品备案之日起计算。基金期限届满的，经三分之二以上表决权的合伙人同意，每次可以延长1年，最多可延长2次。
（二）合伙人会议
1、合伙人会议对有关事项作出决议时，合伙人按照实缴出资比例行使表决权，除本协议特别约定由全体合伙人一致同意通过或持有三分之二以上表决权的合伙人表决同意通过事项外，其余事项均为一般表决事项，由持有二分之一以上表决权的合伙人表决同意通过。与待表决事项存在关联关系的合伙人应当回避表决。
2、合伙人会议由普通合伙人召集和主持，每年应至少举行一次合伙人会议，执行事务合伙人应就本基金运营的情况汇报。
3、普通合伙人耀宁科技或持有三分之二以上表决权的有限合伙人可联名提议召开临时合伙人会议。
4、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）合伙企业成立后的新合伙人入伙；
（2）合伙人退伙；
（3）更换执行事务合伙人；
（4）改变合伙企业的经营范围、注册地址及组织形式；
（5）合伙企业的合并、分立、中止或者类型变更；
（6）合伙企业的资本出资的增加或减少；
（7）本协议或补充协议中约定应当由全体合伙人一致同意的其他事项。
5、合伙企业的下列事项由三分之二以上表决权的合伙人同意：
（1）除按照本协议约定向全体合伙人分配投资收益以外，连续12个月处分合伙企业价值累计达到100万元及以上的财产；
（2）除独立授权给执行事务合伙人决定事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修改；
（3）本协议或补充协议中约定应当由三分之二以上表决权的合伙人同意的其他事项。
6、执行事务合伙人对以下事项享有独立的决策、执行权，经二分之一以上表决权的非执行事务合伙人提议更换时，执行事务合伙人应召集临时合伙人会议，讨论更换事宜，由三分之二以上有表决权的合伙人表决通过后更换：
（1）合伙企业独立法律顾问的聘用或更换；
（2）合伙企业独立审计师的聘用或更换。
（三）合伙事务的执行
1、全体合伙人签署本协议即视为脩正创投被选定为合伙企业的执行事务合伙人（简称“执行事务合伙人”）。在遵守本协议条款、不损害合伙企业或其他合伙人利益的前提下，执行事务合伙人有权代表合伙企业或以其自身名义管理和运营合伙企业及其事务，采取其认为对实现合伙企业的目的是必要的、合理的或适宜的所有行动，并签署及履行其认为是必要的、合理的或适宜的全部法律文件或其它承诺。
2、本合伙企业的关键决策人士（“关键人士”）为金孝奇先生。在本合伙企业的投资期内，执行事务合伙人应确保关键人士投入与履行对本合伙企业投资决策事项相匹配的充分时间与精力，关键人士的变更应经普通合伙人耀宁科技及实缴出资总额三分之二以上的非关键人士关联方的有限合伙人同意。
3、合伙企业执行事务合伙人应在本协议签订完成之后从速建立一个由3人组成的投资决策委员会（以下简称“投资决策委员会”），投资决策委员会成员由金孝奇、李星星及陈犇组成，无锡经开区数创未来股权投资合伙企业 (有限合伙)有权委派一名投资决策委员会观察员出席会议，观察员无表决权。投资决策委员会按照本协议约定以及管理人的投资管理、投资决策制度行使合伙企业的投资决策职能,为项目投资和退出的最高决策机构。投资决策委员会主要行使下列职权：
（1）确立并控制本基金的投资方针、投资方向、投资原则、投资策略；
（2）审核和批准本基金投资项目之投资方案及投资项目之退出方案等事宜；
（3）本协议约定的其他需要投资决策委员会审议决策的事项。
4、投资决策委员会采用一人一票的方式进行投票，每名委员享有一票的表决权。经3票赞成票数通过，则可作出依投资经理建议进行项目投资或退出的决定。
（四）合伙企业的支出
1、以下开支应由合伙企业负担及支付：
（1）按本协议应由合伙企业向基金管理人支付的管理费；
（2）按本协议应由合伙企业向非管理人普通合伙人支付的普通合伙人报酬；
（3）向合伙企业征缴的税收或政府收费；
（4）合伙企业设立、日常经营过程中产生的费用（如审计费、验资费、税审费等）；
（5）合伙企业召开合伙人会议发生的费用；
（6）涉及合伙企业诉讼的法律费用或审计的审计费用；
（7）因合伙企业的特定要求就项目退出而产生的额外的法律、财务及其他中介费用；
（8）合伙企业进行后续增资的合理费用（如验资费、银行询证费等）；
（9）其他经合伙人会议三分之二表决权以上批准支付的费用和成本。
为免疑问，若本第四十八条第（4）至（9）款所涉事项单项金额累计超过合伙企业实缴总额的1%的，需提交合伙人会议由三分之二以上表决权的合伙人同意，若合伙人会议未协商一致的，由管理人/执行事务合伙人承担。为免疑义，本条所述实缴总额按照本合伙企业二期实缴完成后的最高实缴总金额计算，若发生本第四十八条第（4）至（9）款所涉事项时本合伙企业未完成二期实缴的，按照一期实缴总金额计算。
2、管理费
（1）前端管理费：本合伙企业前端管理费收取模式为：投资期3年收取实缴出资总额的1.5%/年，回收期4年收取实缴出资总额中项目未退出所对应部分的0.8%/年，暂停期及延长期不收取前端管理费。
（2）后端管理费：本合伙企业后端管理费根据本协议第六十二条的约定支付给管理人。
（3）前端管理费及前端普通合伙报酬的支付应优先于合伙企业其他任何费用和成本。
3、普通合伙报酬
（1）前端普通合伙报酬：前端普通合伙报酬为本合伙企业普通合伙人耀宁科技收取，本合伙企业前端普通合伙报酬收取模式为：投资期3年收取实缴出资总额的0.5%/年，回收期4年收取实缴出资总额中项目未退出所对应部分的0.4%/年，暂停期及延长期不收取前端普通合伙报酬。
（2）后端普通合伙报酬：本合伙企业的后端普通合伙报酬，根据本协议第六十二条的约定支付给耀宁科技。
（3）前端管理费及前端普通合伙报酬的支付应优先于合伙企业其他任何费用和成本。
（五）投资策略、范围、限制和程序
1、投资策略：管理人应遵循充分利用技术进步、投资经验及相关资源的投资策略，使合伙企业的投资得到长期的资本收益。普通合伙人应在遵循法律法规和政策的前提下，实现合伙企业利益的最大化并在有效控制风险的基础上实现收益性、流动性与风险性相匹配的目标。
2、投资范围：本合伙企业主要对汽车、半导体和智能制造等硬科技领域有发展潜力的创业企业进行股权投资，或以其他法律法规允许的方式进行投资。
3、金额限制：单个项目的投资总金额不能超过基金认缴出资总规模的15%。
4、投资限制：合伙企业不得从事如下投资活动：
（1）在国家禁止投资的领域投资、或直接或间接投资于房地产行业;
（2）向他人提供贷款、担保或财产质押;
（3）投资于可能使合伙企业承担无限责任的项目;
（4）投资于除可转债以外的任何债券（为免疑义，本合伙企业可转债投资额度不得超过实缴出资总额的15%）;
（5）投资于上市交易的股票;
（6）借入资金进行投资;
（7）购入普通合伙人名下的任何不动产；
（8）借贷或变相借贷行为；
（9）挪用合伙人投资款以外的资金进行投资；
（10）为合伙人或对外提供贷款或担保；
（11） P2P、小贷等；
（12） 参与境外投资；
（13）进行循环投资；
（14）从事本协议以及适用法律、法规和其他政策规则禁止合伙企业从事的其他投资行为。
合伙企业亦不得通过间接投资的方式间接或变相从事上述任一项的活动。
（六）资金支付、亏损分担方式
1、对投资项目的投资退出（含逐次退出的情况）所作处置取得的回收资金(包括但不限于来自投资项目的投资本金、红利分配以及处置所持投资项目股权的资本利得等)，扣除当次交易过程中发生的增值税、附加税、印花税、手续费、咨询服务费用（如有）等后的余额为可分配资金(简称“可分配资金”)。可分配资金支付、分配顺序如下：
（1）可分配资金按全体合伙人实缴出资比例累计支付给全体合伙人至回收其实缴出资总额。
（2）超出部分资金按照投资总额每年8%（单利）的利息计算门槛收益并向全体非执行事务合伙人分配（一期实缴利息的计算自完成基金业协会私募基金产品备案之日起算；二期实缴利息的计算自完成基金业协会私募基金产品二期变更之日起算；至合伙企业向全体合伙人分配的全部款项等于实缴出资总额之日）。
（3）结余资金中的10%应作为后端管理费分配给本企业的管理人苏州脩正创业投资管理有限公司，另10%应作为后端普通合伙报酬分配给普通合伙人耀宁科技。
（4）剩余80%应按照各合伙人（含有限合伙人和普通合伙人）的实缴出资比例分配给各合伙人。
2、除非本协议或全体合伙人另有约定，临时投资收入(为免疑问，临时投资指存放银行、购买国债等固定收益类投资产品)和其他现金收入所产生的可分配收入原则上应按照合伙人在产生该等收入的实缴出资中的出资比例进行分配。
五、对上市公司的影响
公司本次参与认购私募基金的合伙份额，是在保证公司主营业务稳健发展的前提下进行的，旨在借助专业机构的投资经验及资金优势，加强公司对高新技术产业的理解与互动，链接更丰富的产业资源，有利于公司长期稳健发展。
本次投资使用公司自有资金，是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，符合公司整体发展的需要，符合全体股东的利益。
六、风险提示
1、本次参与认购的标的基金尚未进行工商变更登记，尚待当地市场监督管理局变更登记核准，在审批方面具有一定的不确定性。
2、受宏观经济、行业周期、投资标的、基金经营管理等多种因素影响，标的基金未来收益存在不确定性，存在投资不能达到预期收益的风险。
3、标的基金可能存在目前在投及将来拟投项目无法顺利退出或所投项目失败的风险，进而导致投资本金及/或收益不能顺利收回的风险。
公司将根据相关规定及标的基金的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《无锡星奇昱正创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告。
江苏协和电子股份有限公司
董事会
2025年12月20日
