四川成渝高速公路股份有限公司

证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2025-053

债券代码：241012.SH 债券简称：24成渝01

债券代码：102485587 债券简称：24成渝高速MTN001

四川成渝高速公路股份有限公司

第八届董事会第四十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第四十一次会议于2025年12月19日在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所四楼420会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。

（二）会议通知、会议资料已于2025年12月12日以电子邮件和专人送达方式发出。

（三）出席会议的董事应到12人，实到12人。

（四）会议由董事长罗祖义先生主持，公司高级管理人员列席了会议。

（五）会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于本公司全资子公司收购荆宜公司85%股权暨关联交易的议案》

为提高本公司可持续发展能力和路网规模，进一步优化本公司资产结构，聚焦主营业务，本公司全资子公司四川蜀南投资管理有限公司（以下简称“蜀南公司”）拟通过现金收购蜀道（四川）创新投资发展有限公司（以下简称“蜀道创投”）所持有的湖北荆宜高速公路有限公司（以下简称“荆宜公司”或“标的企业”）85%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，荆宜公司将成为蜀南公司的控股资子公司，并将纳入本公司合并报表范围。

经本公司董事会认真研究，批准以下事项:

（一）批准提呈本次会议的《本公司第八届董事会第四十一次会议全资子公司收购荆宜公司85%股权暨关联交易的议案》《四川蜀南投资管理有限公司拟收购蜀道（四川）创新投资发展有限公司持有的湖北荆宜高速公路有限公司85%股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》《荆门至宜昌高速公路车流量评估及收费收入测算报告》《湖北荆宜高速公路有限公司2024年度、2025年1-7月审计报告》。授权本公司任何一名董事或董事会秘书按照有关法律法规（包括本公司上市地有关上市规则的规定），对以上文件必须作出的调整、补充和说明加以确定。

（二）批准本公司全资子公司蜀南公司以非公开协议转让方式，以240,942.12万元的价格收购蜀道创投所持有的荆宜公司85%股权。

（三）批准本公司向蜀南公司增资，增资金额为本次股权交易价款的40%，增资价格为1元/每元注册资本。

（四）批准《股权转让合同》的条款，同意本公司全资子公司蜀南公司法定代表人或其授权代表在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司利益情况下，代表本公司与蜀道创投等相关方商议、制定、签署、修改、补充和执行与本次交易有关的所有文件（包括但不限于《股权转让合同》等）和进行一切所需事宜和行动。

（五）授权本公司董事会秘书在本次交易相关过程中，按境内及香港行政主管部门要求，对相关文件（包括但不限于本议案的决议）必须作出的修改加以确定。

（六）授权本公司任何一名董事或董事会秘书按照有关法律法规（包括本公司上市地有关上市规则的规定），代表本公司草拟、制定、签署及刊发与本次交易有关的公告和其他相关文件，及遵守其他适用的合规规定。

（七）批准本公司全资子公司蜀南公司依法挑选、落实和委任本次交易所需的中介机构（包括但不限于境内外财务顾问、境内外审计师、境内外评估师、境外上市业务律师、项目专项律师、车流量中介及境外独立财务顾问）及授权任何一名董事确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及/或终止相关聘用协议。

董事李成勇先生及陈朝雄先生为本次关联交易事项的关联董事，对本议案回避表决。本议案尚需提呈本公司股东会审议。

详情可参阅本公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《四川成渝关于全资子公司收购荆宜公司85%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-052）

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提呈本公司股东会审议。

（二）审议通过了《关于〈四川成渝高速公路股份有限公司特别贡献奖管理暂行办法（试行）〉的议案》

经本公司董事会认真研究，批准提呈本次会议的《四川成渝高速公路股份有限公司特别贡献奖管理暂行办法（试行）》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于〈成渝公司2024年工资总额分解下达方案〉的议案》

经本公司董事会认真研究，批准通过提呈本次会议的《成渝公司2024年工资总额分解下达方案》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于筹备股东会的议案》

经公司董事会认真研究，同意召集股东会，以寻求公司股东批准本次会议第一项议案所述事宜，并授权本公司任何一位董事或董事会秘书负责落实筹备股东会的一切工作。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

四川成渝高速公路股份有限公司

董事会

二〇二五年十二月十九日

●报备文件

四川成渝第八届董事会第四十一次会议决议

证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2025-052

债券代码：241012.SH 债券简称：24成渝01

债券代码：102485587 债券简称：24成渝高速MTN001

四川成渝高速公路股份有限公司关于全资

子公司收购荆宜公司85%股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）全资子公司四川蜀南投资管理有限公司（以下简称“蜀南公司”）拟以现金收购蜀道（四川）创新投资发展有限公司（以下简称“蜀道创投”）所持有的湖北荆宜高速公路有限公司（以下简称“荆宜公司”或“标的企业”）85%股权（以下简称“本次交易”）。根据资产评估结果，截至评估基准日2025年7月31日，标的企业100%股权的评估价值为人民币283,461.32万元，经交易双方友好协商，拟以该评估值为股权交易价格计算依据，确定标的企业85%股权转让价款为人民币240,942.12万元。本次交易完成后，荆宜公司将成为蜀南公司的控股子公司，并将其纳入本公司合并报表范围。

●本次交易构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”）及上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”）相关规定，本次交易事宜需提交本公司股东会审议。

●本次关联交易前12个月内，除已经本公司股东会审议通过的事项外，本公司与同一关联人进行的交易累计金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，本公司未发生与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

●交易可能存在的风险：本次交易标的为高速公路公司股权，高速公路运营收入受国家和区域宏观经济影响明显。高速公路整体交通流量受宏观经济周期变化、区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格、交通方式等诸多因素影响，并将通过影响通行费收入的方式影响公司收益，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）基本情况

本公司全资子公司蜀南公司拟以现金收购蜀道创投所持有的荆宜公司85%股权，并于2025年12月19日签署了《股权转让合同》。本次交易完成后，荆宜公司将成为蜀南公司的控股子公司，并将纳入本公司合并报表范围。

根据四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“天健华衡”）出具的《四川蜀南投资管理有限公司拟收购蜀道（四川）创新投资发展有限公司持有的湖北荆宜高速公路有限公司85%股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕270号）（以下简称“《评估报告》”），本次交易所涉及的荆宜公司股东全部权益的评估值为人民币283,461.32万元，评估值与账面值相比，增减率为393.50%，经交易双方友好协商，拟以该评估值为股权交易价格计算依据，故蜀道创投所持有的荆宜公司85%股权的交易对价最终确定为人民币240,942.12万元。

（二）本次交易的目的和原因

通过本次交易收购荆宜公司85%股权，有利于增加公司控股的高速公路项目，进一步提高公司资产规模、发挥规模效应。与此同时，荆宜公司的注入能够提高公司路网规模，有效提升公司可持续发展能力，促进公司优化资产结构、巩固核心竞争力。

（三）董事会审议情况

本公司2025年12月19日召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于全资子公司收购荆宜公司85%股权暨关联交易的议案》，会议应参加董事12人，实际参加12人，审议议案时，关联董事李成勇、陈朝雄均回避表决。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次关联交易事宜尚需提交本公司股东会审议审批。

（五）关联交易情况说明

本次关联交易前12个月内，除已经本公司股东会审议通过的事项外，本公司与同一关联人进行的交易累计金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，本公司未发生与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联关系

蜀道创投为蜀道资本控股集团有限公司（以下简称“蜀道资本”）全资子公司，蜀道资本为蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）控制的公司，按照上交所上市规则、联交所上市规则等相关规定，蜀道创投为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、名称：蜀道（四川）创新投资发展有限公司。

2、统一社会信用代码：91510100MA6B34AL0L。

3、住所：中国（四川）自由贸易试验区天府新区万安街道麓山大道二段18号附2号4栋1层1号。

4、法定代表人：李雨翔。

5、注册资本：500,000万元人民币。

6、经营范围：股权投资；项目投资；创业投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。

7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

8、成立日期：2018年12月11日。

9、主要股东：蜀道资本持股100%。

10、蜀道创投与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

11、蜀道创投资信状况良好，不属于“失信被执行人”。

12、主要财务数据：截至2025年9月30日，蜀道创投公司资产总额人民币4,728,931.27万元，负债总额人民币4,017,051.12万元，净资产人民币711,880.14万元，营业收入人民币142,229.76万元，净利润人民币1,467.83万元

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易类别：购买标的企业85%股权

2、标的名称：荆宜公司85%股权。

3、交易标的权属状况说明：标的企业85%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。截至本公告之日，本次交易还未获得持有荆宜公司15%股权的股东金浩集团有限公司放弃优先购买权的相关证明。

4、标的企业的基本情况

（1）标的企业名称：湖北荆宜高速公路有限公司。

（2）统一社会信用代码：91420000744605299B。

（3）住所：湖北省宜昌市猇亭区古老背路139号。

（4）法定代表人：刘春。

（5）注册资本：85,000万元人民币。

（6）经营范围：许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；停车场服务；洗车服务；机动车修理和维护；汽车零配件零售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；日用百货销售；物业管理；非居住房地产租赁；机械设备租赁；商业综合体管理服务；企业管理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（7）公司类型：其他有限责任公司。

（8）成立日期：2002年11月18日。

（9）股权结构：本次交易前，蜀道创投持股85%，金浩集团有限公司持股15%。

（10）标的企业的高速公路情况

荆宜公司为国高网G42线（含S51线）荆门至宜昌高速公路（以下简称“荆宜高速公路”）的经营管理单位。荆宜高速公路是经国务院批准、交通部颁布的“国家高速公路网规划”中上海至成都高速公路的重要组成部分，是“湖北省骨架公路网”规划“六纵五横一环”骨架的主要“一横”，是湖北省以“业主负责、行业监督、政府服务、依法行政”的新建设模式，首批采用非政府全额投资建设的高速公路之一。荆宜高速公路全长94.998公里，采用全封闭、全立交、双向四车道的技术标准建设，起于荆门市掇刀区、东宝区和宜昌市的当阳市、夷陵区、猇亭区。荆门至当阳段设计速度110km/h，路基宽度26m；当阳至宜昌段设计速度100km/h，路基宽度24.5m。项目于2008年1月11日建成开通进入运营。

2013年5月17日，湖北省人民政府办公厅出具《省人民政府办公厅关于湖北荆宜高速公路收费年限有关问题的复函》，同意湖北荆(门)宜(昌)高速公路收费年限为30年，即自2007年12月25日起至2037年12月24日止。根据湖北省交通运输厅文件鄂交发〔2021〕213号《省交通运输厅关于延长收费公路期限的通知》，对经省政府批准设站收费且在新冠疫情防控期间免收车辆通行费的收费公路项目，在原批准的收费期限基础上顺延79天，荆宜公司的收费期限变更为2007年12月25日至2038年3月13日。

5、荆宜公司资信状况良好，不属于“失信被执行人”。

（二）交易标的主要财务信息

荆宜公司最近一年又一期主要财务指标如下：

资产负债表

单位：人民币元

■

利润表

单位：人民币元

■

上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《湖北荆宜高速公路有限公司2024年度、2025年1-7月审计报告》（XYZH/2025CDAA1B0927）（以下简称“《审计报告》”），发表了标准无保留的审计意见。

四、交易标的的评估及定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次交易价格以天健华衡出具的《资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕270号）中确认的截至2025年7月31日的荆宜公司股东全部权益的评估值为依据。根据《资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕270号），截至2025年7月31日，荆宜公司股东全部权益的评估值为人民币283,461.32万元，评估值与账面值相比，增减率为393.50%。

根据评估值并经交易双方友好协商确定，荆宜公司85%股权的交易对价最终确定为人民币240,942.12万元。

2、评估基准日

2025年7月31日。

3、评估方法

以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对荆宜公司的股权价值进行评估。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，荆宜公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对荆宜公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法是指通过预测目标公司未来所能产生的收益，以其获取收益面临风险所要求的回报率进行折现，以反映企业当前市场价值的评估方法。根据本次评估情况，荆宜公司具备持续经营条件，产权明确并保持完好；荆宜公司未来收益能够用货币衡量且能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。因此本次评估适用收益法。

基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与荆宜公司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。

4、评估假设情况

（1）前提假设

1）基于以下之考虑，本次评估评估师假设荆宜公司维持现有产品结构、经营规模和经营模式进行持续经营。

①评估目的实现后虽有控股权的变化但主要经营方向和经营策略不发生重大变化；

②现有的财务政策、定价政策和市场份额不会因为评估目的的实现而发生重大变化；

③评估基准日前后的非经营性资产和溢余资产的效用不发生重大变化；

④尽管评估师已对车流量专业报告编制方独立性、专业胜任能力进行必要评价及分析，但基于评估师专业能力限制考虑，本次评估假设专业报告预测车流量及通行费收入与最终实际车流量及通行费收入不会存在较大偏离。

（2）特殊性假设

1）本次评估评估师结合评估目的和荆宜公司未来可能的经营情况，模拟荆宜公司在一般的市场条件下的经营情况来估算企业价值。考虑的因素包括：

①由于高速公路收费标准由政府管控，其价格调整需经国家相关部门批准，未来荆宜高速收费标准的调整时间及幅度具有较大不确定性。限于职业水平和能力，资产评估师无法预测未来高速公路收费标准调整时间及幅度，因此资产评估师假设荆宜高速的收费标准在特许经营期内都维持现有水平；

②提供产品或服务的成本考虑了企业为提供这些产品或服务所需承担的各项成本、费用之后的完全成本；

③企业的税收政策考虑了评估目的实现后企业必须实际承担的税赋水平；

④对企业非经营性资产和溢余资产的判断不是依据企业的现有效用，而是依据评估目的实现后企业的经营状况判断。

2）根据特许权协议以及《省交通运输厅关于延长收费公路期限的通知》等文件，荆宜高速收费期限为2007年12月25日~2038年3月13日，本次评估假设未来该特许经营权期限不会发生变化。

3）截至评估基准日，荆宜公司付息债务为母公司蜀道创投提供的股东借款，账面本金余额93,806.67万元。根据荆宜公司提供的《关于归还股东借款的说明》及银行借款合同（建设银行、工商银行合计9亿，借款利率2.43%），荆宜公司拟通过开展银行借款以置换股东蜀道创投的股东借款，预计银行借款到账日期不晚于2025年12月31日。荆宜公司拟取得银行借款当天一次性归还股东蜀道创投的全部剩余股东借款本息，归还全部股东借款本金前存量股东借款的利率仍以3.6%计息。本次评估假设荆宜公司于2025年12月31日取得银行贷款，且同时归还蜀道创投借款，相关资金结算如前述方式执行，依据提供的银行借款合同约定利率和还款计划进行预测。

4）假设荆宜公司在未来的经营期内，其经营成本和费用等不会在现有基础上发生大幅度的变化或波动。

5）除非另有说明，假设荆宜公司完全遵守所有有关的法律法规，并假定荆宜公司管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。

（3）一般性假设

1）假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有利或不利)将会颁布。

2）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

3）评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。

4）对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。

5）对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。

（二）评估结论

1、资产基础法测算结果

采用资产基础法评估，荆宜公司资产账面值168,820.92万元、评估值392,189.99万元、评估增值223,369.07万元、增值率132.3%，负债账面值111,381.78万元、评估值109,362.19万元、评估减值2,019.59万元、减值率1.8%，股东权益账面值57,439.14万元、评估值282,827.80万元、评估增值225,388.66万元、增值率392.4%。如下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

■

由于本次评估中资产基础法将荆宜高速公路运营管理涉及的房屋建筑物、构筑物、土地等不动产（淯溪服务区除外），机器设备、车辆、电子设备等固定资产，处于未完工状态的在建工程项目，以及无形资产-公路特许经营权等纳入荆宜高速公路特许经营权资产组进行评估。因此固定资产及在建工程的评估值包含在荆宜高速公路特许经营权资产组内，体现在无形资产中，固定资产、在建工程未进行单独评估。另外，特许经营权相关的资产组账面值反映的是历史修建成本按工作量摊销后的余额，由于修建时间较早历史成本低，而评估值以资产组未来现金流量现值确定，资产组具有较好的盈利能力，所有上述固定资产、在建工程及无形资产合计评估值增值率较高。

2、收益法测算结果

采用收益法评估，荆宜公司股东全部权益账面值57,439.14万元、评估值283,461.32万元，评估增值226,022.18万元，增值率393.50%，评估增值的主要原因系标的公司净资产偏低。一方面，标的公司净资产按历史成本计量，未反映未来获利能力，且受初始注册资本较低、荆宜高速初始造价不高、高速公路运营前期亏损特性，以及历史约4.71亿元少数股东资金占用全额计提减值等因素影响，净资产账面价值进一步偏低。另一方面，高速公路行业重资产、现金流稳定、收益可预测，其价值取决于未来现金流而非历史成本。

3、评估结论确定

（1）测算结果分析

两种方法测算结果相差633.52万元，主要原因：

企业价值的大小不完全由构成企业的各单项要素资产的价值之和决定，作为一个有机的整体，资产基础法无法反映各项要素资产以外的综合因素对企业价值的影响。荆宜公司在现有公路运营区域内经营时间较长，业务相对稳定，风险基本可控，收益法从资产未来获利能力的角度测算企业价值，反映了企业未来收益对权益的影响，能更完整体现高速公路运营企业的企业价值。

根据交通部、国家发改委、财政部联合发文《收费公路权益转让办法》(2008年第11号令)的规定，“转让收费公路权益进行收费权价值评估，评估方法应当采用收益现值法，所涉及的收益期限由转让方与资产评估机构在批准的收费期限内约定”。

（2）评估结论确定

基于上述分析，本次评估采用收益法测算结果为评估结论，符合行业惯例，结果公允。

在满足评估假设条件下，荆宜公司股东权益在评估基准日的市场价值为人民币283,461.32万元。

（三）定价合理性分析

交易双方以上述评估结果为依据，经友好协商确定荆宜公司85%股权的交易对价为人民币240,942.12万元。本次转让价格以标的企业经评估的结果为依据，由交易双方协商确定，定价公允合理。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

蜀南公司与蜀道创投就本次股权转让有关事宜签署了《股权转让合同》，主要约定如下：

（一）合同各方

甲方：蜀道创投

乙方：蜀南公司

标的公司：荆宜公司

（二）标的股权转让

1、股权转让方式

非公开协议转让。甲方将其持有的标的企业85%股权转让给乙方，股权转让完成后，乙方实现85%控股标的企业。

2、股权转让价款

合计2,409,421,220元人民币（大写：贰拾肆亿零玖佰肆拾贰万壹仟贰佰贰拾元整）。具体支付方式如下

2.1、第一期股权转让价款：本合同生效后5个工作日内，乙方向甲方支付不低于股权转让价款30%的款项；

2.2、第二期股权转让价款：自交割日起30个自然日内，乙方向甲方支付剩余股权转让价款，并支付延期付款期间的利息，计息期间为自第一期股权转让价款支付次日起至第二期股权转让价款支付之日止。利息计算公式如下：

第二期股权转让价款的延期付款利息=第二期股权转让价款金额×（LPR/365）×（第二期股权转让价款支付之日－第一期股权转让价款支付之日）

其中：LPR为第二期转让价款支付当年1月1日执行的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率（1年期）。

如乙方自交割日起30个自然日内未足额支付第二期股权转让价款，乙方以应付未付款项（不含延期付款利息）为基数按每日万分之一的标准向甲方支付迟延履行的违约金。

3、自甲方收到首笔股权转让价款之日起的首个工作日，由标的企业编制《标的企业财产及资料清单》开展移交，经各方核实后签署。各方签署前述清单后，标的企业向乙方出具乙方持有标的企业85%股权的股东名册。各方共同配合办理标的企业股权变更登记手续。

4、职工安置

本次股权转让不涉及标的企业职工安置事项。

（三）过渡期安排

1、过渡期内，甲方以审慎经营的原则对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业稳定的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。标的企业除正常经营活动外，甲方保证标的企业下列行为必须由甲方或标的企业告知乙方：

1.1、签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的（金额超过200万元）重大合同和交易；

1.2、转让或放弃权利；

1.3、非正常地处置标的企业资产；

1.4、其他可能会对标的企业产生重大影响的情形。

2、如甲方违反第1条约定，产生不利影响，均由甲方承担相应责任及后果，给标的企业和/或乙方造成损失的，甲方应足额补偿标的企业和/或乙方遭受的该等损失，同时乙方有权解除本合同。

3、鉴于过渡期内标的企业会发生资产或价值损益，该等损益按照以下原则处理：（1）正常经营性的损益由乙方负担和享有；（2）非正常性损益（包括但不限于资产被盗、灭失或者人为的损毁等影响标的企业盈利能力或者价值的各项事件或行为产生的损益，但不可归责于甲方履行善良管理义务产生的非正常损益除外）由甲方按其原持有的标的企业股权比例负担。乙方可委托审计机构对过渡期进行审计并出具审计结果，双方按照审计结果，并根据本合同相关事宜处理原则协商一致后对非正常性损益以账面价值为依据进行价格品迭。如经审计并进行价格品迭后存在差额，该等差额经双方书面确认后原则上由付款方在5个自然日内，向收款方支付完毕。

（四）违约责任

1、本合同生效后，甲乙双方无故提出终止合同，或拒绝履行相关配合义务，均应按照不低于500万元的金额向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

2、甲乙双方任何一方未按本合同约定完成交割或办理股权变更登记或支付股权转让价款的，守约方有权解除合同，违约方按不低于500万元的金额向守约方支付违约金。

3、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，乙方有权解除合同，甲方应退还已支付的全部支付款项，并按不低于500万元的金额承担违约责任，违约金不足以弥补乙方损失的，按照乙方实际损失予以赔偿。乙方不解除合同的，甲方应就有关事项进行据实补偿。

4、甲乙双方任何一方违反本合同的相关约定，除本合同另有约定外，违约方还应承担给守约方或标的企业造成的全部损失（包括但不限于损失本金和利息、律师费、公证费、案件受理费、保险费、保全费、执行费、差旅费等），并按不低于500万元的金额承担违约责任。

（五）生效条件

本合同自以下条件全部成就之日起生效：

1、本合同经签约各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章；

2、本次交易已经履行国有资产监管审批程序；

3、本次交易获得乙方股东四川成渝高速公路股份有限公司股东会审批通过；

4、本次交易获得甲方股东蜀道资本控股集团有限公司及其母公司蜀道投资集团有限责任公司的董事会审议通过。

5、标的企业的现有其他股东优先购买权失效。

（六）特别约定

1、以下责任和费用由甲方按其原持有的标的企业股权比例承担：

1.1、截至交割日前，甲方确保标的企业无欠缴工资、社会保险费用和住房公积金，如存在，则甲方承担其原持有的标的企业股权比例的全部责任及费用；

1.2、甲方承诺，标的企业交割日之前已严格按照国家税务法律规定缴纳完毕税费，不存在欠缴税费和滞纳金的情形，亦不存在未披露的重大税务风险等。

如未来在任何时间，标的企业被国家税务部门要求缴纳或者补缴税费（交割日前发生的）由甲方负责承担其原持有的标的企业股权比例的该等税费及由此产生的滞纳金、罚款等；

1.3、标的企业因交割日前非正常经营事项导致的损失（包括但不限于罚款、税费、违约金、滞纳金等）及责任由甲方承担其原持有的标的企业股权比例部分；

1.4、除标的企业正常的运营支出之外，标的企业交割日前产生的未列入《审计报告》或未向乙方披露的债务、担保等由甲方承担其原持有的标的企业股权比例部分。

2、经合同各方确定，截止基准日标的企业欠付工程款按已签署的施工合同约定和《审计报告》记载金额支付，超出前述约定和记载金额的工程款均由甲方承担其原持有的标的企业股权比例部分。

3、在交割日前，如出现股权重大减值、发生不可抗力事件、重大毁损、发生重大安全事故、被政府追究禁止转让责任等，经双方协商可终止交易，双方各自承担各自相关费用，双方均有权解除本合同，双方互相向对方返还已收费用，标的企业恢复至本合同签署日前状态。

4、标的企业涉及的两个诉讼案件处理

4.1、案件基本情况：

4.1.1、重大诉讼一：标的企业诉金浩集团有限公司（以下简称“金浩集团”）、北京嘉利恒德房地产开发有限公司（以下简称“嘉利恒德”）损害公司利益责任纠纷案，北京市高级人民法院于2019年7月15日作出（2016）京民终200号民事判决书，金浩集团和嘉利恒德应向标的企业支付占用资金9000万元并赔偿占用资金自划转之日起至偿还之日止的利息损失。

4.1.2、重大诉讼二：标的企业诉金浩集团、胡和建损害公司利益责任纠纷案，北京市高级人民法院作出（2021）京民初10号民事判决书，判决金浩集团和胡和建向标的企业赔偿380,351,265.6元并赔偿占用资金的利息损失，目前本案已由最高人民法院于2025年9月8日作出（2024）最高法民终34号民事判决书，判决驳回了金浩集团和胡和建的上诉请求，维持原判。

4.2、鉴于本次交易未将上述两个诉讼案件纳入评估范围，各方同意:前款所述诉讼案件的最终结果给标的企业增加任何权益的，该等权益归标的企业所有；乙方或乙方委托标的企业在标的企业收到上述权益对应款项之日起30个自然日内将上述权益对应款项扣除累计诉讼支出等款项后的85%支付给甲方或甲方指定的第三方。

其中：累计诉讼支出包括与诉讼相关必要的律师费、执行费、诉讼保全费、交通费、差旅费、担保费、税费、递延所得税等。

5、标的企业的政府补助，双方确认如下：

5.1、标的企业与宜昌市人民政府于2021年6月29日签订《宜昌市与湖北荆宜高速公路有限公司合作框架协议》约定，双方共同推进建设荆宜高速公路与峡州大道互通立交及相关配套工程等事宜，宜昌市人民政府按标的企业实缴增值税、企业所得税总额10%的额度，通过预算安排产业扶持资金，产业扶持资金最早于2027年开始逐年拨付。

四川天健华衡资产评估有限公司出具的评估报告已将宜昌市人民政府的产业扶持资金纳入评估范围，预计2027-2037年分别收到产业扶持资金【15,307,291.54元】【20,950,005.57元】【19,256,860.65元】【20,115,763.26元】【22,282,192.83元】【13,040,269.56元】【13,811,111.69元】【14,610,719.61元】【15,427,394.12元】【16,065,437.78元】【17,561,960.01元】。

基于上述情况，甲乙双方承诺如下：

（1）配合各方每年对上述实际收到的产业扶持资金进行确认，以2025年为第一个会计年度，每三个会计年度为一个结算周期对实际收到金额与评估预测金额的差异进行结算。如未来标的企业每三个会计年度累计实际收到金额（本条以下简称“实收金额”）未达到该期间评估机构预测数（本条以下简称“预测金额”），甲方应在每个结算周期的最后一个会计年度的年度审计报告出具之日起30个自然日内（为免疑义，就最后一个结算周期而言，结算时间即为2037年年度审计报告出具之日起30个自然日内，下同），将上述差额的85%支付给乙方。若未来标的企业实收金额超过预测金额，乙方应在每个结算周期的最后一个会计年度的年度审计报告出具之日起30个自然日内，将上述差额的85%支付给甲方。计算公式如下：

如预测金额＞实收金额，该结算周期结算支付额=（预测金额－实收金额）×85%；

如预测金额＜实收金额，该结算周期结算支付额=（实收金额－预测金额）×85%。

上述实收金额以符合《证券法》规定的审计机构出具的标的企业专项审核意见为准。

（2）若甲乙双方未按照上述约定的时间足额向对方支付款项的，则应从上述支付期限届满之日起以未付金额为基数计息，直至实际支付日止。利息计算公式如下：

利息=未付金额×（LPR/365）×（上述结算支付额足额支付之日－标的企业每个结算周期的最后一个会计年度的年度审计报告出具之日后30个自然日）。

其中：LPR为结算款项支付当年1月1日执行的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率（1年期）。

5.2、关于标的企业与荆门市人民政府于2020年12月3日签订的《荆门南收费站开通运营协议书》约定，双方共同推进荆门南收费站开通事宜，标的企业负责荆门南收费站机电系统改造工程建设，合同签订后10日内荆门市人民政府一次性补助300万元，荆门南收费站开通后的经营管理、维护等由标的企业负责，荆门市人民政府给予标的企业1亿元的营运补贴资金（包括营运成本和企业所得税），从协议签订生效后下一年度起分17年支付，每年支付不低于400万元。

截至2025年9月末，标的企业已收到营运补贴资金1600万元（归属于2021-2024年期间的补贴资金）。

四川天健华衡资产评估有限公司出具的评估报告已将荆门市人民政府补助纳入评估范围，预计2025-2036每年收到补助资金400万元，2037年收到补助资金3600万元。

基于上述情况，甲乙双方承诺如下：

（1）配合各方每年对上述实际收到的补助资金进行确认，以2025年为第一个会计年度，每三个会计年度为一个结算周期对实际收到金额与评估预测金额的差异进行结算。如未来标的企业每三个会计年度累计实际收到金额（本条以下简称实收金额）未达到该期间评估机构预测数（本条以下简称预测金额），甲方应在每个结算周期的最后一个会计年度的年度审计报告出具之日起30个自然日内（为免疑义，就最后一个结算周期而言，结算时间即为2037年年度审计报告出具之日起30个自然日内，下同），将上述差额的85%支付给乙方。若未来标的企业实收金额超过预测金额，乙方应在每个结算周期的最后一个会计年度的年度审计报告出具之日起30个自然日内，将上述差额的85%支付给甲方。计算公式如下：

如预测金额＞实收金额，该结算周期结算支付额=（预测金额－实收金额）×85%；

如预测金额＜实收金额，该结算周期结算支付额=（实收金额－预测金额）×85%。

上述实收金额以符合《证券法》规定的审计机构出具的标的企业专项审核意见为准。

（2）若甲乙双方未按照上述约定的时间向对方足额支付款项的，则应从上述支付期限届满之日起以未付金额为基数计息，直至实际支付日止。利息计算公式如下：

利息=未付金额×（LPR/365）×（上述结算支付额足额支付之日-标的企业每个结算周期的最后一个会计年度的年度审计报告出具之日后30个自然日）。

其中：LPR为结算款项支付当年1月1日执行的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率（1年期）。

5.3若在前述政府补助期间，标的企业与宜昌市人民政府或荆门市人民政府就补助事宜另行达成协议的，双方另行协商解决。

6、在本合同约定的交割日之前，标的企业应当向甲方偿还全部借款本金和利息。

7、乙方应按照本合同的约定，按时、足额支付股权转让价款，并配合办理标的企业控制权转移及股权交割的各项手续。

（七）其它须说明的事项

交易双方已就购买的资产日后无法交付或过户的情况在前述协议条款 “违约责任”中，做出了适当的保护公司利益的合同安排。

六、关联交易对公司的影响

（一）本次关联交易的必要性及对公司财务状况和经营成果的影响

公司主要业务为投资、建设、运营和管理高速公路，绿色能源投资业务以及沿线资源综合开发。本次交易前，公司主要拥有成渝高速、成雅高速、成乐高速、成仁高速、遂西高速、遂广高速、二绕西高速以及天邛高速等位于四川省境内的高速公路全部或大部分权益。蜀南公司通过本次交易收购荆宜公司85%股权，有利于增加公司控股的高速公路项目，进一步提高公司资产规模、发挥规模效应。与此同时，荆宜公司的注入能够提高公司路网规模，有效提升公司可持续发展能力，促进公司优化资产结构、巩固核心竞争力。

荆宜高速公路是经国务院批准、交通部颁布的“国家高速公路网规划”中沪蓉高速的重要组成部分，是湖北省高速公路发展“十四五”规划中“九纵五横四环”主骨架中的主要一横。荆宜高速东起“荆楚门户”的荆门市郑家冲，与武荆高速和襄荆高速相接，西至“川鄂咽喉，鄂西重镇”宜昌市高家店，与汉宜高速和宜昌长江大桥相连，其地理位置优越，车流量增长有保障。G42沪蓉高速是直接连接我国多个GDP排名前十城市的高速公路，而荆宜高速作为G42沪蓉高速的重要组成部分，具有高速公路骨架网的突出通道通行能力和服务水平，对推动区域交通一体化发展、促进城市扩容升级、拉动区域经济社会发展具有重要意义。

本次通过优质路产项目投资实现稳健的投资收益回报，预计自有公路里程、营业收入、归属于母公司股东的净利润等指标均将实现稳健增长,有利于提升公司整体经营业绩和促推公司实现更高水平、更高质量发展，不存在损害中小投资者利益的情形。

（二）小股东纠纷对上市公司的影响

截至本公告刊发之日，荆宜公司与金浩集团之间的法律诉讼判决结果已清晰明确，且本次交易未将荆宜公司与小股东的诉讼赔偿金额纳入估值，本次支付的对价中亦未包含此部分，同时按照《股权收购合同》中约定的，荆宜公司因交割日前非正常经营事项导致的损失（包括但不限于罚款、税费、违约金、滞纳金等）及责任由蜀道创投承担其原持有的标的企业股权比例部分，故有关诉讼后续的执行情况及最终收回的赔偿金额的多少均对本公司无影响。另外，考虑到金浩集团实际情况，其按照本次交易的同等条件实施优先购买权的概率较低，若在本次交易中，金浩集团最终具备且实施优先购买权，按照《股权收购合同》约定，则本次合同不生效。综上，小股东的纠纷对上市公司影响较小。

（三）所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本次交易不涉及管理层重大调整、人员安置、土地租赁等情况。交易完成后如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序。

（四）交易完成后公司关联交易的说明

本次交易后，公司不会新增重大关联交易，公司将按照相关法律法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序。

（五）交易完成后公司同业竞争的说明

本次交易后，公司不会新增重大不利影响的同业竞争，符合公司及中小股东利益。

（六）标的企业对外担保、委托理财等情况的说明

本次交易后，公司合并报表范围将新增荆宜公司，荆宜公司无对外担保、委托理财等情况。

（七）交易是否存在被动资金占用或关联担保的说明

截至本公告之日，荆宜公司对蜀道集团仍存在17,605.61万元的因资金集中管理而列报于其他应收款的款项，预计12月31日前解除占用。除此之外，本次交易及荆宜公司均不存在其他被动资金占用或关联担保的情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）本次交易应该履行的审议程序

根据联交所上市规则、上交所上市规则等相关规定，本公司与蜀道创投均为蜀道集团控制的公司，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司第八届董事会独立董事专门会议第十三次会议、第八届董事会第四十一次会议审议通过。董事会审议该议案时，关联董事李成勇、陈朝雄均回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易。

此项交易尚须获得本公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

（二）独立董事专门会议

本次交易已经公司第八届董事会独立董事专门会议第十三次会议通过，公司独立董事认为：

1、本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决。

2、本次交易以资产评估为基础，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

3、本次交易聘请的具有证券期货业务资格的评估机构四川天健华衡资产评估有限公司与本次交易相关方不存在关联关系，其进行评估符合客观、公正，独立的原则和要求，评估机构具有独立性。本次评估设定假设前提合理，评估定价公允。

4、本次关联交易是为了满足公司经营发展需要，优化资产结构，聚焦主营业务，符合公司和全体股东的利益。

5、一致同意本次关联交易事项。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次关联交易前12个月内，除已经本公司股东会审议通过的事项外，本公司与同一关联人进行的交易累计金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，本公司未发生与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

九、关联人业绩承诺

依据合同约定，“标的企业诉金浩集团、嘉利恒德损害公司利益责任纠纷案”及“标的企业诉金浩集团、胡和建损害公司利益责任纠纷案”两个诉讼案件的诉讼赔偿款及宜昌市人民政府产业扶持资金、荆门市人民政府补助两个事项的补助金额均作为标的企业的非经常性损益进行会计处理，连同标的企业可能存在的其他非经常性损益共同作为标的企业的非经常性损益，依据《评估报告》预测，标的企业2026年至2028年扣除前述非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别为【235,055,967.05元】【246,808,308.53元】【269,908,801.85元】。

如相应年度标的企业实际扣非净利润未达到《评估报告》所述预测值，则蜀道创投将对蜀南公司进行现金补偿，补偿逐年计算并支付。具体补偿金额的计算约定如下：

当年补偿金额=（当年扣非净利润的评估预测值－当年扣非净利润的实际审计值）×85%；

当年扣非净利润以符合《证券法》规定的审计机构出具的标的企业的年度审计报告或专项审核意见为准。蜀道创投应在标的企业当年年度审计报告出具之日起【30】个自然日内将业绩补偿款支付给蜀南公司。

按上述约定，若蜀道创投未能按期足额支付补偿款，则应从上述支付期限届满之日起以未付补偿款金额为基数计息，在补偿款足额支付之日将截至该日产生的上述利息一并向蜀南公司支付完毕。利息计算公式如下：

利息=未付补偿款金额×（LPR/365）×（补偿款足额支付之日－标的企业当年年度审计报告出具之日后【30】个自然日）；

其中：LPR为补偿款支付当年1月1日执行的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率（1年期）。

十、特别提示

公司曾筹划通过发行股份及支付现金方式购买蜀道创投持有的荆宜公司85%的股权，交易价格预计不超过人民币22亿元。公司前次筹划事项公告后，按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各方推进各项工作，并按照相关规定履行信息披露义务，但因荆宜公司的少数股权存在待解决的法律纠纷事项，对交易开展的尽职调查、审计等工作产生一定影响，导致交易涉及的重大资产重组法律法规要求的审核要件短时间内无法齐备，为切实维护公司及全体股东利益，公司终止前次交易事项。具体内容详见公司分别于2024年8月15日、2025年2月14日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-007）。

自前次交易事项终止以来，公司积极跟进荆宜公司少数股权法律纠纷事项，目前相关案件已由最高人民法院作出终审判决，相关事项对本次交易的影响较小。且公司认为荆宜高速是成熟的优质高速公路资产，自蜀道创投2019年收购荆宜公司至本交易公告刊发之日，荆宜公司均未进行利润分配，公司留存收益逐年增加。收购荆宜高速能够更好地提高公司路网规模和可持续发展能力，巩固核心竞争力，促进公司战略目标的实现，故公司拟启动以现金方式收购荆宜公司85%的股权。

根据《资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕270号），截至2025年7月31日，荆宜公司股东全部权益的评估值为人民币283,461.32万元，经交易双方友好协商确定，荆宜公司85%股权的交易对价最终确定为人民币240,942.12万元。本次交易价格较前次预计交易价格有所增加，主要原因是：一是评估基准日不同，由2024年6月30日调整为2025年7月31日，期间市场利率水平下降，无风险利率随之同步走低，最终使得本次测算的折现率相应下调。按本次交易评估基准日将前次交易采用的折现率调整为当前市场环境下的折现率后，85%股权估值提升约0.99亿元；二是前次评估未纳入政府补助。前次评估时考虑到政府补助是否能获得存在不确定性，未将补助纳入评估。本次评估时，考虑到蜀道创投愿意就荆宜公司的政府补助提供补偿承诺，因此将补助纳入评估范围，按本次评估模型的折现率计算，该事项可带来85%股权估值提升约1.1亿元；三是因荆宜公司根据银行合同确定还款计划等影响因素综合品迭。

特此公告。

四川成渝高速公路股份有限公司

董事会

二〇二五年十二月十九日

● 上网公告文件

（一）四川天健华衡资产评估有限公司出具的《四川蜀南投资管理有限公司拟收购蜀道（四川）创新投资发展有限公司持有的湖北荆宜高速公路有限公司85%股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕270号）；

（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北荆宜高速公路有限公司2024年度、2025年1-7月审计报告》（XYZH/2025CDAA1B0927）

● 报备文件

（一）股权转让合同

（二）本公司第八届董事会第四十一次会议决议

（三）本公司第八届董事会独立董事专门会议第十三次会议决议