东睦新材料集团股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600114股票简称：东睦股份 编号：2025-102
东睦新材料集团股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月11日以书面形式向公司全体董事发出召开第九届董事会第五次会议的通知。公司第九届董事会第五次会议于2025年12月19日在公司会议室以现场会议的方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。公司董事长朱志荣先生主持了本次会议，公司全体高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司根据加期资产评估报告，修订了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、郭灵光回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第九届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并经第九届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，该事项已经公司2025年第一次临时股东会授权，属于董事会审批权限。具体内容详见公司于2025年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（二）审议通过《关于批准本次交易相关资产评估报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，鉴于本次交易尚在审核过程中，为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，公司聘请坤元资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准日对上海富驰高科技股份有限公司100%股权进行了加期评估，并由坤元资产评估有限公司出具了《东睦新材料集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的上海富驰高科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕1091号），同意将上述相关加期资产评估报告用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、郭灵光回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第九届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并经第九届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，该事项已经公司2025年第一次临时股东会授权，属于董事会审批权限。具体内容详见公司于2025年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2025年12月19日
报备文件：
1、公司第九届董事会第五次会议决议。
证券代码：600114股票简称：东睦股份 编号：2025-103
东睦新材料集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）共5名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”）34.75%股权（以下简称“本次交易”）。经测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
公司于2025年9月11日收到上海证券交易所出具的《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕73号），并于2025年11月13日披露了《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件。
根据相关法律法规的要求，鉴于本次交易尚在审核过程中，为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，公司聘请坤元资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准日对上海富驰100%股权进行了加期评估。公司根据加期资产评估报告，对重组报告书做了相应修订并补充了加期评估相关内容，形成了《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）等文件，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
相较公司于2025年11月13日披露的《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，重组报告书（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
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除上述补充和修订之外，公司对重组报告书（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对本次交易方案无影响。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2025年12月19日
