关于向特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的公告
证券代码：002016 证券简称：世荣兆业 公告编号：2025-054
关于向特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要风险提示：
关于广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，债券持有人未来转股将使得公司总股本和净资产规模有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标在此期间可能出现一定程度的下降，即期回报可能会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，有助于增强公司资本实力。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于提升市场占有率，提升盈利能力，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固公司的行业地位。
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、资本市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行可转换公司债券于2026年9月底实施完毕，并分别假设截至2027年3月31日全部完成转股及截至2027年末全部未转股两种情形（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
3、本次向特定对象发行可转换公司债券数量为550.00万张（该发行数量仅为估计，最终以实际发行的可转换公司债券数量为准）；本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为55,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响（本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
4、假设不考虑本次可转债票面利率的影响；
5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
6、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行可转换公司债券前总股本809,095,632.00股为基础，仅考虑本次向特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
7、假设本次可转债的转股价格为人民币6.22元/股，该价格为公司第八届董事会第二十四次会议召开日（2025年12月22日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价及2024年12月31日经审计的每股净资产（扣除已分派的2024年度每股现金红利）和股票面值的较高者。公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息等调整；
8、假设公司2025年度归属于母公司股东的净利润为16,542.64万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16,430.86万元（根据公司2025年1-9月数据年化进行假设，即2025年1-9月数据的4/3倍。该假设不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。
对于公司2026年度和2027年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2026年度和2027年度的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情形一：假设公司2026年度和2027年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上一年度均下降10%；
情形二：假设公司2026年度和2027年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上一年度均保持不变；
情形三：假设公司2026年度和2027年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上一年度均上升10%；
以上假设及关于本次向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，债券持有人未来转股将增加公司的总股本和净资产规模，有利于增强公司的抗风险能力。但由于房地产项目开发周期长，募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，有利于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。
三、本次发行的必要性和合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广东世荣兆业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于房地产开发项目，本次发行募集资金投资的房地产开发项目属于公司的主营业务，有助于公司强化风险应对能力，进一步提升竞争力和可持续发展能力，推动稳健长远发展。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。
五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为了保护投资者利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取以下多种措施保证本次发行的募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报：
（一）加强对募集资金的管理和使用，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
根据《募集资金管理制度》，本次发行结束后，募集资金将存放于经董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司在使用募集资金时，严格按照制度进行申请并履行资金使用审批手续。
公司未来将努力提高资金的使用效率，按计划推动募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益，提升经营效率和盈利能力。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司稳定做好主业，持续关注行业动向，抓住机遇，适时调整拿地策略，灵活调整战略布局，精准优化资源配置，敏锐捕捉市场机遇，在激烈的市场竞争中实现稳健前行，确保公司可持续、健康发展。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强人才队伍建设，提升项目运营能力和管理成熟度，应对发展风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，给予投资者合理回报
公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。在本次发行完成后，公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的投资回报。
六、相关主体对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保证公司本次向特定对象发行可转换公司债券发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为保证公司本次向特定对象发行可转换公司债券发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司的控股股东珠海大横琴安居投资有限公司、实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会作出以下承诺：
“1、本公司/机构承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实督促上市公司履行填补摊薄即期回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于填补回报措施的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门该等规定的，本公司/机构承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
广东世荣兆业股份有限公司
董事会
二〇二五年十二月二十三日
证券代码：002016 证券简称：世荣兆业 公告编号：2025-052
广东世荣兆业股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第二十四次会议通知于2025年12月16日分别以书面和电子邮件形式发出，会议于2025年12月22日以通讯表决方式召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事经过认真审议，以记名投票的方式形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案经公司独立董事2025年第五次专门会议、董事会战略委员会2025年第二次会议、董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过后提交公司董事会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
本次向特定对象发行可转换公司债券方案具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。
2、发行数量
本次可转债拟发行数量为不超过550.00万张（含本数）。
3、发行规模
本次可转债发行总额不超过55,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
4、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
5、债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
6、债券利率
本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
7、还本付息的期限及方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
8、转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日成为股东。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产（扣除当年已分派的现金股利）和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格修正条款
本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。
11、转股股数方式确定
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。具体赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行前市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
13、回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次面值加上当期利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容。
最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
15、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式将由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会及深交所规定条件的特定对象。
本次可转债的发行对象范围为符合中国证监会及深交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
本次可转债的发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发行的可转债。
16、锁定期安排
本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
17、本次募集资金用途
本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过55,000.00万元（含本数）。本次发行的募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。
18、募集资金存管
公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会或其授权人士决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。
19、债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（1）债券持有人的权利
1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本金和利息；
6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）拟变更募集说明书的约定；
2）公司未能按期支付当期应付的本次可转债本息；
3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
5）拟修改债券持有人会议规则；
6）公司拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
7）公司提出债务重组方案；
8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
10）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
13）根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）债券持有人会议的召集人
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）债券受托管理人；
3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
4）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
20、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
21、评级事项
资信评级机构将为本次可转债出具资信评级报告。
22、本次发行决议的有效期
本次发行的决议有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券方案之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行可转换公司债券有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案已经公司独立董事2025年第五次专门会议、董事会战略委员会2025年第二次会议、董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
三、审议并通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案的议案》
具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告》和披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东世荣兆业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的预案》。
本议案经公司独立董事2025年第五次专门会议、董事会战略委员会2025年第二次会议、董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过后提交公司董事会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
四、审议并通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东世荣兆业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案经公司独立董事2025年第五次专门会议、董事会战略委员会2025年第二次会议、董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过后提交公司董事会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
五、审议并通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东世荣兆业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
本议案经公司独立董事2025年第五次专门会议、董事会战略委员会2025年第二次会议、董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过后提交公司董事会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
六、审议并通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案经公司独立董事2025年第五次专门会议、董事会战略委员会2025年第二次会议、董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过后提交公司董事会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
七、审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案经公司独立董事2025年第五次专门会议、董事会战略委员会2025年第二次会议、董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过后提交公司董事会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
八、审议并通过《关于制定公司〈未来三年股东回报规划（2025-2027年）〉的议案》
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东世荣兆业股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。
本议案经公司独立董事2025年第五次专门会议、董事会战略委员会2025年第二次会议、董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过后提交公司董事会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
九、审议并通过《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东世荣兆业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（2025年12月）》。
本议案经公司独立董事2025年第五次专门会议、董事会战略委员会2025年第二次会议、董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过后提交公司董事会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
十、审议并通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》
为保证公司本次发行工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士在有关法律法规、股东会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会部门规章及规范性文件、深圳证券交易所相关规则和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的相关条款及发行方案进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于：确定发行规模、发行方式、发行对象、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、回售条款、债券利率（票面利率）确定方式、债券期限、转股期限、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机以及其他与本次可转换公司债券发行方案相关的一切事宜；
2、聘请保荐机构、承销机构、受托管理机构、会计师事务所、律师事务所、评级机构等中介机构，办理本次可转换公司债券的申报及发行事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次可转换公司债券的申报材料，回复证券监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行、变更、终止、解除本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、可转换公司债券认购协议等法律文件，并履行与本次可转债发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，办理本次发行的募集资金投资项目的备案、审批等工作，签署本次募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
5、根据有关部门对募集资金投资项目的审核、相关市场条件或实施条件变化、项目实施进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金投资项目或募集资金使用的具体安排；根据募集投资项目的实施进度及资金需求，在募集资金到位之前，决定公司是否自筹资金先行实施募集资金投资项目、待募集资金到位后再予以置换；
6、如适用法律或监管部门对于上市公司发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除适用法律或《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的方案等相关事项进行相应的调整；
7、根据本次发行和转股情况，适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次可转换公司债券发行方案的延期实施或终止；
9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
11、根据法律、法规、证券监管部门对上市公司再融资的政策变化及市场条件变化情况，向深圳证券交易所申请终止本次发行的申请并撤回申请材料；
12、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次发行的申报、发行、上市等相关的其他事宜。
本授权自公司股东会审议通过后12个月内有效，如在前述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的注册批复，涉及本次发行的簿记等事项、发行后的可转换公司债券及转股后的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司及深圳证券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
提请公司股东会同意董事会授权公司董事长、总裁为本次发行的获授权人士，全权处理与本次可转债发行有关的一切事宜，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
本议案经公司独立董事2025年第五次专门会议审议通过后提交公司董事会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
十一、审议并通过《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，董事会提议召开2026年第一次临时股东会，审议上述1-10项议案，召开方式为网络投票与现场投票相结合，召开时间、地点等具体事宜将另行通知，具体相关事项以股东会通知公告为准。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议并通过《关于聘任公司副总裁的议案》
为适应公司业务管理需要，根据公司总裁的提名，经董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意聘任姜会红女士（简历见附件）为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。由于公司第八届董事会延期换届选举，公司本次聘任的副总裁任期亦相应顺延至换届完成。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜会红女士回避表决。
特此公告。
广东世荣兆业股份有限公司
董事会
二〇二五年十二月二十三日
附件：姜会红简历
姜会红，女，1979年4月出生，大学本科学历、法学学士。1998年7月参加工作。曾任珠海市横琴新区管理委员会产业发展局投资促进中心主任助理，横琴发展有限责任公司行政部副总监、总监，珠海大横琴集团有限公司办公室主任、办公室（董事会办公室）主任，珠海市珠光集团控股有限公司办公室临时负责人。2024年12月起任本公司董事。
姜会红女士未持有本公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所关于高级管理人员任职资格的规定。
证券代码：002016 证券简称：世荣兆业 公告编号：2025-053
广东世荣兆业股份有限公司
关于公司向特定对象发行可转换公司
债券预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月22日召开第八届董事会第二十四次会议及独立董事2025年第五次专门会议、董事会战略委员会2025年第二次会议、董事会审计委员会2025年第五次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《广东世荣兆业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案》（以下简称“预案”）及相关文件已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等相关指定信息披露媒体上披露，敬请投资者注意查阅。
本次预案披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需取得国资有权监管单位批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东世荣兆业股份有限公司
董事会
二〇二五年十二月二十三日
证券代码：002016 证券简称：世荣兆业 公告编号：2025-055
广东世荣兆业股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况
报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月22日召开第八届董事会第二十四次会议及独立董事2025年第五次专门会议、董事会战略委员会2025年第二次会议、董事会审计委员会2025年第五次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行可转换公司债券的相关议案。现就公司本次发行事项无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：
中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
广东世荣兆业股份有限公司
董事会
二〇二五年十二月二十三日
证券代码：002016 证券简称：世荣兆业 公告编号：2025-056
广东世荣兆业股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门和
交易所处罚或采取监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2025年12月22日召开第八届董事会第二十四会议及独立董事2025年第五次专门会议、董事会战略委员会2025年第二次会议、董事会审计委员会2025年第五次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行可转换公司债券的相关议案。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况
经自查，公司最近五年收到深圳证券交易所监管函一次，相关情况及公司整改措施说明如下：
（一）基本情况
2022年9月16日，公司收到深圳证券交易所出具《关于对广东世荣兆业股份有限公司的监管函》（〔2022〕第218号）。2022年8月30日，公司披露《关于2022年第一季度报告会计差错更正的公告》，对大宗交易业务由总额法调整为净额法核算，并对2022年第一季度报告中相关财务信息进行更正，分别调减2022年第一季度营业收入和营业成本1.79亿元。同时，公司对2022年第一季度报告中合并现金流量表“期初现金及现金等价物余额”项目予以更正，涉及影响金额104.28万元。公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.1条的规定。
（二）整改情况
收到监管函后，公司高度重视，及时组织相关部门和人员加强会计核算和信息披露等相关业务的深入学习，同时进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时，杜绝类似情况再次发生。
除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
广东世荣兆业股份有限公司
董事会
二〇二五年十二月二十三日
证券代码：002016 证券简称：世荣兆业 公告编号：2025-057
广东世荣兆业股份有限公司
关于本次向特定对象发行可转债不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月22日召开第八届董事会第二十四次会议及独立董事2025年第五次专门会议、董事会战略委员会2025年第二次会议、董事会审计委员会2025年第五次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行可转换公司债券的相关议案。现就本次发行相关事宜，公司出具承诺如下：
公司本次发行不存在向参与认购的投资者做出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
广东世荣兆业股份有限公司
董事会
二〇二五年十二月二十三日
