中国核工业建设股份有限公司
关于子公司引进投资者的公告
证券代码：601611 证券简称：中国核建 公告编号：2025-083
中国核工业建设股份有限公司
关于子公司引进投资者的公告
公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 中国核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”或“公司”）子公司中国核工业二三建设有限公司（以下简称“中核二三”）、中国核工业二四建设有限公司（以下简称“中核二四”）、中国核工业华兴建设有限公司（以下简称“中核华兴”）、中国核工业第五建设有限公司（以下简称“中核五公司”）、中核华辰建筑工程有限公司（以下简称“中核华辰”）（上述五家公司以下简称“标的公司”）拟引进工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）通过非公开协议增资方式实施市场化债转股，增资金额合计50亿元（以下简称“本次交易”或“本次增资”），增资资金拟用于偿还标的公司的金融机构借款。
● 本次交易符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。
● 本次交易完成后，公司仍拥有对五家标的公司的实际控制权。
● 本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
● 本次增资已经公司第五届董事会第四次董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步降低资产负债率，优化资本结构，公司子公司中核二三、中核二四、中核华兴、中核五公司、中核华辰拟引进工银投资通过非公开协议方式进行增资，增资金额合计50亿元。其中向中核二三增资15亿元，增资完成后工银投资持股17.32%；向中核二四增资8亿元，增资完成后工银投资持股18.96%；向中核华兴增资15亿元，增资完成后工银投资持股10.60%；向中核五公司增资8亿元，增资完成后工银投资持股22.25%；向中核华辰增资4亿元，增资完成后工银投资持股45.93%。
本次交易完成后，公司仍拥有对五家标的公司的实际控制权。
2025年12月22日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于五家子公司引入投资者的议案》。本次交易无需提交股东会审议。
二、投资者情况
公司名称：工银金融资产投资有限公司
成立日期：2017年9月26日
注册地址：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层
注册资本：2,700,000万元
经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：中国工商银行股份有限公司全资子公司。
主要财务指标：
截至2025年9月30日，工银投资（合并口径）总资产1981.92亿元，净资产577.72亿元；2025年1-9月，营业收入56.32亿元，净利润44.25亿元。
三、标的公司及本次交易的相关情况
（一）标的公司主要财务指标
五家标的公司均为公司子公司，主要财务指标如下：
单位：亿元
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（二）股权结构
本次增资前后标的公司股权结构如下：
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（三）本次增资方案要素
1.标的公司：公司子公司中核二三、中核二四、中核华兴、中核五公司、中核华辰。
2.交易方式：工银投资通过非公开协议方式对五家标的公司进行增资，增资金额合计50亿元，其中向中核二三增资15亿元，向中核二四增资8亿元，向中核华兴增资15亿元，向中核五公司增资8亿元，向中核华辰增资4亿元。
3.资金用途：用于偿还标的公司的金融机构借款。
4.交易价格：以标的公司的评估值为依据。
5.公司治理：增资完成后，工银投资有权向各家标的公司提名1名董事会观察员，职责为列席董事会会议，自交割日起(含当日)，工银投资有权行使股东权利参与标的公司治理和经营管理。
6.分红安排
各股东按照实缴出资比例享有标的公司累计可供分配利润。自交割日起，在标的公司满足法定分红条件下,工银投资每股实际分红金额不低于其他股东。其中中核二三最低分配利润比例不低于45%，中核二四最低利润分配比例不低于30%，中核华辰最低利润分配比例不低于25%，中核华兴最低利润分配比例不低于35%，中核五公司最低利润分配比例不低于30%。
7.退出安排
各方共同协作推进，尽快通过上市公司非公开定向增发等方式，完成工银投资所持标的公司全部股权的置换事宜。
如交割日起36个月内未能完成工银投资股权置换，则标的公司每年度最低分配利润比例依据各自增资协议在最低分配利润比例/2026年至2028年三年平均实际分配利润比例基础上逐年提升1%，跳升期限持续60个月(即至交割日起第96个月为止)，跳升期限届满后，利润分配比例不再跳升，维持届时已达到的分红比例，直至工银投资完成股权置换为止。
四、本次增资的目的和对公司的影响
本次引进工银投资增资有利于进一步降低公司资产负债率，优化资本结构，促进高质量发展，符合相关政策要求和公司发展目标，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次增资履行的审议程序
1.已经公司第五届董事会审计与风险委员会第三次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。
2.已经公司于2025年12月22日召开的第五届董事会第四次会议审议通过。
特此公告。
中国核工业建设股份有限公司董事会
2025年12月23日
证券代码：601611 证券简称：中国核建 公告编号：2025-082
中国核工业建设股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2025年12月22日以现场方式召开，会议通知于2025年12月17日送达。本次会议应参会表决董事8人，实际参会董事8人（其中委托出席1人），董事戴雄彪委托职工董事王伟潮出席并表决，公司高管列席本次会议。会议的召集、召开程序合法有效。
本次会议由公司董事长陈宝智先生主持，经与会董事审议，形成决议如下：
一、通过了《关于五家子公司引入投资者的议案》
表决结果：同意票数8票；反对票数0票；弃权票数0票。
相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核建关于子公司引进投资者的公告》（2025-083）。
特此公告。
中国核工业建设股份有限公司董事会
2025年12月23日
