江苏华辰变压器股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2025-064

债券代码：113695 债券简称：华辰转债

江苏华辰变压器股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2025年12月22日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2025年12月19日以电子邮件及通讯的方式通知全体董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议2人）。会议由董事长张孝金先生召集并主持，公司全体高级管理人员列席了会议，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《江苏华辰变压器股份有限公司章程》等规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》

公司于2025年6月6日实施了2024年年度权益分派，以股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定以及公司2025年第一次临时股东会的授权，董事会同意对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的预留授予价格进行相应调整，由12.45元/股调整为12.25元/股。本次调整事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格的公告》。

公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。董事耿德飞为本激励计划预留授予的激励对象，对本议案回避表决。

本议案无需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

根据《管理办法》和《激励计划（草案）》等相关规定以及公司2025年第一次临时股东会的授权，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2025年12月22日为预留授予日，向符合授予条件的23名激励对象授予限制性股票71.50万股，授予价格为12.25元/股。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。董事耿德飞为本激励计划预留授予的激励对象，对本议案回避表决。

本议案无需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于公司“提质增效重回报”行动方案评估报告的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于“提质增效重回报”行动方案评估报告的公告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案无需提交公司股东会审议。

特此公告。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2025年12月23日

证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2025-066

债券代码：113695 债券简称：华辰转债

江苏华辰变压器股份有限公司关于

向2024年限制性股票激励计划激励对象

授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日：2025年12月22日

● 限制性股票预留授予数量：71.50万股

● 限制性股票预留授予价格：12.25元/股

江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月22日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定以及公司2025年第一次临时股东会的授权，公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已成就，确定本激励计划的预留授予日为2025年12月22日，同意以12.25元/股的授予价格向23名激励对象授予71.50万股限制性股票，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划预留授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年12月30日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2024年限制性股票激励计划激励首次授予部分对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上海市方达（北京）律师事务所就本激励计划出具了法律意见书。

2、2024年12月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏华辰变压器股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事高爱好先生作为征集人，就公司2025年第一次临时股东会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2024年12月31日至2025年1月9日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2025年1月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏华辰变压器股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2025年1月17日，公司召开了2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2025年1月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏华辰变压器股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年2月20日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议审议通过了相关事项并发表了同意的意见，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意的意见。

6、2025年12月22日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行审核并出具了相关核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

1、公司2025年第一次临时股东会审议通过的预留部分限制性股票数量为70.00万股，经第三届董事会第十六次会议审议通过，预留授予部分限制性股票数量调整为71.50万股。

2、鉴于公司实施了2024年年度权益分派，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，应对预留授予价格进行调整，经第三届董事会第二十三次会议审议通过，预留授予价格由12.45元/股调整为12.25元/股。

除上述调整内容外，本激励计划预留授予事项相关内容与公司2025年第一次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明、薪酬与考核委员会意见

根据《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分授予条件已经成就。

公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划激励对象均符合相关法律法规、规章和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，薪酬与考核委员会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司向23名激励对象授予71.50万股预留部分限制性股票。

（四）预留授予的具体情况

1、预留限制性股票授予日：2025年12月22日

2、预留限制性股票授予数量：71.50万股

3、预留部分授予人数：23人

4、授予部分价格：12.25元/股

5、股份来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

（1）本激励计划有效期为限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的限售期均为自对应部分限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

根据《江苏华辰变压器股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），本激励计划首次授予及预留授予部分的解除限售考核年度均为2025年、2026年、2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2024年度营业收入、净利润为基数，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1）上述“营业收入”以经公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

2）上述“净利润”是指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，且为摊销公司因实施股权激励计划或员工持股计划（若有）所涉及股份支付费用前的扣非后归属上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

3）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司层面的业绩考核适用于所有激励对象，若公司同时未达到上述业绩考核指标的两个触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若公司达到上述业绩考核指标的任一触发值，公司层面解除限售比例（X）由上述公司层面的业绩完成情况综合考虑得出，计算方式如上所示。

（4）个人层面绩效考核要求

根据《考核管理办法》，本激励计划将根据公司内部绩效考核相关制度对三个年度内的个人表现进行绩效考核，绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：

■

激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。激励对象按照公司业绩考核以及个人绩效考核结果确定当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，应由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

7、预留授予限制性股票的分配情况：

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：（1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异系由于四舍五入所致。

8、本次授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

1、公司本激励计划预留授予部分激励对象人员名单与公司2025年第一次临时股东会批准的激励计划规定的激励对象条件相符，激励对象不包含独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、本次获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划激励对象均符合相关法律法规、规章和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，薪酬与考核委员会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司向23名激励对象授予71.50万股预留部分限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况

经公司自查，参与激励计划的公司董事在预留授予日前6个月不存在买卖公司股票的内幕信息交易的情况。

四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述成本摊销对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、若本激励计划终止，将按照会计准则相关规定进行会计处理。

五、法律意见书的结论性意见

上海市方达（北京）律师事务所对公司本激励计划预留授予事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，本激励计划及预留授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划预留授予的授予日不违反《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；截至预留授予日，本激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

特此公告。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2025年12月23日

证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2025-067

债券代码：113695 债券简称：华辰转债

江苏华辰变压器股份有限公司关于

“提质增效重回报”行动方案评估报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称公司）积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，结合公司自身发展战略，制定了“提质增效重回报”行动方案（以下简称“行动方案”），具体内容详见公司于2024年12月14日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司认真落实行动方案中的各项工作，取得显著成效，形成了行动方案评估报告，并经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，主要内容如下：

一、坚持稳中求进，聚焦主业提质增效

公司始终坚持“稳中求进”的发展基调，深度聚焦输配电及控制设备这一核心主业，致力于为客户提供高效、节能、智能的电力解决方案。公司主营业务涵盖节能型变压器、智能箱式变电站、成套开关设备等核心产品的研发设计、智能制造与销售服务，产品广泛应用于电力电网、新能源（风电、光伏、储能）、工业企业、市政建设等多个领域。凭借在节能与智能化技术领域的持续投入与市场竞争力的不断提升，特别是在新能源配套产品市场需求的强劲拉动下，公司经营业绩实现显著增长。2025年前三季度，公司实现营业收入144,330.85万元，较上年同期增长37.46%，展现出强劲的发展韧性与增长潜力。

与此同时，公司深入实施提质增效战略，加速推进募集资金投资项目建设，为持续发展注入新动能。经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕155号文同意，公司发行的46,000.00万元可转换公司债券已于2025年7月10日在上海证券交易所成功上市交易。本次再融资所募集资金将重点投入“新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）”与“新能源电力装备数字化工厂建设项目”。上述项目旨在对公司现有主业的战略性强化与升级。项目的顺利实施将有效扩大公司优势产品产能，提升智能制造与数字化管理水平，精准匹配并引领下游新能源市场需求，为公司在行业变革中抢占先机、实现可持续发展提供强大支撑。

二、通过实施现金分红，增加投资者回报

公司始终将投资者的合理投资回报放在重要位置，在制定利润分配政策时，注重平衡公司长远发展、全体股东整体利益以及公司的可持续发展。我们致力于实行持续、稳定的利润分配策略。在遵循《江苏华辰变压器股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《江苏华辰变压器股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》所规定的原则，并确保公司正常运营和长远发展的前提下，公司积极推行现金分红，旨在增强投资者的获得感，充分保障其合法权益。2025年6月，公司2024年年度利润分配方案实施完毕，已向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。回顾过去三个会计年度（2022、2023、2024），公司累计现金分红总额达到8,888.70万，占三个会计年度平均净利润87.62%。体现了公司对股东回报的持续承诺。

三、深化智能制造转型，夯实新质生产力发展基石

公司坚定实施智能制造转型战略，响应国家产业政策，协同产业链上游关键原材料向高端突破，将新一代信息技术同制造技术深度融合，打造智能制造产线，提升生产装备能力，缓解产能瓶颈。通过提升生产的智能化、自动化、信息化水平，公司持续推进智能制造进程，有效提高生产效率、扩大生产规模、提升产品质量，降低运营成本和资源消耗。智能制造的先发优势逐步显现，公司因此荣获“2025年江苏省先进级智能工厂”“江苏省工业互联网平台”殊荣，成为区域智能制造的标杆。

四、加强投资者沟通，传递企业价值

2025年度，公司始终遵循真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，坚持以投资者需求为导向，深度挖掘经营亮点和特色，减少信息披露冗余信息，提高公司重要信息的覆盖度和透明度，帮助投资者更好地进行价值判断。

公司一直高度重视投资者关系管理，多措并举开展投资者交流活动，向资本市场传递公司的价值，维护投资者的合法权益。通过定期开展业绩说明会、投资者交流会，100%按时回复上证E互动平台提问，并常态化开展电话与邮件沟通，持续拓展投资者互动广度与深度。

五、完善治理结构，提升治理效能

公司高度重视公司治理结构的健全和内部控制体系的有效性，持续完善公司法人治理结构和内部控制制度，提高公司运营的规范性和决策的科学性，全面保障股东权益。2025年，公司积极响应并落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等新规的相关要求，对治理架构进行了重要调整，作为重要的治理改革举措，公司已完成取消监事会的治理架构调整。调整后，公司董事会由8名董事组成，其中2名女性董事，3名独立董事，1名职工董事。同时，公司对《公司章程》进行整体修订，并全面梳理、修订了涵盖《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等在内的26项核心治理制度，确保了公司治理体系与最新法律法规及监管要求的有效衔接。公司持续深化合规管控，完善合规治理机制，并常态化组织合规培训与学习，全面筑牢合规经营防线。

在可持续发展领域，公司深度践行ESG理念，已构建并有效运行“董事会-ESG委员会-ESG执行小组”三层级ESG管治架构，实现了ESG战略目标制定、管理监督到执行落地的全流程闭环管理。在董事会的统筹领导下，公司积极引进第三方专业机构服务，以持续深化ESG体系建设，并围绕环境（E）、社会责任（S，含客户、员工权益）及供应链管理等关键ESG议题系统开展工作，致力于全面推动公司可持续发展能力的提升，为利益相关方创造长期价值。

六、健全激励约束机制，强化“关键少数”引领作用

公司进一步强化管理层与股东利益共担共享长效机制，持续优化薪酬及激励体系，科学制定有效的激励和约束制度，配套有效的监督和评估体系，推动公司的长期稳健发展。公司制定并实施了“2024年限制性股票激励计划”，首次授予已于2025年3月完成，激励对象共计119人，涵盖公司董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干及核心业务骨干。该激励计划的行权条件设置科学，将管理层的薪酬和奖励与公司的长期绩效紧密关联，促使管理层更加注重企业的长期发展和股东的利益，增强管理层对企业的归属感和荣誉感。

与此同时，公司持续强化公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等“关键少数”主体责任意识和规范运作意识，健全内外部监督制约机制。公司积极组织并支持“关键少数”常态化参与上海证券交易所、证监局等监管机构组织的各类培训，及时传递并学习资本市场最新法规政策及监管动态，全面提升其合规履职能力与专业素养。公司积极参与交易所、证监局等监管机构组织的培训，如独立董事履职培训、年报编制培训、市值管理培训等，及时传递资本市场新规及监管动态，提升其合规意识和履职能力。公司严格督促“关键少数”切实履行法定义务，恪守承诺，以身作则，自觉维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。此外，公司与独立董事持续保持良好互动沟通，就公司经营管理、重大决策及可能影响中小投资者利益的重要事项进行及时、充分的信息反馈，为其独立、客观、公正履职提供了充分保障与便利条件，共同促进公司治理水平的持续提升与高质量发展。

特此公告。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2025年12月23日

证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2025-065

债券代码：113695 债券简称：华辰转债

江苏华辰变压器股份有限公司

关于调整2024年限制性股票激励计划

预留授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 预留授予价格：由12.45元/股调整为12.25元/股。

江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月22日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，现将相关事项说明如下：

一、2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2024年12月30日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2024年限制性股票激励计划激励首次授予部分对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上海市方达（北京）律师事务所就本激励计划出具了法律意见书。

（二）2024年12月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏华辰变压器股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事高爱好先生作为征集人，就公司2025年第一次临时股东会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

（三）2024年12月31日至2025年1月9日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2025年1月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏华辰变压器股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2025年1月17日，公司召开了2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2025年1月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏华辰变压器股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2025年2月20日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议审议通过了相关事项并发表了同意的意见，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意的意见。

（六）2025年12月22日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划预留授予价格调整相关事项。

二、本次授予价格调整事项说明

公司2025年6月6日实施了2024年年度权益分派，以股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

本次调整后，本激励计划预留限制性股票的授予价格为：P=12.45-0.20=12.25元/股。

根据公司2025年第一次临时股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。

三、对公司业绩的影响

本次限制性股票预留授予价格的调整符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，持续为股东创造价值。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

经认真核查，董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司已公告实施2024年年度权益分派，根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，应对2024年限制性股票激励计划的预留授予价格进行相应调整，同意本激励计划预留授予价格由12.45元/股调整为12.25元/股。本次调整事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、法律意见书的结论性意见

上海市方达（北京）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整的内容不违反《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2025年12月23日