江苏永鼎股份有限公司关于控股子公司增资扩股并引入外部投资者的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●江苏永鼎股份有限公司（以下简称 “公司”）控股子公司苏州鼎芯光电科技有限公司（以下简称“鼎芯光电”）拟增资扩股并引入外部投资者。无锡集萃科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡集萃”）、苏州龙驹创进创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州龙驹”）、福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州创新”）、吴江临沪创业投资有限公司（以下简称“临沪创业”）、南京航源团队跟投管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京航源”）、上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“剑桥科技”）、苏州同芯鼎盛管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州同芯”）拟以现金人民币5,500万元认购鼎芯光电新增注册资本152.9252万元，其余增资款计入鼎芯光电资本公积，公司就本次增资事项放弃优先认购权。本次增资完成后，鼎芯光电注册资本将由2,363.3875万元增加至2,516.3127万元。

●本次增资完成后，公司及公司控股子公司武汉光电子集团合计持有鼎芯光电的股权比例从55.8879%下降至52.4914%，公司直接持有鼎芯光电的股权比例从24.2384%下降至22.7654%，通过控股子公司武汉光电子集团持有的鼎芯光电的股权比例从31.6495%下降至29.7260%。本次公司拟放弃优先认购权不影响公司对鼎芯光电的控制权，鼎芯光电仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。

●本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述增资主体的控股股东、实际控制人均非公司关联方。

●本次交易已经公司第十一届董事会2025年第三次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。

●风险提示：

本次增资涉及潜在的股权回购义务,公司控股子公司鼎芯光电承担了无法完全避免回购股权的现金支付义务,根据企业会计准则的相关规定，对于投资款项所对应的潜在回购义务，鼎芯光电应在相应会计期间内将其确认为金融负债，并计提相关的财务费用。具体详见后文披露所约定的触发股权回购义务的潜在情形。具体的会计处理及影响金额仍须以审计机构年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

鉴于公司控股子公司鼎芯光电的长远战略规划和经营发展需要，进一步提升鼎芯光电的竞争力，鼎芯光电拟通过增资扩股方式引入外部投资者。无锡集萃、苏州龙驹、福州创新、临沪创业、南京航源、剑桥科技和苏州同芯分别以人民币2,000万元、人民币1,000万元、人民币500万元、人民币500万元、人民币500万元、人民币500万元和人民币500万元对鼎芯光电进行增资，本次增资合计人民币5,500万元，其中152.9252万元计入鼎芯光电注册资本，其余增资款5,347.0748万元计入鼎芯光电资本公积。公司就本次增资事项放弃优先认购权。

本次增资完成后，公司及公司控股子公司武汉光电子集团合计持有鼎芯光电的股权比例从55.8879%下降至52.4914%，公司直接持有鼎芯光电的股权比例从24.2384%下降至22.7654%，通过控股子公司武汉光电子集团持有的鼎芯光电的股权比例从31.6495%下降至29.7260%。本次公司拟放弃优先认购权不影响公司对鼎芯光电的控制权，鼎芯光电仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。

本次增资前后，鼎芯光电股权结构变化情况如下：

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二、交易对方基本情况

（一）无锡集萃科技创业投资合伙企业(有限合伙)

1、公司名称：无锡集萃科技创业投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91320281MABP895Q2H

3、企业类型：有限合伙企业

4、住所：江阴市徐霞客镇北渚村竹梢土夅50号

5、执行事务合伙人：苏州集萃华财创业投资管理中心（有限合伙）

6、执行事务合伙人委派代表：刘礼华

7、出资额：30,000万元人民币

8、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、最近一年及一期主要财务数据：

单位：万元

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10、与公司的关联关系说明：无锡集萃与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

11、无锡集萃资信状况良好，不属于失信被执行人。

（二）苏州龙驹创进创业投资合伙企业(有限合伙)

1、公司名称：苏州龙驹创进创业投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91320509MAC7PCJPXU

3、企业类型：有限合伙企业

4、住所：苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道333号苏州湾东方创投基地38号楼3层

5、执行事务合伙人：苏州龙驹东方投资管理企业（有限合伙）

6、执行事务合伙人委派代表：曹友强

7、出资额：13,600万元人民币

8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、最近一年及一期主要财务数据：

单位：万元

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10、与公司的关联关系说明：苏州龙驹与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

11、苏州龙驹资信状况良好，不属于失信被执行人。

（三）福州创新创科投资合伙企业(有限合伙)

1、公司名称：福州创新创科投资合伙企业(有限合伙)

2、统一社会信用代码：91350182MA8RTUDJ4L

3、企业类型：有限合伙企业

4、住所：福州市长乐区文武砂街道壶江路2号中国东南大数据产业园二期2号楼

5、执行事务合伙人：福建省创新创业投资管理有限公司

6、执行事务合伙人委派代表：孙伟燕

7、出资额：100,000万元人民币

8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、最近一年及一期主要财务数据：

单位：万元

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10、与公司的关联关系说明：福州创新与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

11、福州创新资信状况良好，不属于失信被执行人。

（四）吴江临沪创业投资有限公司

1、公司名称：吴江临沪创业投资有限公司

2、统一社会信用代码：913205095653064020

3、企业类型：其他有限责任公司

4、住所：吴江市汾湖镇汾湖大道

5、法定代表人：浦傲天

6、出资额：500万元人民币

7、经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、最近一年及一期主要财务数据：

单位：万元

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9、与公司的关联关系说明：临沪创业与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

10、临沪创业资信状况良好，不属于失信被执行人。

（五）南京航源团队跟投管理咨询合伙企业(有限合伙)

1、公司名称：南京航源团队跟投管理咨询合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91320117MAC2EDRG5L

3、企业类型：有限合伙企业

4、住所：南京市溧水区东屏街道工业集中区金港路20-1014号

5、执行事务合伙人：桂韩珍

6、执行事务合伙人委派代表：桂韩珍

7、出资额：100万元人民币

8、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、南京航源自成立以来尚未开展业务，无相关财务数据。

10、与公司的关联关系说明：南京航源与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

11、南京航源资信状况良好，不属于失信被执行人。

（六）上海剑桥科技股份有限公司

1、公司名称：上海剑桥科技股份有限公司

2、统一社会信用代码：9131000078585112XY

3、企业类型：股份有限公司(外商投资、上市)

4、住所：上海市闵行区陈行公路2388号8幢501室

5、法定代表人：GERALD G WONG

6、注册资本：35,265.0373万元人民币

7、经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机和通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营），销售自产产品，并提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产品的维修和再制造业务；商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备制造（除卫星电视广播地面接收设施及关键生产），计算机、软件及辅助设备批发，从事货物及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、最近一年及一期主要财务数据：

单位：万元

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9、与公司的关联关系说明：剑桥科技与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

10、剑桥科技资信状况良好，不属于失信被执行人。

（七）苏州同芯鼎盛管理咨询合伙企业(有限合伙)

1、公司名称：苏州同芯鼎盛管理咨询合伙企业(有限合伙)

2、统一社会信用代码：91320509MA25WRQP3Y

3、企业类型：有限合伙企业

4、住所：苏州市吴江区黎里镇汾湖大道558号

5、执行事务合伙人：张关明

6、执行事务合伙人委派代表：张关明

7、出资额：270万元人民币

8、经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、苏州同芯自成立以来尚未开展业务，无相关财务数据。

10、与公司的关联关系说明：苏州同芯与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

11、苏州同芯资信状况良好，不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：苏州鼎芯光电科技有限公司

2、统一社会信用代码：91320509MA253Q4R99

3、企业类型:：有限责任公司(自然人投资或控股)

4、注册地址：苏州市吴江区黎里镇来秀路新黎路113号

5、法定代表人：李鑫

6、注册资本：2,363.3875万元人民币

7、经营范围：许可项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；电子元器件制造；电子测量仪器制造；电子专用材料研发；通信设备制造；电子元器件零售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、与本公司关系：本次增资前，公司直接持有鼎芯光电24.2384%股权，通过控股子公司武汉光电子集团（公司持有其75%股权）持有鼎芯光电31.6495%股权，鼎芯光电为公司控股子公司。

9、最近一年及一期主要财务数据：

单位：万元

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10、最近12个月内增资基本情况：

（1）2024年12月31日，鼎芯光电通过增资扩股方式引入外部投资者，宜兴环科园、佛山南芯和合肥航源以现金人民币4,500万元认购鼎芯光电新增注册资本 173.7566 万元，其余增资款计入鼎芯光电资本公积。鼎芯光电本次增资的投前估值为人民币50,000万元。公司就本次增资事项放弃优先认购权。本次增资完成后，鼎芯光电注册资本由人民币1,930.6294万元增加至2,104.3861万元。具体情况详见《永鼎股份关于控股子公司增资扩股并引入外部投资者的公告》（公告编号：临2024-111）

（2）根据鼎芯光电目前在手订单、客户拓展等情况，并结合光芯片行业未来发展趋势和前景，2025年12月8日，经各方友好协商确定，公司以鼎芯光电整体估值人民币65,000万元为基础，以业经中盛评估咨询有限公司评估后价值为人民币4,600.01万元的机器设备和现金3,399.99万元，合计8,000万元对鼎芯光电进行增资，认购鼎芯光电新增注册资本人民币259.0014万元，其余增资款7,740.9986万元计入鼎芯光电资本公积。鼎芯光电其他现有股东就本次增资事项放弃优先认购权。本次增资完成后，鼎芯光电注册资本由人民币2,104.3861万元增加至2,363.3875万元。该增资事项在董事长授权额度范围内，无需提交公司董事会审议。

11、截至本公告披露日，标的公司资信状况良好，本次交易标的的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

四、本次标的定价情况

基于鼎芯光电所处行业特点、市场定位、当前发展阶段、未来发展潜力综合考虑和资本运作规划等诸多因素，经交易各方友好协商确定，鼎芯光电本次增资的投前估值为人民币85,000万元，本次增资完成后，鼎芯光电的投后估值为人民币90,500万元。本次交易定价遵循公允合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

五、相关协议的主要内容

（一）《投资协议》主要内容

甲方一：无锡集萃科技创业投资合伙企业（有限合伙）

甲方二：苏州龙驹创进创业投资合伙企业（有限合伙）

甲方三：福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）

甲方四：吴江临沪创业投资有限公司

甲方五：南京航源团队跟投管理咨询合伙企业（有限合伙）

甲方六：上海剑桥科技股份有限公司

甲方七：苏州同芯鼎盛管理咨询合伙企业（有限合伙）

甲方八：宜兴环科园产发股权投资合伙企业（有限合伙）

甲方九：佛山市南芯一期创业投资合伙企业（有限合伙）

甲方十：合肥航源硬科技创业投资合伙企业（有限合伙）

甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七合称“本轮投资人”，甲方八、甲方九和甲方十合称为“Pre-A轮投资人”，甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七、甲方八、甲方九和甲方十合称为“甲方”、“投资人”或“投资人股东”。

乙方一：武汉悦动管理咨询服务合伙企业(有限合伙)

乙方二：武汉永鼎光电子集团有限公司

乙方三：苏州顶冠峰管理咨询合伙企业(有限合伙)

乙方四：江苏永鼎股份有限公司

乙方五：张登巍

乙方一、乙方二、乙方三、乙方四与乙方五等五方合称乙方。乙方五被单称为创始股东。乙方四为控股股东，仅指乙方二、乙方四共同持有目标公司股权超过50%（不含本数）的情形，乙方二为乙方四之控股子公司。

丙方：苏州鼎芯光电科技有限公司（目标公司）

1、本次交易

本协议各方一致同意并确认，本轮投资人合计向目标公司进行增资人民币5,500万元（以下简称“投资款”）认购目标公司新增注册资本人民币152.9252万元，在本次投资中，甲方一应向目标公司支付的投资款为人民币2,000万元，其中55.6091万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；甲方二应向目标公司支付的投资款为人民币1,000万元，其中27.8046万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；甲方三应向目标公司支付的投资款为人民币500万元，其中13.9023万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；甲方四应向目标公司支付的投资款为人民币500万元，其中13.9023万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；甲方五应向目标公司支付的投资款为人民币500万元，其中13.9023万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；甲方六应向目标公司支付的投资款为人民币500万元，其中13.9023万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；甲方七应向目标公司支付的投资款为人民币500万元，其中13.9023万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。

各方确认，目标公司本次增资的投前估值为人民币85,000万元，本次增资完成后，目标公司的投后估值为人民币90,500万元。

2、交割

①交割安排

各方同意，本轮投资人应当于下列交割先决条件（以下简称“交割先决条件”）全部满足或被其豁免后十（10）个工作日内向目标公司指定账户一次性足额支付第一条约定的相应投资款：（1）目标公司权力机构根据《公司法》及《章程》已决议通过并批准本次交易；（2）从本协议签署之日（包括签署日）至交割日，创始股东及目标公司在本协议中所作陈述和保证是真实、准确、完整且不存在误导的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；（3）创始股东和目标公司遵守本协议适用的法律、法规、规章和文件；不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令，且乙方和目标公司签署、交付、履行交易文件不会违反任何适用法律或法规；（4）各方已经签署并已向本轮投资人交付全部交易文件，包括本协议、股东协议、公司章程（或章程修正案）以及为完成本次交易需要或应本轮投资人要求签署的其他附属协议、决议及其他文件；（5）自本协议签署之日（包括签署日）至交割日，不存在或没有发生对目标公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。

②目标公司、创始股东和应于上述交割先决条件满足后五（5）个工作日内向甲方交付关于各项交割先决条件已满足的书面交割确认函（以下简称“交割确认函”）及交割先决条件满足的证明文件，甲方收到《交割确认函》后2（贰）日内未提出异议的，视为满足交割先决条件已成就。为免疑义，每一甲方有权分别独立确认交割先决条件的满足及/或豁免，甲方中任意一方确认或豁免交割先决条件完成不视为其他方确认或豁免交割先决条件。

3、股东权利

交割日后，甲方将享受《公司法》、股东协议以及目标公司章程约定的股东权利，包括但不仅限于：享有所持有目标公司股权依据《章程》的应分配利润；对目标公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依法查阅和复印目标公司的章程、股东会及董事会会议记录、财务账目、评估报告、目标公司股权结构等信息；参与目标公司剩余财产的分配；各方另行签署的股东协议中约定的公司股东权利；其他法律法规和目标公司章程赋予公司股东的权利。

4、违约责任

①若一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或若该方在本协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（以下简称“违约方”）已违反本协议。在这种情况下，任一履约方（以下简称“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起三十（30）日）纠正该违约。

②若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于该违约方违反合同而引致的损失进行赔偿。

5、生效、解除和终止

除本协议另有约定外，本协议可在下列情况下全部或部分解除：

①各方书面一致同意终止本协议并确定终止生效时间；

②违约方根本违约，并经守约方发出书面催告后三十（30）日内未采取有效的补救措施时，任一守约方可提前至少三十（30）日以书面形式通知其他方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期。

如本协议终止或解除的，各方应配合采取一切所需的行动、签署一切需要的文件或行使一切必要的表决（如适用），以促使恢复到本协议签订时的状态，包括但不限于办理必要的工商变更手续及签署相关文件。

若本协议根据第十五条终止，协议各方在本协议项下的所有权利和义务即时终止，但本协议第六章、第七章、第八章、第九章、第十章对该等相关方继续有效。

（二）《股东协议》主要内容

甲方一：无锡集萃科技创业投资合伙企业（有限合伙）

甲方二：苏州龙驹创进创业投资合伙企业（有限合伙）

甲方三：福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）

甲方四：吴江临沪创业投资有限公司

甲方五：南京航源团队跟投管理咨询合伙企业（有限合伙）

甲方六：上海剑桥科技股份有限公司

甲方七：苏州同芯鼎盛管理咨询合伙企业（有限合伙）

甲方八：宜兴环科园产发股权投资合伙企业（有限合伙）

甲方九：佛山市南芯一期创业投资合伙企业（有限合伙）

甲方十：合肥航源硬科技创业投资合伙企业（有限合伙）

甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七合称“本轮投资人”，甲方八、甲方九和甲方十合称为“Pre-A轮投资人”，甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七、甲方八、甲方九和甲方十合称为“甲方”、“投资人”或“投资人股东”。

乙方一：武汉悦动管理咨询服务合伙企业(有限合伙)

乙方二：武汉永鼎光电子集团有限公司

乙方三：苏州顶冠峰管理咨询合伙企业(有限合伙)

乙方四：江苏永鼎股份有限公司

乙方五：张登巍

乙方一、乙方二、乙方三、乙方四与乙方五等五方合称乙方。乙方五被单称为创始股东。

丙方：苏州鼎芯光电科技有限公司（目标公司）

1、本次交易

各方同意，按照投资协议约定，由本轮投资人作为新加入股东以增资扩股之方式对目标公司进行投资。现有股东就此确认放弃对目标公司进行上述交易所享有的优先认购权等股东权利。

2、回购权

若发生以下任一回购事件（以下合称“回购事件”），本轮投资人（以下称“享有回购权投资方”）有权要求回购义务人回购其所持有的全部或部分目标公司股权：

①目标公司未能于2030年12月31日前完成上市申请；

②目标公司未能于2030年12月31日前在香港联合交易所/北京证券交易所（不包括全国中小企业股份转让系统）完成合格上市，或者目标公司未能于2032年12月31日前在上海证券交易所/深圳证券交易所完成合格上市；

③创始股东或目标公司严重违反交易文件或拒绝履行交易文件项下的重大义务；

④2026年目标公司经审计合并财务报表中主营业务收入（不含贸易收入）不达1亿元；

⑤目标公司、乙方向投资方提供的财务资料等相关信息存在虚假记载或重大遗漏情形；

⑥目标公司、乙方或目标公司核心人员因受到刑事处罚或行政处罚从而对公司于2032年12月31日前完成合格上市构成实质法律障碍的；

⑦创始股东、公司核心人员因离职导致公司控制权变动、无法持续经营等重大不利情形从而对公司于2032年12月31日前合格上市构成实质法律障碍的；

为免疑义，①于回购通知发出时，目标公司作为回购义务人应以其全部财产对享有回购权投资方的回购债权承担回购价款支付责任；②目标公司的全部财产无法覆盖享有回购权投资方之回购债权的，则乙方一、乙方二、乙方三、乙方四及乙方五应以其各自所持股比例就目标公司对享有回购权投资方的剩余应付回购价款债务共同承担补充清偿义务（含违约金），其中乙方一、乙方三和乙方五的回购义务以届时各自直接持有的目标公司股权实际变现价值为责任上限。

享有回购权投资方有权在任一回购事件发生后6个月内向回购义务人发出要求回购的书面通知（以下简称“回购通知”），要求回购义务人按照以下回购价格（以下简称“回购价格”）回购其届时持有的目标公司股权：

回购价格=享有回购权投资方的投资本金+（加）该投资本金自交割日起至回购款支付之日止按年利率6%（单利）计算的年息总和-（减）投资人持有回购股权期间已从目标公司分得的与回购股权对应的股利（如有）-（减）投资人持有回购股权期间已获得的与回购股权对应的现金补偿（如有）-（减）投资人累计转让目标公司股权获得的股权转让款（如有）

回购通知发出后三十（30）个工作日内，回购义务人应当与所有行使回购权投资方确定回购方式。上述方式包括但不限于：①回购义务人（或指定第三方）以现金方式按照回购价格回购行使回购权投资方要求回购的股权；②目标公司通过减资方式实现回购。

回购通知发出后九十（90）个工作日内，回购义务人应当向要求回购的行使回购权投资方全额支付回购对价。逾期支付回购价格的，每逾期一日，回购义务人应当按照回购价格的万分之五的金额向要求回购的行使回购权投资方支付违约金。

如回购义务人未能履行其回购义务，行使回购权投资方有权要求目标公司通过变卖资产、分红、清算或其他适用法律允许的方式筹集资金以履行其回购义务。

各方一致同意并确认，公司后续轮次融资中，若投资人有意愿退出，目标公司及创始股东有义务协助投资人与后续融资轮次投资人进行股权转让沟通事宜，如本轮投资人实现全部或者部分股权转让退出，则对应退出部分股权的回购义务解除。

尽管有前述约定，如投资人因行使共同出售权、获得目标公司现金补偿（如有）、股息红利（如有）或进行股权转让等原因获得的累计款项之和（税前）能够覆盖投资款本金及自交割日起按年利率6%（单利）计算的利息之和的，则投资人不再拥有根据本条款要求回购义务人回购的权利。

为免疑义，本条的回购权利人仅指本轮投资人；Pre-A轮投资人享有的回购权按照其投资时签署的股东协议或其他类似文件的约定执行。

3、违约责任

若一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或若该方在本协议或投资协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（以下简称“违约方”）已违反本协议。在这种情况下，任一履约方（以下简称“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起三十（30）日）纠正该违约。

若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于该违约方违反合同而引致的损失进行赔偿。

4、协议生效与协议效力

本协议经各方盖章签字后生效。

本协议解除后，各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止。一方对其他方在本协议项下或对于本协议之解除没有其它任何索赔权利，但各方应承担的违约责任除外，且本协议第六章依然有效。

六、本次交易的审议程序

2025年12月22日，公司第十一届董事会2025年第三次临时会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股并引入外部投资者的议案》。本次交易事项无需提交股东会审议。

七、本次交易对上市公司的影响

鼎芯光电作为公司控股子公司，主营光芯片制造业务。本次增资旨在鼎芯光电进一步引进投资人,优化公司资本结构，增加资本实力，提升公司持续健康发展的能力，符合公司的整体战略规划和长期利益。

本次增资完成后，公司仍将作为鼎芯光电的控股股东，保持对鼎芯光电的实际控制权。本次增资事项不会对公司财务状况、正常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，且符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

八、风险提示

1、本次交易尚需办理资金交割、工商变更登记等手续，交易及实施过程仍存在一定的不确定性。

2、本次增资涉及潜在的股权回购义务,公司控股子公司鼎芯光电承担了无法完全避免回购股权的现金支付义务,根据企业会计准则的相关规定，对于投资款项所对应的潜在回购义务，鼎芯光电应在相应会计期间内将其确认为金融负债，并计提相关的财务费用。具体的会计处理及影响金额仍须以审计机构年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2025年12月23日

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2025-072

江苏永鼎股份有限公司关于控股子公司增资扩股并引入外部投资者的公告