上海复旦微电子集团股份有限公司
（上接85版）
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照
2、信息披露义务人董事及高级管理人员的名单及身份证明复印件
3、信息披露义务人关于本次权益变动相关的决策文件，以及信息披露义务人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明
4、本次权益变动相关的协议
5、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明
6、信息披露义务人与上市公司及其关联方在报告日前24个月相关交易的说明
7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近2年未发生变化的说明
8、信息披露义务人及其董事、高级管理人员及以上人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前六个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告
9、信息披露义务人就本次股份转让协议收购应履行的义务出具的相关承诺
10、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
11、信息披露义务人2022年度、2023年度、2024年度审计报告及2025年1-9月份财务报告
12、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明
13、信息披露义务人的董事、高级管理人员最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明
14、信息披露义务人拥有权益的股份达到或超过5%的上市公司的情况及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的说明
15、关于信息披露义务人未来计划的说明
16、信息披露义务人关于不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大事项的说明
17、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况的说明
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海国盛集团投资有限公司
法定代表人：_____________________
杨高峰
2025年12月23日
信息披露义务人：上海国盛集团投资有限公司
法定代表人：_____________________
杨高峰
2025年12月23日
详式权益变动报告书附表
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信息披露义务人：上海国盛集团投资有限公司
法定代表人：_____________________
杨高峰
2025年12月23日
（本协议第二条指“1、本次股份转让及交易价款支付安排”，下同）
（本协议第三条指“2、交割安排”，下同）
（本协议第十一条指“6、本协议的生效、修改和终止”，下同）
上海复旦微电子集团股份有限公司
简式权益变动报告书
（更新稿）
上市公司名称：上海复旦微电子集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：复旦微电
股票代码：688385
信息披露义务人：上海复芯凡高集成电路技术有限公司
住所：上海市杨浦区邯郸路220号
通讯地址：上海市杨浦区邯郸路220号
股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2025年12月23日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关的法律、法规要求编写本报告书；
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规定中的任何条款，或与之相冲突；
3、根据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”）中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少其在复旦微电拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：上海复芯凡高集成电路技术有限公司
统一社会信用代码：913101101332490020
法定代表人：俞军
注册资本：100万元
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：上海市杨浦区邯郸路220号
经营期限：1993年04月06日至无固定期限
经营范围：微电子、通讯、自动化仪表、计算机、生物、医学电子专业四技服务自身开发产品及同类产品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
通讯地址：上海市杨浦区邯郸路220号
截至本报告书签署日，复芯凡高股东情况如下：
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注：上海复旦资产经营有限公司为复旦大学100%持股企业。
二、信息披露义务人的主要负责人情况
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司中持有或控制的股份达到或超过该公司已发行股份的情况。
四、信息披露义务人存在一致行动人关系的说明
信息披露义务人不存在一致行动人。
第三节 权益变动目的
本次权益变动是信息披露义务人基于国有资产管理改革的需要，通过进一步加强与上海市在集成电路领域的协同合作以实现产业资源整合，结合上海市国有资本运营管理布局，通过非公开协议转让方式将其所持有的复旦微电股权全部转让至国盛投资。本次权益变动后，信息披露义务人将不再持有上市公司股权。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前持股情况
本次权益变动前，复芯凡高持有复旦微电106,730,000股A股股份，占复旦微电股份总数的12.99%。
二、本次权益变动情况
2025年12月23日，复芯凡高与国盛投资签署《上海复芯凡高集成电路技术有限公司与上海国盛集团投资有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司之股份转让协议》。国盛投资拟以协议转让方式受让复芯凡高持有的复旦微电106,730,000股A股股份，占复旦微电股份总数的12.99%。本次转让完成后，国盛投资将成为复旦微电第一大股东。复旦微电仍然为无控股股东、无实际控制人状态，不会对复旦微电的经营管理构成重大影响，不涉及要约收购。
协议签署情况可查阅复旦微电于同日在上海证券交易所披露的《关于公司持股5%以上股东签署〈股份转让协议〉暨第一大股东拟发生变更的进展公告》（编号：2025-059）。
本次转让交割完成之前，复芯凡高将继续行使复旦微电第一大股东的权利，并履行相应的义务。
三、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况
截至本报告签署日，信息披露义务人持有公司的股份不存在对外质押、冻结等权利限制。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
除本次披露的权益变动情况外，在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统直接买卖上市公司股票的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。
二、备查文件置备地点
本报告书及备查文件置备于上海复旦微电子集团股份有限公司董事会办公室，以供投资者查阅。
声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：上海复芯凡高集成电路技术有限公司
法定代表人或授权代表（签名）：
俞 军
签署日期：2025年12月23日
附件：
简式权益变动报告书
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信息披露义务人（盖章）：上海复芯凡高集成电路技术有限公司
法定代表人或授权代表（签名）：
俞 军
签署日期：2025年12月23日
