洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于全资子公司收购上海汉兴能源科技股份有限公司部分股权的公告
证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2025-062
转债代码：118032 转债简称：建龙转债
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于全资子公司收购上海汉兴能源科技股份有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“建龙微纳”）根据自身发展战略和经营发展需要，公司全资子公司上海建龙微纳新材料科技有限公司（以下简称“上海建龙”）拟收购上海汉兴能源科技股份有限公司（以下简称“汉兴能源”、“标的公司”或“目标公司”）40.00%股权，交易金额为人民币贰亿元整（20,000.00万元）。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。本次交易的实施不存在重大法律障碍，不需要履行其他特殊审批事项序。
● 相关风险提示：标的公司业务不达预期的风险、经营与治理风险、投资估值与减值风险、宏观环境与行业风险、核心人员稳定性风险。具体详见“七、风险分析”部分。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
本次交易是公司根据自身发展战略进行的重要业务布局。通过本次交易，公司与标的公司将形成良好的协同效益，推动公司实现从材料制造商向综合技术服务商的战略跃升。公司全资子公司上海建龙拟与汉兴能源自然人股东吴芳签署《关于上海汉兴能源科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“转让协议”），经交易各方友好协商一致确定，上海建龙拟以人民币20,000.00万元收购吴芳持有的汉兴能源40.00%股权（对应注册资本3,640.00万元）。本次交易完成后，上海建龙对汉兴能源的持股比例为40.00%，汉兴能源将成为公司全资子公司上海建龙的参股公司。
2、本次交易的交易要素
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（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2025年12月22日，公司第四届董事会第十六次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司收购上海汉兴能源科技股份有限公司40%股权的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
请根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东会审议，无需征得债权人及其他第三方同意，不需要履行其他特殊审批事项。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
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（二）交易对方的基本情况
1、交易对方
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公司与交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。交易对方同公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
汉兴能源是国内少数掌握从工艺设计、设备供货到整体交付的全流程实施能力的企业，长期专注于石油化工、工业气体制备等工业领域，同时拥有石化、化工、医药领域全厂规划设计能力，逐步在设计方案完善、工艺流程优化、核心装备集成、催化剂和吸附剂升级改良等领域形成了系列核心技术，广泛应用到石化、可再生资源、合金、化工、光纤、通信、氢能、工业气体等行业，在业内具有较强的技术认可度与市场基础。
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型，标的为汉兴能源40.00%的股权。
2、交易标的的权属情况
拟收购的汉兴能源40.00%的股权产权清晰，截至本公告披露日，交易对方所持有的汉兴能源的股权不存在尚未解除的抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或冻结、查封情形，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
（1）交易标的基本信息
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（2）股权结构
本次交易前股权结构：
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本次交易后股权结构：
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（3）其他信息
①有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：不适用
②交易标的对应的实体是否为失信被执行人：否
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
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1、标的公司审计情况说明：
汉兴能源2024年度的财务报表经符合规定条件的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“众会字（2025）第03857号”无保留意见审计报告。
2、标的公司业绩变动情况说明
标的公司主营业务覆盖石油化工、工业气体制备等工业领域，提供从工艺设计、设备供货到整体交付的全流程服务。该业务模式以项目制为主，经营业绩受单个大项目的完成时点影响较大，在不同报告期间可能存在波动。2025年1-9月，标的公司业绩有所波动是由于项目仍处于在执行状态。该情况不影响标的公司整体技术能力和在手订单稳定性，亦不改变其与上市公司业务的协同价值。
3、目标公司最近12个月增减资及改制等情况
2025年2月24日汉兴能源召开2025年第一次临时股东大会，回购两个持股平台所持有的标的公司股份，汉兴能源注册资本减资至9,100万元。汉兴能源已就此完成相关工商变更登记手续。
4、综合考虑公司目前各项生产经营情况及财务策划安排，公司未购买控股权，后续将积极采取有效风险防范措施，以保证上市公司利益。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
公司本次受让吴芳全部持有的汉兴能源40%股权，股权交易对价20,000万元，系公司综合考虑其当前净资产情况、行业影响力、经验技术积累、业务发展情况以及与公司业务协同性，经交易双方友好协商后确定。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
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本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。通过本次交易，上市公司将沿着产业链向下游延伸，形成从高性能分子筛材料研发、定制化工艺设计、系统工程交付到终端客户服务的全链条服务体系，增加新的利润增长点、强化盈利能力，有利于切实提高上市公司质量、提升股东回报水平。
（二）定价合理性分析
本次交易对价人民币20,000万元对应汉兴能源40%股权，系交易双方基于标的公司的资产状况、核心价值、行业前景及战略协同效应，经公平协商确定。定价的合理性分析如下：
根据标的公司2024年度经审计的财务数据，标的公司截至2024年12月31日的净资产为45,462.23万元。公司收购其40%股权所对应的净资产份额约为18,184.89万元。本次交易作价20,000万元，较对应净资产份额存在溢价，溢价率约为9.98%。该溢价主要反映了标的公司账面净资产未能完全体现的以下内在价值：（1）标的公司是国内少数具备从工艺设计到整体交付全流程实施能力的企业，在氢能、石油化工等领域拥有超过20年的技术积淀和成功项目案例，形成了专业的技术壁垒和品牌认知；（2）对于上市公司而言，标的公司是实施“材料+工艺+装置”战略、向综合技术服务商转型的关键环节。本次交易带来的产业协同、客户资源共享及技术融合效应，具有显著的长期战略价值。
交易价格是双方在全面考量标的公司历史经营表现、资产质量、核心技术能力、行业竞争地位、未来与上市公司的协同潜力以及近期业绩波动等因素后，通过商业谈判审慎确定的。公司未收购控股权，降低了整体投资风险。当前定价水平与公司作为重要战略股东而非控股方的角色定位及风险承担相匹配。
公司本次投资按权益法核算，交易价格与享有净资产份额的差额将内含于长期股权投资成本中，不会在合并报表中单独确认为商誉，因此不涉及商誉减值风险提示。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
协议主要内容：
甲方：上海建龙微纳新材料科技有限公司
法定代表人：李怡丹
乙方：吴芳
丙方：上海汉兴能源科技股份有限公司
法定代表人：纪志愿
本协议每一方以下单独称“一方”、“该方”，合称“各方”，互称“一方”、“其他方”。
一、交易方案
（一）截至本协议签署日，目标公司的股份结构如下：
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（二）甲方拟受让乙方持有的目标公司全部股份。
甲方拟以支付现金的方式购买乙方持有的目标公司3,640万股股份（占目标公司股本总额的40%）。乙方同意将其持有的前述股份转让给甲方，股份转让款合计为人民币20,000万元（大写：人民币贰亿元整）。
（三）收购完成后股份结构
本次交易完成后，目标公司的股份结构如下：
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（四）本次交易产生的相关税费，由各方严格按照法律规定各自承担。
二、付款安排
（一）各方一致同意，甲方将分二期支付购买标的股份，支付比例如下
1、第一期款项
本协议签署之日起10个工作日内支付本次交易价款总额的40%，即人民币8,000万元（大写：人民币捌仟万元整）。
2、第二期款项
本协议正式生效，且甲方、乙方均已履行完毕本次交易事项所需的全部必要内部决策及审批程序；以及，乙方、目标公司向甲方提供加盖有目标公司公章的《股东名册》及其他先决条件达成之日起10个工作日内，甲方向乙方支付收购总额的剩余款项，即人民币12,000万元（大写：人民币壹亿贰仟万元整）。
三、交割事项安排
本协议项下的“交割日”，系指目标公司向甲方交付加盖公章的新《股东名册》原件之日。自交割日起，甲方即在法律上成为标的股份的合法所有权人，享有相应的股东权利。
四、违约责任
（一）一般约定
除本条另有约定外，任何一方违反本协议项下的陈述、保证或义务（“违约方”），均应赔偿守约方因此遭受的全部经济损失（包括直接损失、预期利益及合理的律师费、诉讼费）。
（二）甲方违约责任
若因甲方原因未按期付款，每逾期一日，应按当期未付款项的万分之五支付违约金。甲方支付任一期款项逾期超过 30 日，乙方有权解除协议。
（三）乙方违约责任
若在交割日后发现目标公司存在交割前未披露的 (1) 负债、担保或对外承诺；(2) 税务违规（补税/罚款）；或 (3)侵权/诉讼等导致交割日后目标公司遭受损失的，则乙方应在收到通知后 10 日内，以现金全额赔偿甲方因此遭受的损失，确保其免受损害。
（四）目标公司违约责任
若目标公司未按本协议约定履行其应尽的配合及协助义务（包括但不限于配合办理股东名册变更、配合办理工商备案申报等），目标公司应立即采取补救措施并赔偿甲方因此遭受的损失。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次交易是公司落实长期发展战略、实现向综合技术服务商转型的重要布局。公司长期深耕分子筛材料领域，当前已在石油化工、能源化工、可再生能源、可再生资源等四大领域积累技术储备与业务基础。通过本次股权收购，公司将引入标的公司在工艺工程与系统集成方面的核心能力，补齐“材料+工艺+装置”的全链条解决方案能力，从而推动产业链向下游延伸，拓宽业务边界，培育新的增长点。
本次交易预计将为公司带来多层次的协同效益。产业上，双方可基于现有上下游关系，以“产品+技术服务”组合模式，重点开拓诸如可持续航空燃料（SAF）、二氧化碳捕集、沼气提纯等新兴战略市场，提升项目获取与实施效率。业务上，凭借标的公司的丰富的存量客户资源可为公司带来持续的分子筛吸附剂业务增量。技术研发上，双方将整合各自在分子筛材料与工艺工程方面的优势，构建协同创新体系，联合攻关关键技术的替代进口解决方案，提升整体技术竞争力，实现产业链有效延伸，依托现有产品拓宽业务边界，推动公司由材料制造商向综合技术解决方案服务商的转型。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围，公司对其投资将采用权益法核算。标的公司的经营业绩将按持股比例影响公司的投资收益。本次购买资产的资金来源为自有或自筹资金，支付交易对价对公司的现金流有一定的影响，但整体影响有限、可控，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。随着未来战略协同效应的逐步释放，预计将对公司长期发展产生积极影响。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易完成后除对汉兴能源董事、高级管理人员作出部分调整或安排的情况外，将保持汉兴能源及子公司现有中高级管理人员的整体稳定性。除上述情形外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。
本次交易完成后汉兴能源将成为公司的关联方，如存在涉及关联交易事项，公司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审批程序。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。
本次交易不会产生同业竞争。
七、风险分析
（一）业务不达预期的风险
本次交易的核心目标在于通过战略投资实现公司与标的公司之间的深度协同。尽管双方已基于产业上下游关系及战略共识，在业务拓展、资源共享与技术融合等方面明确了协同方向，但协同效应的充分释放与最终成效仍存在不确定性。交易完成后，双方需在战略规划、客户资源、项目管理及研发体系等多个维度进行深度融合与高效整合。整合过程中，可能因双方在企业文化、管理风格、利益关注点或决策机制等方面的差异，导致协同进度滞后或效果打折。此外，市场环境变化、行业竞争加剧或具体合作项目执行不及预期等因素，也可能对协同目标的实现构成挑战。因此，本次投资客观上存在业务协同不达预期的风险。
为应对此风险，公司将积极通过派驻董事、建立定期沟通与协调机制等方式，推动双方在战略与运营层面形成共识，确保协同方向的一致性与执行路径的清晰性。同时，公司将致力于推动管理对接与资源共享，在合规前提下促进客户渠道、技术信息与项目资源的良性互动，以期最大化发挥协同潜力，降低相关风险。
（二）经营与治理风险
本次交易后，汉兴能源的股权结构将形成股东纪志愿（40%）、公司全资子公司上海建龙（40%）及股东李明伟（20%）三方制衡的局面。公司作为持股40%的非控股股东，对标的公司的经营决策无法实施单独控制，主要面临以下风险：一是标的公司未来的经营业绩受自身管理、市场开拓及行业周期影响，其波动将直接按权益法影响公司的投资收益；二是由于股权相对分散，重大决策需股东间充分协商，若各方在未来发展战略、重大投资或利润分配等方面出现分歧，可能导致公司治理效率下降、决策困难，甚至影响标的公司的正常运营与双方协同的顺利推进。
（三）投资估值与减值风险
本次交易对价系基于商业谈判协商确定，未以资产评估报告为依据，未设置业绩承诺条款。公司投资成本为20,000万元，高于按持股比例享有的标的公司对应净资产份额。根据企业会计准则，该项投资将作为长期股权投资按权益法核算，投资成本中包含的溢价不单独确认为商誉，但会体现在长期股权投资的账面价值中。公司需于每年年终对该项长期股权投资进行减值测试，若未来因标的公司经营状况严重恶化导致其可收回金额低于账面价值，公司将需计提长期股权投资减值损失，直接侵蚀当期利润，存在投资减值及回报不达预期的风险。
（四）宏观环境与行业风险
标的公司主营业务深度嵌入石油化工、能源化工、工业气体等产业链，其未来发展面临显著的宏观系统性风险。首要风险源于产业政策的不确定性：石化炼化、生物燃料及高端化工装备行业高度依赖国家与地方的产业规划、财政补贴及碳减排等政策导向，若未来相关扶持政策退坡、技术路线调整或安全环保监管大幅趋严，将直接冲击下游客户的投资意愿与项目经济性，导致市场需求收缩或项目延期。其次，行业受宏观经济与工业投资周期影响显著，若宏观经济增速放缓，石油化工、钢铁等基础工业资本开支可能收紧，从而直接影响标的公司的新设备销售与工程服务订单。同时，行业正经历快速的技术迭代与激烈的市场竞争，新技术路线的涌现可能对现有解决方案形成替代，且不断涌入的参与者加剧了价格与资源竞争，若标的公司无法持续保持技术领先性与市场敏锐度，将面临份额与盈利空间被挤压的风险。此外，地缘政治紧张与全球供应链重构也可能干扰关键零部件供应或海外市场拓展，增加运营成本与不确定性。这些外部环境的负面变化均可能传导至标的公司，对其订单获取、盈利实现及成长性构成挑战，进而影响公司的投资回报。
（五）核心人员稳定性风险
标的公司汉兴能源的核心价值在于其工艺设计能力、系统集成经验及行业技术积累，高度依赖核心技术人员与管理团队。本次交易后，标的公司控制权未发生变更，但股权结构变化可能引发核心人员薪酬激励、发展战略预期等方面的波动，存在关键人才流失、技术泄密或客户关系弱化风险。此外，公司作为参股股东向其开放部分技术、客户资源以实现协同，若标的公司治理不善或人员管理失当，可能导致公司商业机密外泄，削弱公司核心竞争力。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2025年12月24日
