新华文轩出版传媒股份有限公司
2025年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2025-037

新华文轩出版传媒股份有限公司

2025年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2025年12月23日

(二)股东大会召开的地点：新华之星A座（四川省成都市锦江区三色路238号）

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集。鉴于公司副董事长刘龙章先生因其他事务未能现场出席本次会议，经过半数董事共同推举，本次会议由董事柯继铭先生主持。会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议召集、召开和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事8人，出席7人，董事长周青先生因其他事务未能出席会议；

2、公司在任监事6人，出席5人；监事薛丰先生因其他事务未能出席会议；

3、董事会秘书杨淼女士出席了本次会议，公司其他部分高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于修订本公司〈章程〉暨取消监事会的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于修订本公司〈股东会议事规则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于修订本公司〈董事会议事规则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《关于修订本公司〈独立董事工作制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《关于修订本公司〈关联交易制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)关于议案表决的有关情况说明

以上第1-3项议案为特别决议议案，获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，第4-5项议案为普通决议议案，获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京观韬（成都）律师事务所

律师：李佳雨、李佼矫

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

五、报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议。

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

2025年12月23日

证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2025-038

新华文轩出版传媒股份有限公司

第五届董事会2025年第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 董事长周青先生因其他事务未能出席会议，委托董事柯继铭先生代为行使表决权。

一、董事会会议召开情况

新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“新华文轩”“公司”或“本公司”）第五届董事会2025年第八次会议于2025年12月23日在成都以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2025年12月9日以书面方式发出。本次董事会应出席会议董事8名，实际出席会议董事7名，董事长周青先生因其他事务未能出席会议，委托董事柯继铭先生代为行使表决权，公司部分高级管理人员列席了会议。鉴于公司副董事长刘龙章先生因其他事务未能现场出席本次会议，会议由过半数董事共同推举董事柯继铭先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于修订本公司〈董事会战略与投资委员会工作条例〉的议案》

依据《公司法》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称“上市地《上市规则》”）等法律法规、监管规则及《公司章程》的规定，结合公司实际，本公司对《董事会战略与投资委员会工作条例》进行了修订。该议案已于2025年12月22日经本公司董事会战略与投资委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于修订本公司〈董事会提名委员会工作条例〉的议案》

依据《公司法》《上市公司治理准则》、上市地《上市规则》等法律法规、监管规则及《公司章程》的规定，结合公司实际，本公司对《董事会提名委员会工作条例》进行了修订。该议案已于2025年12月22日经本公司董事会提名委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。

详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新华文轩出版传媒股份有限公司董事会提名委员会工作条例》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于修订本公司〈董事会薪酬与考核委员会工作条例〉的议案》

依据《公司法》《上市公司治理准则》、上市地《上市规则》等法律法规、监管规则及《公司章程》的规定，结合公司实际，本公司对《董事会薪酬与考核委员会工作条例》进行了修订。该议案已于2025年12月22日经本公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。

详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新华文轩出版传媒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于修订本公司〈董事会审计委员会工作条例〉的议案》

依据《公司法》《上市公司治理准则》、上市地《上市规则》等法律法规、监管规则及《公司章程》的规定，结合公司实际，本公司对《董事会审计委员会工作条例》进行了修订。该议案已于2025年12月22日经本公司董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。

详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新华文轩出版传媒股份有限公司董事会审计委员会工作条例》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于修订本公司〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》

依据《公司法》《证券及期货条例》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上市地《上市规则》等法律法规、监管规则及《公司章程》的规定，结合公司实际，本公司对《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》进行了修订。董事会审议通过了该议案。

详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新华文轩出版传媒股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于制定本公司〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》

依据《公司法》《上市公司治理准则》、上市地《上市规则》等法律法规、监管规则及《公司章程》的规定，结合公司实际，本公司制订了《董事、高级管理人员离职管理制度》。董事会审议通过了该议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于修订本公司〈总经理工作细则〉的议案》

依据《公司法》《上市公司治理准则》、上市地《上市规则》等法律法规、监管规则及《公司章程》的规定，结合公司实际，本公司对《总经理工作细则》进行了修订。董事会审议通过了该议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于修订本公司〈董事会秘书工作制度〉的议案》

依据《公司法》《上市公司治理准则》、上市地《上市规则》等法律法规、监管规则及《公司章程》的规定，结合公司实际，本公司对《董事会秘书工作制度》进行了修订。董事会审议通过了该议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于修订本公司〈信息披露制度〉的议案》

依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、上市地《上市规则》等法律法规、监管规则及《公司章程》的规定，结合公司实际，本公司对《信息披露制度》进行了修订。董事会审议通过了该议案。

详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新华文轩出版传媒股份有限公司信息披露制度》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于修订本公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

依据《公司法》《证券法》、上市地《上市规则》等法律法规、监管规则及《公司章程》的规定，结合公司实际，本公司对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。董事会审议通过了该议案。

详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新华文轩出版传媒股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于修订本公司〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

依据《公司法》、上市地《上市规则》等法律法规、监管规则及《公司章程》的规定，结合公司实际，本公司对《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行了修订。董事会审议通过了该议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于修订本公司〈A股募集资金使用与管理办法〉的议案》

依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规则及《公司章程》的规定，结合公司实际，本公司对《A股募集资金使用与管理办法》进行了修订。董事会审议通过了该议案。

详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新华文轩出版传媒股份有限公司A股募集资金使用与管理办法》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于修订本公司〈投资者关系管理制度〉的议案》

依据《公司法》《上市公司投资者关系管理工作指引》、上市地《上市规则》等法律法规、监管规则及《公司章程》的规定，结合公司实际，本公司对《投资者关系管理制度》进行了修订。董事会审议通过了该议案。

详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新华文轩出版传媒股份有限公司投资者关系管理制度》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

2025年12月23日