迪哲（江苏）医药股份有限公司
关于修订H股股票发行并上市后适用的《公司章程
（草案）》、制定及修订相关内部治理制度的公告

证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2025-69

迪哲（江苏）医药股份有限公司

关于修订H股股票发行并上市后适用的《公司章程

（草案）》、制定及修订相关内部治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月24日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于就本次H股股票发行并上市修订〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》《关于制定公司〈境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》以及《关于就本次H股股票发行并上市修订及制定公司内部治理制度的议案》，具体公告如下：

一、修订公司于H股股票发行并上市后生效的《公司章程（草案）》的情况

基于公司发行境外上市外资股（以下简称“H股”）股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的需要，根据《公司法》《上市公司章程指引》《香港上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定，对现行《公司章程》及其附件议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程（草案）》及其附件《迪哲（江苏）医药股份有限公司股东会议事规则（草案）》《迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会议事规则（草案）》。

本次审议通过的《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程（草案）》及其附件将提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、证券监管规定及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。

上述修订后的《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程（草案）》及其附件自公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，公司现行《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》及其附件《迪哲（江苏）医药股份有限公司股东会议事规则》《迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会议事规则》继续有效。修订后的《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程（草案）》全文同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露。

二、制定及修订相关内部治理制度

基于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的需要，公司依据《公司法》《香港上市规则》等境内外法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定、修订了相关治理制度，具体如下：

■

上述制度经董事会审议通过后将于公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续适用。

同时，鉴于公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，依据《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境外上市管理办法》及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司相应制定了《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，该工作制度自董事会会议审议通过之后生效并实施。

上述公司治理制度已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，修订后的部分制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

2025年12月25日

证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2025-68

迪哲（江苏）医药股份有限公司

关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所

有限公司上市相关事项的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月24日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》，具体公告如下：

为深化全球化战略布局，提升公司国际化品牌形象，进一步提升公司核心竞争力，公司拟发行境外上市外资股（以下简称“H股”）股票（以下简称“本次发行”）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场的情况，在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市。

公司本次发行并上市将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府部门、监管机构、证券交易所的批准或备案。

截至本公告披露日，公司正积极与相关中介机构就本次发行并上市的相关工作进行商讨，除本次董事会审议通过的相关议案外，其他关于本次发行H股并上市的具体细节尚未确定。

本次发行并上市是否能通过审议、备案和审核程序并最终实施具有不确定性。公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

2025年12月25日

证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2025-66

迪哲（江苏）医药股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月24日召开第二届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）。本次会议通知于2025年12月12日以邮件方式送达董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议的召集、召开程序以及召开方式符合相关法律法规以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

1.审议通过《关于改选公司独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案》

董事发言要点与主要意见：无异议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迪哲医药：关于变更独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》。

2.审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

董事发言要点与主要意见：无异议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迪哲医药：关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提示性公告》。

3.审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

董事发言要点与主要意见：无异议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

4.审议通过《关于本次H股股票发行并上市募集资金使用计划的议案》

董事发言要点与主要意见：无异议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

5.审议通过《关于本次H股股票发行并上市决议有效期的议案》

董事发言要点与主要意见：无异议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

6.审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》

董事发言要点与主要意见：无异议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

7.审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》

董事发言要点与主要意见：无异议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

8.审议通过《关于就本次H股股票发行并上市修订〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》

董事发言要点与主要意见：无异议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迪哲医药：关于修订H股股票发行并上市后适用的〈公司章程（草案）〉、制定及修订相关内部治理制度的公告》。

9.审议通过《关于制定公司〈境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》

董事发言要点与主要意见：无异议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迪哲医药：关于修订H股股票发行并上市后适用的〈公司章程（草案）〉、制定及修订相关内部治理制度的公告》。

10.审议通过《关于就本次H股股票发行并上市修订及制定公司内部治理制度的议案》

董事发言要点与主要意见：无异议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迪哲医药：关于修订H股股票发行并上市后适用的〈公司章程（草案）〉、制定及修订相关内部治理制度的公告》。

11.审议通过《关于确定公司董事类型的议案》

董事发言要点与主要意见：无异议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

12.审议通过《关于聘任联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》

董事发言要点与主要意见：无异议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

13.审议通过《关于公司发行H股股票之前滚存利润分配方案的议案》

董事发言要点与主要意见：无异议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

14.审议通过《关于聘请本次H股股票发行并上市审计机构的议案》

董事发言要点与主要意见：无异议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迪哲医药：关于公司聘请H股股票发行并上市审计机构的公告》。

15.审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册、在香港设立主要营业地址及委任在香港接受法律程序文件及通知书送达的授权人士的议案》

董事发言要点与主要意见：无异议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

16.审议通过《关于提议召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

董事发言要点与主要意见：无异议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迪哲医药：关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。

特此公告。

迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

2025年12月25日

证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2025-71

迪哲（江苏）医药股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年1月9日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2026年第一次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年1月9日 14点30分

召开地点：无锡市新吴区新阳路50号

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年1月9日

至2026年1月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年12月17日及2025年12月25日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司将在2026年第一次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2026年第一次临时股东会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1、3、4、5、6、7、8、10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2-12

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

为确保本次股东会的顺利召开，减少会前登记的时间，本次现场出席会议的人员采取预约登记的方式，具体方式如下：

（一）登记时间：2026年1月5日（9：30-15：00）

（二）登记方式：

1、 邮件登记：拟出席本次会议现场会议的股东应在登记时间内将登记手续所需文件扫描件发送到邮箱IR@dizalpharma.com。邮件标题请注明“迪哲医药：2026年第一次临时股东会登记”。

2、 为避免信息登记错误，公司不接受电话登记。

（三）登记手续所需文件

拟现场出席本次股东会会议的股东或股东代理人应提供以下文件办理登记：

1、 自然人股东：自然人股东拟亲自出席现场会议的，应持本人有效身份证件原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、委托人的证券账户卡原件、委托人身份证复印件办理登记。

2、 法人股东：法人股东的法定代表人或者执行事务合伙人亲自出席现场会议的，应持法人股东股票账户卡原件、法人股东的营业执照复印件（加盖公章）或注册证书公证件原件、法定代表人或者执行事务合伙人的有效身份证件原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件原件、法人股东依法出具的书面授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、法人股东股票账户卡原件、法人股东的营业执照复印件（加盖公章）或注册证书公证件原件办理登记手续。

上述出席现场会议的投资者，在会议召开当日办理现场登记时，需出示上述登记材料原件。

六、其他事项

1.本次股东会拟出席现场会议的股东或其股东代理人请自行安排食宿及交通费用。

2.本次股东会会议联系方式如下：

联系人：董事会办公室

联系电话：021-61095757

电子邮箱：IR@dizalpharma.com

邮编：201203

通讯地址：上海市张江高科技园区亮景路199号2期

特此公告。

迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

2025年12月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

迪哲（江苏）医药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年1月9日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2025-70

迪哲（江苏）医药股份有限公司

关于公司聘请H股股票发行并上市审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月24日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘请本次H股股票发行并上市审计机构的议案》，同意聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司（以下简称“香港立信”）为公司发行境外上市外资股（以下简称“H股”）股票（以下简称“本次发行”）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）的审计机构。该议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：

一、拟聘审计机构的基本情况

1. 基本信息

香港立信成立于1981年，注册地址为香港。香港立信是国际会计网络BDO的成员所，具备审计依据国际财务报告准则编制的上市公司财务报告的资格并符合香港联交所的相关要求。

截至2024年末，香港立信拥有超过60名董事及员工1,000人。

2024年度香港立信为约200家在香港及其他主要证券交易所的上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

2. 投资者保护能力

香港立信已符合香港会计师公会执业法团（专业弥偿）规则，投保有效且足够的专业责任保险。

3. 诚信记录

最近三年的执业质量检查并未发现任何对香港立信的审计业务有重大影响的事项。

二、拟聘审计机构履行的程序

（一）董事会审计委员会审议情况

公司于2025年12月24日召开第二届审计委员会第十次会议，审议通过了《关于聘请公司H股股票发行并上市审计机构的议案》。香港立信在境外发行上市项目方面拥有丰富的财务审计经验，具备足够的专业能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够满足公司本次H股发行上市项目财务审计需求，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2025年12月24日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》，同意聘请香港立信为公司本次H股发行并上市的审计机构，并同意将该议案提交公司股东会审议。独立董事通过第二届董事会独立董事第六次专门会议就该议案发表了同意的意见。

（三）生效日期

本次聘请H股发行上市审计机构事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

2025年12月25日

证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2025-67

迪哲（江苏）医药股份有限公司

关于变更独立董事

及调整董事会专门委员会委员的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月24日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于改选公司独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案》。具体情况如下：

一、独立董事辞职情况

公司独立董事王学恭先生因个人工作原因，提请辞去公司第二届董事会独立董事职务，同时辞去其董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员以及战略委员会委员职务。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迪哲医药：关于公司独立董事辞职的公告》（公告编号：2025-65）。

王学恭先生在担任公司独立董事、董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员以及战略委员会委员期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范治理和良好发展发挥了重要作用。公司董事会对王学恭先生任期期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

二、变更独立董事情况

为保障公司董事会及董事会专门委员会的规范运作，经公司第二届董事会提名委员会第二次会议进行任职资格审查，认为王天佑女士符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》规定的独立董事任职条件，不存在中国证监会以及上海证券交易所规定的不得担任独立董事的情形。公司董事会同意提名王天佑女士为公司第二届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。本事项尚需提交公司股东会审议。王天佑女士作为公司独立董事候选人的任职资格尚需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东会审议。王学恭先生在独立董事改选期间将继续履行职责，其辞职报告将在公司股东会选举产生新任独立董事后生效。

三、选举董事会专门委员会委员情况

王天佑女士经公司股东会选举成为公司独立董事后，将同时担任公司第二届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员以及战略委员会委员，任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

调整后第二届董事会专门委员会委员组成情况如下：

■

特此公告。

迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

2025年12月25日

附件：

独立董事候选人王天佑简历

王天佑，1984年出生，中国香港籍，拥有香港永久居留权。国际关系学院经济学学士毕业，香港证监会持牌负责人员。2009年6月至2017年6月，就职于渣打银行；2017年6月至2018年10月，任法国巴黎银行私人银行部副总裁；2018年10月至2020年11月，任瑞士联合私立银行私人银行部董事；2020年12月至2021年11月，任嘉实国际资产管理有限公司董事；2021年12月至2022年7月，任海通国际证券有限公司执行董事；2023年3月至2024年4月，任花旗国际有限公司高级副总裁；2024年5月至今，任Wisdom Cosmic Hong Kong Limited首席执行官。