联创电子科技股份有限公司
关于筹划控制权变更事项进展
暨复牌的公告
（下转94版）
证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2025一086
债券代码：128101 债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
关于筹划控制权变更事项进展
暨复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）股票（证券简称：联创电子，股票代码：002036）将于2025年12月25日（星期四）开市起复牌。
2、关于本次控制权变更事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、停牌情况概述
公司收到控股股东江西鑫盛投资有限公司（以下简称“江西鑫盛”）的通知，其正在筹划有关协议转让所持有的公司部分股权等事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更。鉴于该事项正在洽谈中，尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：联创电子，股票代码：002036）已于2025年12月18日（星期四）开市起停牌。具体内容详见公司于2025年12月18日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于筹划控制权变更事项暨停牌的公告》（公告编号：2025-082）；停牌期间，相关各方积极推进本次交易的各项工作，因整体方案仍在协商，公司预计无法在2025年12月22日（星期一）上午开市起复牌，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：联创电子，股票代码：002036）自2025年12月22日（星期一）开市起继续停牌，预计停牌时间不超过3个交易日，具体内容详见公司于2025年12月20日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于筹划控制权变更事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2025-084）。
二、交易进展情况
2025年12月24日，江西鑫盛与南昌市北源智能产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北源智能”）签署了《江西鑫盛投资有限公司与南昌市北源智能产业投资合伙企业（有限合伙）关于联创电子科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定北源智能分批支付899,999,990.70元收购江西鑫盛持有的联创电子无限售流通股70,866,141股，占公司股份总数的6.71%。
上述协议转让完成后，公司控股股东变更为北源智能，江西国资创投为公司的间接控股股东，公司实际控制人将变更为江西省国有资产监督管理委员会。
详见公司于同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉及公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-090）。
三、复牌安排
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：联创电子，股票代码：002036）自2025年12月25日（星期四）上午开市起复牌。
四、其他说明
1、本次协议转让尚需取得江西国控党委会、总办会、董事会审议通过，并出具对江西国资创投的股东决定、国资监管机构的审核批准、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准（如涉及）、深圳证券交易所的合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
2、公司股票复牌后，公司将根据本次交易事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十五日
证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2025一087
债券代码：128101 债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
关于联创转债复牌及恢复转股的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
债券代码：128101
债券简称：联创转债
暂停转股时间：2025年12月18日至2025年12月24日
复牌时间：2025年12月25日
恢复转股时间：2025年12月25日
一、停牌情况概述
联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东江西鑫盛投资有限公司（以下简称“江西鑫盛”）的通知，获悉江西鑫盛正在筹划有关协议转让所持有的公司部分股权等事宜，该事项可能导致公司控股股东、实际控制人发生变更。目前，各方主体正在就具体交易方案、协议等相关事项进行论证和磋商，具体情况以各方签订的相关协议为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：联创电子，证券代码：002036）自2025年12月18日开市起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日。详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划控制权变更事项暨停牌的公告》（公告编号：2025-082）。停牌期间，相关各方积极推进本次交易的各项工作，因整体方案仍在协商，预计无法在2025年12月22日（星期一）上午开市起复牌，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：联创电子，证券代码：002036）自2025年12月22日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过3个交易日。详见公司于2025年12月20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划控制权变更事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2025-084）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一可转换公司债券》
第三十五条规定：“上市公司股票停复牌的，其可转债同时停复牌并暂停或者恢复转股”。因此公司可转换公司债券（债券代码：128101，债券简称：联创转债）自2025年12月18日（星期四）上午开市起停牌及暂停转股、自2025年12月22日（星期一）上午开市起停牌及暂停转股。详见公司分别于2025年12月18日、2025年12月20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于联创转债停牌及暂停转股的提示性公告》（公告编号：2025-083）、《关于联创转债继续停牌及暂停转股的提示性公告》（公告编号：2025-085）。
二、交易进展情况
2025年12月24日，江西鑫盛与南昌市北源智能产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）签署了《江西鑫盛投资有限公司与南昌市北源智能产业投资合伙企业（有限合伙）关于联创电子科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定北源智能分批支付899,999,990.70元收购江西鑫盛持有的联创电子无限售流通股70,866,141股，占公司股份总数的6.71%。
上述协议转让完成后，公司控股股东变更为北源智能，江西国资创投为公司的间接控股股东，公司实际控制人将变更为江西省国有资产监督管理委员会。
详见公司于同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》及公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-090）。
三、复牌安排
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：联创电子，股票代码：002036）于2025年12月25日（星期四）上午开市起复牌。详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于筹划控制权变更事项进展暨复牌的公告》（公告编号：2025-086）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一可转换公司债券》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，“联创转债”于2025年12月25日（星期四）上午开市起复牌并恢复转股。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请公司可转换公司债券持有人留意并注意投资风险。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十五日
证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2025一088
债券代码：128101 债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议通知于2025年12月19日通过电子邮件等方式发出，会议于2025年12月24日10：00在公司三楼3-1会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议由董事长曾吉勇主持，会议应到董事9人，实到董事9人，其中有董事4人以通讯方式出席并表决，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、董事会会议情况
1.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
经自查，公司符合向特定对象发行A股股票的各项条件。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股东会审议。
2.逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
董事会对公司向特定对象发行A股股票的方案进行了逐项审议，对本议案审议结果如下：
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2.3 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为江西国资创业投资管理有限公司，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的发行价格为8.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，发行价格保留两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
若中国证监会、深交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订或提出监管意见或要求等，则按照该等规定、监管意见或要求确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2.5 发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量不超过189,095,127股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。最终发行数量在深交所审核、中国证监会注册范围内，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2.6 募集资金数量和投向
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过1,629,999,994.74元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
若本次向特定对象发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2.7 限售期
江西国资创业投资管理有限公司认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行A股股票发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至江西国资创业投资管理有限公司名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2.8 上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2.9 本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2.10 本次发行决议有效期限
本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过相关事项之日起12个月。若法律、行政法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票有新的规定，除涉及有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次发行方案进行相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股东会审议。
3.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
同意公司编制的《联创电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股东会审议。
4.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
同意公司编制的《联创电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股东会审议。
5.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意公司编制的《联创电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股东会审议。
6.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》
同意公司就本次发行制定的具体摊薄即期回报的填补措施以及公司董事、高级管理人员和控股股东出具的相关承诺。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股东会审议。
7.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司编制的《联创电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股东会审议。
8.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行股票的发行对象为江西国资创业投资管理有限公司。公司控股股东江西鑫盛投资有限公司与南昌市北源智能产业投资合伙企业（有限合伙）签署《关于联创电子科技股份有限公司之股份转让协议》且协议转让完成后，南昌市北源智能产业投资合伙企业（有限合伙）成为公司控股股东，江西国资创业投资管理有限公司成为上市公司的间接控股股东。因此江西国资创业投资管理有限公司参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股东会审议。
9.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》
同意公司与江西国资创业投资管理有限公司签署《联创电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股东会审议。
10. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）的议案》
同意公司制定的公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股东会审议。
11.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
同意公司开立募集资金专项账户，并由公司在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储监管协议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
12.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
同意公司董事会提请股东会授权董事会或董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据相关法规及政策变化、有关监管部门对本次发行申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次发行具体方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行数量、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整，但法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需由股东会重新表决的事项除外；
（2）授权董事会根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
（3）授权董事会办理募集资金专项账户开设、将现有账户确定为专项账户以及注销等事宜，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议；
（4）授权董事会及其授权人士决定并聘请本次发行的保荐人、承销商、律师事务所等中介机构，与相关中介机构签署、执行相关中介机构聘用协议，并决定向相应中介机构支付报酬等相关事宜；
（5）授权董事会或其授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的各项文件、协议及其他相关法律文件；
（6）授权董事会或其授权人士办理本次发行申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；
（7）授权董事会或其授权人士根据具体情况制定并实施本次发行的具体方案，包括但不限于选择发行时机、确定具体发行数量、发行价格和具体发行对象、具体认购办法以及与本次发行相关的其他一切事项；
（8）授权公司董事会或其授权人士根据本次发行的实际结果，办理与本次发行相关的验资手续，以及《公司章程》及注册资本变更的各项登记手续；
（9）授权董事会或其授权人士在本次发行完成后，办理本次发行登记、锁定及在深圳证券交易所上市事宜；
（10）法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
（11）上述授权的有效期为自公司股东会审议通过授权议案之日起12个月。
本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股东会审议。
13.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请参与公司向特定对象发行A股股票的中介机构的议案》
同意公司聘请中信证券股份有限公司担任本次发行的保荐人和承销商，聘请北京观韬律师事务所担任发行人律师，聘请北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任发行人的审计机构。
14.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂不召开临时股东会的议案》
同意公司暂不召开临时股东会，待相关工作及事项准备完成后，另行发布召开临时股东会的通知提请股东会审议本次发行相关议案。
二、备查文件
公司第九届董事会第九次会议决议
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十五日
证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2025一089
债券代码：128101 债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”或“公司”）第九届监事会第六次会议通知于2025年12月19日通过电子邮件等形式送达，会议于2025年12月24日上午9：30在公司三楼3-1会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议由监事会主席刘丹先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，其中有监事1人以通讯方式出席并表决，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议并决议如下：
1.会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
经自查，公司符合向特定对象发行A股股票的条件。
2.逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
监事会对公司向特定对象发行A股股票的方案进行了逐项审议，对本议案审议结果如下：
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.3 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为江西国资创业投资管理有限公司，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的发行价格为8.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，发行价格保留两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
若中国证监会、深交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订或提出监管意见或要求等，则按照该等规定、监管意见或要求确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.5 发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量不超过189,095,127股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。最终发行数量在深交所审核、中国证监会注册范围内，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.6 募集资金数量和投向
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过1,629,999,994.74元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
若本次向特定对象发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.7 限售期
江西国资创业投资管理有限公司认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行A股股票发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至江西国资创业投资管理有限公司名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.8 上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.9 本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.10 本次发行决议有效期限
本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过相关事项之日起12个月。若法律、行政法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票有新的规定，除涉及有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次发行方案进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3.会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
同意公司编制的《联创电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
4.会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
同意公司编制的《联创电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
5.会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意公司编制的《联创电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
6.会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》
同意公司就本次发行制定的具体摊薄即期回报的填补措施以及公司董事、高级管理人员和控股股东出具的相关承诺。
7.会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司编制的《联创电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
8.会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行股票的发行对象为江西国资创业投资管理有限公司。公司控股股东江西鑫盛投资有限公司与南昌市北源智能产业投资合伙企业（有限合伙）签署《关于联创电子科技股份有限公司之股份转让协议》且协议转让完成后，南昌市北源智能产业投资合伙企业（有限合伙）成为公司控股股东，江西国资创业投资管理有限公司成为上市公司的间接控股股东。因此江西国资创业投资管理有限公司参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
9.会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》
同意公司与江西国资创业投资管理有限公司签署《联创电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
10.会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）的议案》
同意公司制定的未来三年（2026-2028年）股东回报规划。
11.会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
同意公司开立募集资金专项账户，并由公司在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储监管协议。
二、备查文件
公司第九届监事会第六次会议决议
特此公告。
联创电子科技股份有限公司监事会
二〇二五年十二月二十五日
证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2025一090
债券代码：128101 债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人
签署《股份转让协议》
及公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、截至本公告披露日，联创电子科技股份有限公司(以下简称“联创电子”“公司”或“上市公司”)控股股东为江西鑫盛投资有限公司（以下简称“江西鑫盛”），实际控制人为韩盛龙。
2、2025年12月24日，江西鑫盛与南昌市北源智能产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北源智能”）签订了《江西鑫盛投资有限公司与南昌市北源智能产业投资合伙企业（有限合伙）关于联创电子科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定北源智能分批支付899,999,990.70元收购江西鑫盛持有的联创电子无限售流通股70,866,141股（占上市公司股份总数的6.71%）。江西鑫盛与北源智能不存在关联关系。上述股份转让完成后，公司控股股东将变更为北源智能，江西国资创业投资管理有限公司（以下简称“江西国资创投”）为联创电子的间接控股股东，联创电子的实际控制人将变更为江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）。
3、本次协议转让尚需取得江西省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“江西国控”）党委会、总办会、董事会审议通过，并取得国资监管机构的审核批准、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准（如涉及）、深圳证券交易所的合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
4、同时，为进一步巩固控制权，公司拟筹划向特定对象发行A股股票，江西国资创投拟以现金方式全额认购公司向特定对象发行的新股。公司与江西国资创投签订了《联创电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。本次向特定对象发行股票，尚需取得上市公司股东会批准、江西国控党委会、总办会、董事会审议通过，并出具对江西国资创投的股东决定、国资监管机构的审核批准、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准（如涉及）、深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册批复。上述批准事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。
5、北源智能已出具《关于股份锁定期的承诺函》：“本企业通过本次协议转让取得的上市公司股份在本次协议转让完成之日起36个月内不对外转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。”江西国资创投已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》：“本公司通过本次交易认购的股份自发行结束之日起36个月内不对外转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。”
6、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，针对公司控制权变更有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况
2025年12月24日，江西鑫盛与北源智能签订了《股份转让协议》，约定北源智能分批支付899,999,990.70元收购江西鑫盛持有的联创电子无限售流通股70,866,141股，占上市公司股份总数的6.71%。江西鑫盛与北源智能不存在关联关系。
上述协议转让完成后，公司控股股东变更为北源智能，江西国资创投为公司的间接控股股东，公司实际控制人将变更为江西省国资委。
2025年12月24日，公司与江西国资创投签订了《附条件生效的股份认购协议》，江西国资创投拟通过现金方式认购上市公司向特定对象发行的不超过189,095,127股股票。本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数上限计算，江西国资创投将直接持有公司股份189,095,127股，占发行后上市公司股份总数的15.19%。
上述协议转让和股票发行完成后，江西国资创投直接和间接持有公司股份占发行后上市公司股份总数的20.89%，公司控股股东将变更为江西国资创投，公司实际控制人仍为江西省国资委。
二、本次交易相关方的基本情况
（一）股份转让方
公司名称：江西鑫盛投资有限公司
成立日期：2010年8月18日
营业期限：2010年8月18日至2030年8月17日
注册资本：1000万元整
法定代表人：韩盛龙
统一社会信用代码：913601065610644349
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区紫阳大道3088号泰豪科技广场A栋2115室
经营范围：投资管理及咨询（金融、证券、期货、保险除外）、企业管理策划及服务、房屋租赁；国内贸易（以上项目国家有专项规定的除外）
江西鑫盛不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）股份受让方
公司名称：南昌市北源智能产业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2025年12月2日
营业期限：2025年12月2日至无固定期限
注册资本：95000万元整
执行事务合伙人：江西省井冈山北源创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91360125MAK31WQ98R
企业类型：有限合伙企业
经营场所：江西省南昌市红谷滩区丰和中大道166号华兴文化广场1号楼21层2108-2室
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露之日，北源智能的股权控制关系如图所示：
■
北源智能实际控制人为江西省国资委。
北源智能未被列为失信被执行人。
2、转让方与受让方之间的关系
转让方江西鑫盛与受让方北源智能不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
3、受让方财务数据
北源智能于2025年12月2日成立，暂无财务数据。
北源智能控股股东江西国资创投最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：亿元
■
江西国控为江西省集国有资本运营、产业投融资和省属国企支持功能于一体的综合性国有资本运营平台，主营业务为资本运营和产业投资，江西国控旗下共5家上市公司，其中A股上市公司有4家，具备丰富的经营管理上市公司所需要的经验。截至2025年6月末，北源智能控股股东江西国控总资产达7,162.15亿元，2025年1-6月净利润超75亿元。
（三）认购对象基本情况
公司名称：江西国资创业投资管理有限公司
成立日期：2012年5月28日
营业期限：2012年5月28日至2032年5月23日
注册资本：30238万元整
法定代表人：吴晓聪
统一社会信用代码：91360000596549503K
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：江西省南昌市红谷滩区凤凰中大道929号2607-2608室
经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资与创业投资管理顾问机构；房地产开发经营；室内外装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露之日，江西国资创投的股权控制关系如图所示：
■
江西国资创投实际控制人为江西省国资委。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
2025年12月24日，北源智能与江西鑫盛、韩盛龙、曾吉勇签署附有生效条件的《股份转让协议》，主要内容如下：
1、签署主体
甲方（转让方）：江西鑫盛投资有限公司
注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区紫阳大道3088号泰豪科技广场A栋2115室
法定代表人：韩盛龙
乙方（受让方）：南昌市北源智能产业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：江西省南昌市红谷滩区丰和中大道166号华兴文化广场1号楼21层2108-2室
执行事务合伙人：江西省井冈山北源创业投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：史建毅
丙方：
丙方一：韩盛龙
丙方二：曾吉勇
2、股份转让
2.1 股份转让数量
甲方同意按照本协议约定将所持上市公司70,866,141股股份（占截至本协议签署日上市公司总股本的6.71%）转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份。
双方确认，若上市公司在本协议约定的过渡期内注销其全部或部分回购专用证券账户内上市公司股份、发生其他回购注销股份行为或者因联创转债转股导致上市公司总股本发生变化的，本次股份转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让价款均不变，标的股份占上市公司已发行股份总数的比例将相应调整。
2.2 股份转让价格
本次股份转让价格为12.70元/股，股份转让价款合计为人民币899,999,990.70元（大写：捌亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾元柒角，以下简称“股份转让价款”）。
2.3 共管账户的开立
本协议生效后5个工作日内，甲乙双方共同向双方共同认可的银行以乙方名义开立银行监管账户，并签订监管协议。监管账户均应预留甲方指定的1名授权签字人的印鉴，以及乙方指定的1名授权签字人的印鉴，监管账户内任何资金的划转均需前述两名授权签字人的预留印鉴共同签字方可执行，且未经各方一致同意，任何一方不应任意变更或撤销授权签字人。
2.4 股份转让价款支付
双方确认，乙方按照本条约定支付股份转让价款：
2.4.1自本协议生效且甲乙双方已经根据本协议第2.5.1条的约定准备完毕向深交所申请协议转让相关资料之日起5个工作日内，乙方应向监管账户支付股份首期交易价款人民币360,000,000元（大写：叁亿陆仟万元整，以下简称“首期交易价款”）。
双方一致同意，在本协议第2.5.2条约定的先决条件均满足后，甲乙双方根据本协议第2.5.3条的约定将首期交易价款直接用于偿还标的股份质押所对应的主债务及利息，并办理解除股份质押和标的股份过户手续，第一笔股份交割和第二笔股份交割完成后，监管账户仍有剩余金额的，甲乙双方共同将该等余额从监管账户支付至本协议第2.4.4条约定的甲方收款账户（以下简称“甲方账户”）。
2.4.2自双方根据本协议第2.5 条的约定将全部标的股份通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司将标的股份过户至乙方名下之日起2个工作日内，乙方应向监管账户支付第二期股份转让价款人民币490,000,000元（大写：肆亿玖仟万元整，以下简称“二期交易价款”）。
双方一致同意，甲乙双方共同在甲方所持有的上市公司股份已经根据本协议第4.3.1条的约定解除质押且甲方已经根据本协议第5.3条的约定将其在最终交割日后持有的上市公司股份质押给乙方之日起的3个工作日内将二期交易价款的余额从监管账户支付至甲方账户。
2.4.3在以下条件全部满足之日起2个工作日内，乙方应将股份转让价款人民币49,999,990.70元（大写：肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖百玖拾元柒角）支付至甲方账户：
(1)上市公司根据本协议第4.1条的约定调整完毕公司治理结构；
(2)甲方和丙方已经根据本协议第4.3.2条的约定完成股权结构调整；
(3)本协议约定的补偿事项并未触发且甲方/丙方未违反与乙方之间的承诺或者约定。
2.5 交割安排
2.5.1本协议生效后五个工作日内，双方应当根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》的规定各自准备完毕其所涉及向深交所申请现场办理协议转让所需的全部申请文件和资料。甲方应当在本条约定时间内取得标的股份质权人出具的同意本次转让的书面同意函。
2.5.2双方确认，自以下条件（以下简称“交割先决条件”）全部满足或被有权一方豁免后（以孰晚为准），双方按照本协议第2.5.3条的约定办理标的股份的质押解除和过户手续：
(1)深交所出具关于同意本次股份转让的确认意见；
(2)甲方及丙方不存在违反其在本协议项下作出的相关陈述、保证和承诺导致实质影响本次交易交割的情形，如同在交割日重复作出；且自本协议签署日至交割日，上市集团作为一个整体未发生对其有重大不利影响的变化；
(3)标的股份权属清晰，除上市公司已经披露的股份质押外，标的股份不存在任何质押、冻结或者其他可能影响标的股份过户的限制或者权利负担；
(4)乙方不存在违反其在本协议项下作出的相关陈述、保证和承诺导致实质影响本次交易交割的情形，如同在交割日重复作出；
(5)就本条所约定第（1）项先决条件，甲方、丙方应当向乙方提供乙方认可的、证明先决条件已经完成的材料，且甲方、丙方应向乙方出具由其签署的证明书，证明上述第（2）和第（3）项条件已得到满足；
(6)乙方已向甲方、丙方出具由其签署的证明书，证明上述第（4）项条件已得到满足。
各方确认，有权一方对任何交割先决条件的豁免并不意味着其他方无需履行该等先决条件项下的责任和义务。
2.5.3双方一致同意，按照如下安排办理标的股份质押解除和过户手续：
(1)本协议第2.5.2条约定的先决条件均满足后3个工作日内，甲乙双方共同将监管账户中的资金直接支付给合肥鑫盛股权投资合伙企业（有限合伙），用于偿还甲方与合肥鑫盛股权投资合伙企业（有限合伙）之间的借款和利息，甲方应当在此后5个工作日内解除甲方所持有的上市公司共计49,000,000股股份的质押手续。
双方一致同意，自甲方办理完毕上述49,000,000股股份的解除质押之日起5个工作日内，甲方和丙方应当配合并应当协调上市公司配合乙方共同至中国证券登记结算有限公司深圳分公司将该等49,000,000股股份过户至乙方名下（简称“第一笔股份交割”）。
(2)第一笔股份交割完成后3个工作日内，甲乙双方共同将监管账户中的资金直接支付给信达证券股份有限公司（含其所管理的产品），用于偿还甲方与信达证券股份有限公司（含其所管理的产品）之间的借款和利息，甲方应当在此后5个工作日内解除甲方所持有的上市公司共计11,080,000股股份的质押手续。
双方一致同意，自甲方办理完毕上述11,080,000股股份的解除质押之日起5个工作日内，甲方和丙方应当配合并应当协调上市公司配合乙方共同至中国证券登记结算有限公司深圳分公司将该等11,080,000股股份过户至乙方名下（简称“第二笔股份交割”）。
(3)第二笔股份交割完成后5个工作日内，甲方和丙方应当配合并应当协调上市公司配合乙方共同至中国证券登记结算有限公司深圳分公司将剩余标的股份10,786,141股股份过户至乙方名下（简称“第三笔股份交割”）。
2.5.4甲方应当在每一笔标的股份过户登记后向乙方交付中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的过户登记证明文件。
2.6 各方一致同意，如果在本协议约定的过渡期内，上市公司发生送红股、转增股本等除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在本协议约定的过渡期内，上市公司发生现金分红等除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
2.7 除各方另有书面约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
2.8 与标的股份相关的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股份相关的权利、义务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份相关的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担。
2.9 上市公司的滚存未分配利润由本次股份转让完成后的新老股东按照本次股份转让完成后的持股比例享有。
2.10 各方均有义务根据中国证监会《上市公司收购管理办法》等相关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》等规定，各自履行本次股份转让其所必须履行之信息披露义务。
3、过渡期
3.1 各方一致同意，各方均按照本协议的约定执行过渡期安排。
3.2 甲方保证，在过渡期内，应采取行使股东权利等有效措施，保证上市公司核心管理层稳定；对于上市公司的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行管理，监督上市公司不从事任何可能导致其现有主营业务相关的重要许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
3.3 过渡期间，甲方（或其提名的董事）及丙方（或其提名的董事）在审议上市公司股东大会/董事会决议事项时，不得做出损害乙方因本协议而享有的任何权利或利益的表决意见。
3.4 各方一致同意，除取得乙方事先书面同意外，过渡期内甲方、丙方应确保其自身及其向上市公司推荐并当选的董事不会提议或赞同上市公司及其控股子公司开展如下事项：
3.4.1任何重大资产购置或处置；
3.4.2对外进行重大投资或处置重大对外投资；
3.4.3分配上市公司利润；
3.4.4为任何方提供担保（合并报表范围内子公司除外）；
3.4.5向任何方提供借款（合并报表范围内子公司除外）；
3.4.6增加或减少上市公司的注册资本；
3.4.7对上市公司发行公司债券做出决议；
3.4.8对上市公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
3.4.9修订公司章程及其他可能导致上市公司资产或负债发生重大变化的交易或行为。
4、交割后事项
4.1公司治理
各方一致同意，于最终交割日后1个月内，促成上市公司依照法定程序召开董事会和股东会，并完成本协议第4.1.1条和第4.1.2条约定的相关人员改选事宜。相关安排如下：
4.1.1董事会
各方确认，最终交割日后，上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名，职工董事1名；其中，甲方有权提名1名非独立董事候选人，乙方有权提名4名非独立董事候选人和3名独立董事候选人。上市公司的董事长由乙方提名的董事担任，甲方和丙方应当配合以促使该等候选人当选。
交割日后，甲方和丙方应当促使其提名的董事配合进行辞任。各方应通过法定选举程序尽一切合理努力促成前述人士当选，甲方和丙方应当并且应当督促其提名的董事在提名/选举董事的董事会和股东会上投赞成票。
4.1.2高级管理人员
各方同意，交割日后，上市公司高级管理人员以有利于上市公司发展为原则，由上市公司董事会在其权限范围内进行聘任。上市公司财务总监应当由乙方推荐的人选担任。
4.2优先购买权
本次股份转让完成后甲方及/或丙方仍持有的上市公司股份，拟减持所持有的上市公司股份时，应当事先向乙方发出书面通知（包括拟出售股份数量、价格及其他交易条件）并与乙方进行协商，同等条件下，乙方对甲方及/或丙方拟转让的股份享有优先购买权。若乙方在收到甲方及/或丙方前述书面通知之日起10个工作日内未予以书面答复的，视为乙方放弃相应的优先购买权，甲方及/或丙方有权并应当按照其向乙方发出的书面通知所载的数量、价格及其他交易条件进行减持。若乙方放弃优先购买权后，甲方及/或丙方未在6个月内完成标的股份减持的，甲方及/或丙方应当重新履行本条所约定的程序。
4.3交割后事项
甲方同意，应当于最终交割日后且乙方已经根据本协议第2.4.2条的约定将二期交易价款支付至监管户之日（以孰晚为准）起1个自然年度内，完成如下事项：
4.3.1甲方和乙方共同将二期交易价款从监管账户支付给泰州国锐融资租赁有限公司和青岛青银金融租赁有限公司，用于偿还甲方以上市公司股份质押担保的其他债务及利息。甲方在该等债务清偿后办理上市公司12,000,000股股份的质押解除。
4.3.2甲方和丙方完成甲方的股权结构调整，调整完成后由丙方二持有甲方50%股权，丙方一持有甲方25%股权，其他经乙方同意的上市公司经营团队成员持股25%，并办理完毕甲方的变更登记。
5、补偿和责任承担
5.1补偿
5.1.1各方确认，第一笔股份交割后若出现下述情形（以下简称“触发补偿的事件”）之一时，甲方应就上市公司因触发补偿的事件实际承担的费用、索赔、损失等向上市公司作出补偿：
(1)因最终交割日前上市集团未缴纳或者未足额缴纳社会保险、住房公积金，委托第三方代缴社会保险和住房公积金，或者应付未付的职工薪酬、员工福利、员工安置费用或者其他违反劳动、劳务派遣相关法律法规情形所导致上市集团承担的费用、罚款、罚金、滞纳金或者其他任何责任或者由此给上市公司造成的损失；
(2)因最终交割日前上市集团未办理项目建设相关手续，包括但不限于环境影响评价、规划、施工、安全、消防以及验收等手续，导致上市集团承担的费用、罚款、滞纳金或者其他任何责任或者由此给上市集团造成的损失，但上市集团因正常项目建设支付的费用除外；
(3)因最终交割日前上市集团已经存在的事实导致的诉讼、仲裁产生的且未在上市集团基准日财务报表中体现的，由上市集团承担的一切费用和其他任何责任或者由此给上市集团造成的损失；
(4)若上市集团的债权、存货和长期资产出现2025年度经审计财务报表未计提的减值损失的，或者经函证确认相关债权、存货和长期资产损失超过已计提减值准备的，上市集团实际承担的债权、存货和长期资产损失超过对应项目已计提减值的部分，金额以上市公司聘请的审计机构出具的审计报告金额为依据；
(5)其他在基准日未体现在上市集团财务报表中的负债、或有负债、担保或者任何其他由上市集团承担的责任。
5.1.2各方确认，若出现本协议第5.1.1条约定的触发补偿的事件的，乙方有权自知道或应当知道触发补偿的事件之日起向甲方发出书面补偿通知，通知应当载明补偿的具体事项、补偿金额和金额确定的依据。甲方应当在收到乙方书面通知后10个工作日内对乙方提出的触发补偿的事件和金额予以确认，逾期未回复的视为对触发补偿的事件和对应补偿金额的确认，甲方应当根据第5.1.3条的约定对上市公司进行补偿。
5.1.3乙方按第5.1.2条发出的书面通知所载触发补偿的事件及补偿金数额经甲方确认后，甲方需在30个工作日内向上市公司的银行账户中汇入补偿款。
5.1.4如甲方及/或丙方逾期支付补偿款的，每逾期一日，应按照逾期未支付金额的万分之五向上市公司支付滞纳金。
5.2丙方的补充责任
各方一致同意，就本协议第5.1.1条第（1）项和第（5）项产生的应当由甲方承担的补偿责任，若甲方不承担或者无力承担时，由丙方就甲方尚未承担的部分承担补充责任，但丙方实际承担的责任不超过10,000万元。
5.3股权质押
甲方同意将其在交割后持有的全部上市公司股份质押给乙方，作为甲方和/或丙方履行本协议项下全部义务（包括但不限于补偿、违约责任、损失赔偿以及其他任何责任）的担保，甲方应当配合办理股份质押登记手续，担保期限为自最终交割日起24个月。
6、陈述、保证和承诺
6.1甲方和丙方的陈述、保证和承诺
6.1.1甲方和丙方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突并导致本次股份转让无法实施或增加乙方的责任或义务。
6.1.2甲方和丙方均已取得为签署及履行本协议而须获得的全部内、外部许可、批准和授权。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
6.1.3过渡期内，甲方及丙方不得与本协议之外的任何第三人就上市公司控制权变更相关事宜进行协商、与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置上市公司控制权的文件；甲方和丙方保证交割时标的股份不存在被质押、司法冻结等限制转让的情形。
6.1.4甲方、丙方保证，为本次转让目的，甲方、丙方及/或上市公司根据乙方及乙方所聘请的中介机构要求提供的、与本次转让及上市公司相关的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无对上市公司构成重大不利影响的隐瞒、虚假之处。
甲方、丙方特别承诺，上市公司2022至2025年期间披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，在所有重大方面真实公允地反映了其财务状况、经营成果和现金流量，上市公司上述定期报告的信息披露不存在对上市公司构成重大不利影响的隐瞒、虚假记载、误导性陈述和遗漏，且甲方、丙方及/或上市公司不存在以下情形：（1）根据《上市公司信息披露管理办法》应披露未披露，或甲方、丙方及/或上市公司未向乙方及乙方所聘请的中介机构披露和/或未在上市公司公告中披露的问题或事项而可能给上市公司造成重大不利影响的情形；（2）根据《上市公司信息披露管理办法》应披露未披露，或甲方、丙方及/或上市公司未向乙方及乙方所聘请的中介机构披露和/或未在上市公司公告中披露的上市公司负债、对其合并报表范围外主体提供财务资助或担保，以及甲方和丙方违反法律法规的规定，利用上市公司违规担保或者违规占用上市公司资金，给上市公司造成重大不利影响的情形。
6.1.5截至本协议签署日，甲方、丙方不存在任何与本次交易有关的，或可能导致其无法实施本次交易的权利请求、索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似程序。
6.1.6截至本协议签署日，甲方合法持有标的股份的完整权利、权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷；除上市公司已经公告的股份质押外，甲方所持上市公司股份不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不会因该等权利限制或甲方及/或丙方原因导致甲方所持标的股份不能合法转让到乙方名下（但因法律法规及监管规则限制/禁止甲方及/或丙方转让标的股份的除外），亦不会在交割日后，任何第三方因对标的股份有权主张权利而导致乙方受到利益损失，否则甲方将对由此给乙方造成的直接实际损失承担赔偿责任。丙方就甲方的前述赔偿责任向乙方承担连带责任。
6.1.7本协议一经签署生效即对甲方、丙方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。
6.1.8于签署日及交割日，甲方、丙方在本协议项下的所有陈述均为真实、准确、及时和完整的。
6.2乙方的陈述、保证和承诺
6.2.1乙方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突并导致本次股份转让无法实施或增加甲方及/或丙方的责任或义务。
6.2.2除本协议第7.1条约定的生效条件外，乙方已取得为签署及履行本协议而须获得的全部内、外部许可、批准和授权。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
6.2.3乙方保证，其具备《上市公司收购管理办法》等适用规则规定或有权机构要求的符合商业惯例及合法有效的与本次转让有关的主体资格、资金来源、交易结构及其他实质性条件，乙方及其合伙人均不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司情形。与本次转让同步，乙方将根据相关法律法规的要求，严格履行涉及本次转让的信息披露义务。
6.2.4乙方将依据本协议的约定足额、及时地向甲方支付相应的股份转让价款，并保证该等资金来源及其结构安排的合法性和合规性。
6.2.5乙方保证，在标的股份交割完成后，乙方将根据相关法律法规和规范性文件的要求，依法行使股东权利、规范股东行为，善意行使其作为上市公司股东的权利。
6.2.6截至本协议签署日，乙方不存在任何与本次交易有关的，或可能导致其无法实施本次交易的权利请求、索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似程序。
6.2.7本协议一经签署生效即对乙方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。
6.2.8于签署日及交割日，乙方在本协议项下的所有陈述均为真实、准确、及时和完整。
7、协议的生效、变更与解除
7.1本协议自以下条件全部成就时生效：
7.1.1甲方和乙方的法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字/签章并加盖公章、丙方签字；
7.1.2本次交易已经江西省国有资本运营控股集团有限公司党委会、总办会和董事会等审议通过；
7.1.3本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查/不予禁止决定书或同意文件；
7.1.4乙方就本次交易已经取得有权国有资产监管部门的批准；
7.1.5乙方已经在中国证券投资基金业协会完成基金备案。
