潍柴动力股份有限公司关于公司
2023年A股限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售股份上市流通的
提示性公告

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2025-089

潍柴动力股份有限公司关于公司

2023年A股限制性股票激励计划第一个

解除限售期解除限售股份上市流通的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2023年A股限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计665人，可解除限售的限制性股票数量为2,194.98万股，占公司当前总股本（A股和H股）的0.25%、占公司A股总股本的0.32%。

2．本次解除限售的限制性股票上市流通日为2025年12月26日。

公司于2025年12月19日召开了2025年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》和《2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理了解除限售及股份上市流通等相关手续。现将有关情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1．2023年10月24日，公司召开2023年第七次临时董事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2．2023年10月24日，公司召开2023年第三次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

3．2023年10月25日至2023年11月3日，公司内部将本次激励计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4．2023年11月6日，公司收到山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施2023年A股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18号），山东重工同意公司实施2023年A股限制性股票激励计划方案。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司2023年A股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。

5．2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6．2023年11月14日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

7．2023年12月8日，公司召开2023年第九次临时董事会和2023年第五次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意见。

8．2023年12月20日，本次激励计划限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计7,827万股，每股授予价格为人民币6.264元。

9．2024年12月30日，公司召开2024年第九次临时董事会和2024年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。同时，公司2024年第九次临时董事会会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

10．2025年1月10日，公司召开2025年第一次临时董事会和2025年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，监事会对拟回购注销部分A股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。

11．2025年2月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股股东会议及2025年第一次H股股东会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

12．2025年4月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕9名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共189万股的回购注销手续。

13．2025年7月2日，公司召开2025年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

14．2025年8月8日，公司召开2025年第六次临时董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

15．2025年9月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕14名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共209万股的回购注销手续。

16．2025年12月19日，公司召开2025年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

（一）第一个限售期已经届满的说明

根据本次激励计划有关规定，第一个限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月，第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。

本次激励计划授予限制性股票的登记完成日为2023年12月20日，因此限制性股票的第一个限售期已于2025年12月19日届满。

（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

■

综上所述，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司董事会同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售及股份上市等相关手续。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，本次限制性股票解除限售事项无需提交股东会审议。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

1．2023年12月8日，公司召开2023年第九次临时董事会和2023年第五次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于本次激励计划公告之日起至本次激励计划授予前，有部分激励对象因个人原因放弃认购或部分放弃认购，公司本次激励计划激励对象人数由716人调整为693人；限制性股票授予数量由8,544万股调整为7,827万股。同时，鉴于公司已实施2023年度中期分红派息方案，本次激励计划限制性股票授予价格由人民币6.49元/股调整为人民币6.264元/股。

2．2024年12月30日，公司召开2024年第九次临时董事会和2024年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中8名原激励对象发生工作调动、辞职等情形，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共159万股进行回购注销处理；鉴于公司已实施完成2023年度分红派息和2024年度中期分红派息，本次激励计划的回购价格由人民币6.264元/股调整为人民币5.599元/股。同时，公司2024年第九次临时董事会会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

3．2025年1月10日，公司召开2025年第一次临时董事会和2025年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中1名原激励对象发生工作调动情形，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共30万股进行回购注销处理。2025年2月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股股东会议及2025年第一次H股股东会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

4．2025年7月2日，公司召开2025年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中8名原激励对象发生工作调动、退休、辞职等情形，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共82万股进行回购注销处理。同时，鉴于公司2024年度股东周年大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配的议案》，本次激励计划的回购价格由人民币5.599元/股调整为人民币5.252元/股。

5．2025年8月8日，公司召开2025年第六次临时董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中6名原激励对象发生工作调动等情形，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共127万股进行回购注销处理。

6．2025年12月19日，公司召开2025年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划第一个解除限售期部分激励对象存在个人绩效考核未达解除限售条件、触发个人异动等情形，同意对涉及的34名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分A股限制性股票共118.42万股进行回购注销处理。同时，鉴于公司已实施完成2025年中期分红派息，本次激励计划的回购价格由人民币5.252元/股调整为人民币4.894元/股。

除上述调整内容外，本次激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

四、本次可解除限售限制性股票的上市流通安排

1．本次解除限售的限制性股票上市流通日为2025年12月26日。

2．根据本次激励计划的规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计665人，可申请解除限售的限制性股票数量为2,194.98万股，占公司当前总股本（A股和H股）的0.25%、占公司A股总股本的0.32%。

可解除限售的名单及数量情况具体如下：

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注1：公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、深圳证券交易所发布的法律法规及规范性文件的规定。

注2：上表中剩余未解除限售数量已扣除公司2025年第七次临时董事会会议审议通过的拟回购注销的股份数量。

五、本次限制性股票解除限售并上市流通后公司股本结构的变化

■

注：上述股本结构变动已考虑公司2025年第七次临时董事会会议审议通过的限制性股票回购注销情况，具体数据以本次限制性股票解除限售完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。

六、备查文件

1．公司2025年第七次临时董事会会议决议；

2．公司2025年第五次董事会薪酬委员会会议决议；

3．北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书；

4．上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2025年12月24日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2025-088

潍柴动力股份有限公司关于实际控制人

延期履行避免同业竞争承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于近日收到实际控制人山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）出具的《山东重工集团有限公司关于延期履行避免同业竞争承诺的函》，根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关规定，山东重工拟将相关承诺履行期限延期5年。现将有关情况公告如下：

一、原承诺背景及内容

根据山东省委、省政府的指示，经山东省国资委及济南市政府批复，公司实际控制人山东重工于2019年12月通过无偿划转及股权委托的方式取得中国重型汽车集团有限公司（下称“中国重汽集团”）的控制权，公司与中国重汽集团下属相关公司在重卡整车业务方面存在一定的重合。

2021年2月1日，为避免与中国重汽集团的同业竞争情况损害公司及其股东的利益，妥善解决中国重汽集团与公司部分业务重合的情况，山东重工出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺5年内采取切实可行的方案解决中国重汽集团下属企业与公司及其下属企业的同业竞争问题，承诺内容详见公司于2021年5月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于非公开发行股票相关承诺的公告》。

二、承诺履行情况及承诺延期履行的原因

山东重工自作出上述承诺以来，充分尊重公司及中国重汽集团独立自主运营，并作为双方实际控制人积极维护各自上市公司中小股东权益。在此期间，山东重工积极探索资产重组、业务调整等各种同业竞争解决方案，但是由于同业竞争系国有产权行政划转所形成，解决方案涉及深港多家上市主体及相关产权涉及不同省份国资监管，需要考虑的市场影响因素众多、监管规则及程序复杂，相关条件仍不成熟等多重因素影响，导致原承诺事项预计无法按期完成。

三、延期履行避免同业竞争承诺的内容

基于当前实际情况的审慎分析，山东重工拟将原承诺履行期限延长5年，其他承诺内容不变，并积极研究后续解决方案。

四、延期履行承诺对公司的影响

山东重工本次延期履行同业竞争承诺是基于目前实际情况作出，不涉及原承诺的撤销或豁免，符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不会影响公司正常经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

五、审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司2025年第六次独立董事专门会议审议通过了《关于公司实际控制人延期履行避免同业竞争承诺的议案》，全体独立董事认为：山东重工本次延期履行同业竞争承诺是基于目前实际情况作出，不涉及原承诺的撤销或豁免，符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不会影响公司正常经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司2025年第七次临时董事会会议审议通过了《关于公司实际控制人延期履行避免同业竞争承诺的议案》，关联董事马常海先生、王德成先生、黄维彪先生、孙少军先生、张良富先生回避表决。该议案尚需提交公司临时股东会审议，关联股东需回避表决。

六、备查文件

1．公司2025年第七次临时董事会会议决议；

2．公司2025年第六次独立董事专门会议决议；

3．山东重工集团有限公司关于延期履行避免同业竞争承诺的函。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2025年12月24日