滨化集团股份有限公司关于与专业投资机构共同设立创业投资基金的公告
证券代码：601678 证券简称：滨化股份 公告编号：2025-089
滨化集团股份有限公司关于与专业投资机构共同设立创业投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：滨州北鲲领航创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终登记核准的名称为准）（以下简称“合伙企业”、“标的基金”）
● 出资金额：标的基金规模人民币4亿元。其中，滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人以自有资金认缴出资1.99亿元，公司子公司广东省横琴长悦管理咨询有限公司（以下简称“子公司”、“横琴长悦”）作为普通合伙人/执行事务合伙人以自有资金认缴出资100万元。
● 本次交易不构成同业竞争或关联交易，不构成重大资产重组。
● 本次投资未达到公司董事会和股东会审议标准。
● 风险提示：截至本公告日，标的基金尚处于设立过程中，尚未完成工商登记和中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度存在不确定性。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，投资过程中会受到产业政策、经济环境、行业周期、投资决策等多重因素影响，存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。
一、合作情况概述
（一）合作的基本概况
为深入实施“科创引领”战略，挖掘行业前沿技术，战略布局新兴产业，构建可持续发展的产业生态体系，公司与子公司横琴长悦于2025年12月23日与滨州国投国富私募基金管理有限公司（以下简称“国投国富基金”）、滨州国投投资管理集团有限公司（以下简称“国投投资管理集团”）签署了《滨州北鲲领航创业投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（简称“合伙协议”）。标的基金总规模人民币4亿元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资1.99亿元，横琴长悦作为普通合伙人/执行事务合伙人以自有资金认缴出资100万元。国投投资管理集团作为有限合伙人认缴出资1.99亿元，国投国富基金作为基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人认缴出资100万元。
标的基金主要聚焦于合成生物、新能源、新材料、特种化学品、节能环保和高端装备制造等战略性新兴产业领域子基金或项目投资。
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（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易未达到董事会及股东会审议标准，无需提交董事会或股东会审议。
（三）本次交易不构成同业竞争或关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人
1、国投国富基金基本情况
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2、其他基本情况
（1）经营状况
国投国富基金在管基金共6只，总规模超过70亿元，投资方向覆盖低空经济、生物医药、新能源新材料、高端装备制造等多个战略性新兴产业领域。
（2）管理人员介绍
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（3）投资策略
国投国富基金聚焦于医药健康、高端制造、新能源、新一代信息技术等产业领域，通过“母基金+直投”模式开展私募股权投资基金业务。
（二）除公司以外的其他有限合伙人
国投投资管理集团基本情况
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三、与私募基金合作投资的基本情况
（一）合作投资基金具体信息
1、标的基金基本情况
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2、管理人/出资人出资情况
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（二）投资基金的管理模式
1.基金托管：优先选择全国性国有或股份制商业银行对基金进行托管。
2.决策机制：基金设立投资决策委员会作为投资决策核心机构，由5名委员组成，其中，国投国富基金委派3名、横琴长悦委派2名；决策事项须经4名（含）及以上委员同意方可通过。
3.基金管理费：以基金实缴出资规模为计算基数。投资期、退出期管理费费率均为1%/年（国投国富基金收取），延长期不收取管理费。
4.收益分配顺序：（1）全体合伙人实缴出资返还；（2）全体合伙人门槛收益分配(门槛收益率6%/年)；（3）超额收益分配（按照约定比例进行分配）。
（三）投资基金的投资模式
1.投资方式：基金采用“FSD”投资模式：F（投资于子基金）+S（参与基金的份额转让）+D（直投或跟投投资项目），以及符合中国证监会规定的其他投资标的的私募基金。基金投向单一子基金原则上不超过子基金总规模的30%。
2.投资方向：主要投向合成生物、新能源、新材料、特种化学品、节能环保和高端装备制造等战略性新兴产业领域子基金或项目，支持新质生产力及未来产业发展。
3.基金退出：一是子基金退出。主要通过到期清算、份额转让等市场化方式退出。二是直投项目退出：主要通过IPO、并购等市场化方式退出。
四、协议的主要内容
（一）合同主体及投资金额
国投国富基金与横琴长悦为普通合伙人/执行事务合伙人，双方各认缴出资100万元，各认缴出资比例为0.25%；公司与国投投资管理集团为有限合伙人，双方各认缴出资1.99亿元，各认缴出资比例为49.75%。
（二）支付方式
所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
（三）出资期限
管理人发出的缴款通知应列明该合伙人该期应缴付出资的金额和缴款的到期日（“付款到期日”）等信息。除有限合伙人及横琴长悦同意缩短提前通知时限的情况外，管理人原则上应提前十（10）个自然日向各合伙人发出缴款通知，合伙人应该不晚于付款到期日将当期应当实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知指定的银行账户。
（四）预期收益及收取约定
1、合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（仅包括已经发生的费用和执行事务合伙人经合理判断认为合伙企业未来合理的时限内会使用到的资金）而言适当的金额后可供分配的部分（为免疑义，因投资项目中止或取消而被退回的款项，以及因投资估值调整而被退回或补偿的款项，管理人可在投资期内独立决定继续使用该等款项进行项目投资）：
（1）合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权、合伙份额或其他权益）获得的现金收入（“项目处置收入”）；
（2）合伙企业因任何尚未处置的投资项目而获得的分红、股息、利息和其他类似的现金收入（“投资运营收入”）；
（3）扣除处置临时投资而发生的各项税费后，合伙企业通过临时投资所获得的全部现金收入（“临时投资收入”）；
（4）执行事务合伙人确定不再进行投资或用于其他目的并可返还给各合伙人的实缴出资额（“未使用出资额”）；以及
（5）合伙企业的违约金收入（为免疑义，不包括根据本协议第6.4条出资违约合伙人支付的出资违约金）及其他归属于合伙企业的现金收入（“其他现金收入”）。
2、合伙企业的可分配收入，应当按照下列顺序进行实际分配：
（1）全体合伙人实缴出资返还。按照全体合伙人届时对合伙企业的实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人截至该分配时点分别累计获得的收益分配总额等于截至到该分配时点该等合伙人对合伙企业的累计实缴出资金额。
（2）全体合伙人门槛收益分配。如有余额，按照各合伙人对合伙企业的实缴出资比例向全体合伙人进行门槛收益分配，直至各合伙人分别就其上述（1）项获得的分配金额实现按照每年百分之六（6%）单利计算所得的数额（“门槛收益”），门槛收益的计算期间为该合伙人每笔实缴出资额进入合伙企业托管户之日（含当日）起至该合伙人收回该部分实缴出资额之日（不含当日）止，涉及一次或多次缴付，按照每一次实际缴付期限分别计算。
（3）超额收益分配。按上述方式分配完成后，合伙企业可分配收入如有余额：（a）百分之八十（80%）按照全体有限合伙人对合伙企业的实缴出资比例分配给全体有限合伙人；（b）百分之二十（20%）分配给执行事务合伙人，具体按照50%：50%的比例分配给执行事务合伙人A和执行事务合伙人B。
在实施上述（1）、（2）项之分配顺序时，如可分配收入不足以向全部合伙人实现按照该顺序约定进行分配的，则在全部合伙人之间按照届时实缴出资比例进行分配。
3、除协议或全体合伙人另有约定，就源于临时投资收入和其他现金收入的可分配资金，将根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行分配（如若不可区分，则按照收益分配金额确认时点或分配时点或执行事务合伙人基于公平合理原则确认的其他时点各合伙人对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配）。未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行分配。
4、除协议另有约定外，合伙企业的亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例以认缴出资额为限分担，不足承担的由普通合伙人承担连带责任。合伙企业所有投资项目产生的投资运营收入和项目处置收入应当进行整体核算和分配。合伙企业解散清算时，经整体核算，任何合伙人获得了超出其按照本协议的约定应当获得的收益分配金额（如计算错误等），均应返还给合伙企业或从其应获得的清算分配金额中予以抵扣。
（五）争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交滨州仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在滨州仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
（六）协议生效、终止及效力
本协议于全体合伙人共同有效签署之日（“生效日”）起生效，自合伙企业清算结束后终止。
五、对上市公司的影响
公司及子公司与专业投资机构合作设立基金旨在协同专业投资机构，深入实施“科创引领”战略，挖掘行业前沿技术，战略布局新兴产业，构建产业生态体系。公司与子公司广东横琴投资资金来源为自有资金，本次投资不会导致同业竞争或者关联交易，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司当期经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
合伙企业尚处于筹划设立阶段，尚未完成登记手续，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。合伙企业在后期运营过程中，所投资项目可能受到宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定的不确定性，存在投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
本次与专业投资机构共同设立创业投资基金事项不存在其他未披露的协议或安排。公司将密切关注基金募集、备案、运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范和规避投资风险，维护公司投资资金的安全。
特此公告。
滨化集团股份有限公司董事会
2025年12月25日
