2024年上市公司内部控制质量进一步提高
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□ 陈汉文 黄轩昊 董 望
□ 2024年上市公司内部控制质量相较2023年有进一步的提高。在五要素中，内部环境仍是上市公司最为薄弱的方面，亟待进一步改善，以营造良好的治理文化和管理氛围。风险评估、控制活动和信息沟通呈现出积极进步，表明企业在识别和应对风险、执行控制流程以及信息传递方面能力不断增强。内部监督水平实现较为明显的提升，显示企业在监督机制建设和内部审查方面取得了有效进展
□ 分类分析结果表明，建设财务共享中心、数字化转型水平较高、新质生产力发展水平较高以及被出具标准内部控制审计意见的公司具有较高的内部控制水平，而受到处罚、进行财务重述以及收到非标准审计意见的公司具有较低的内部控制水平。此外，上市公司内部控制水平在地区和行业方面呈现一定的差异
一、引言
近年来，在注册制改革全面深化、强监管与严问责持续强化以及资本市场制度体系不断完善的共同推动下，我国企业内部控制规范体系建设稳步推进，风险导向的治理理念与合规意识不断强化。系统提升企业内部控制质量，对于推动微观主体稳健运行、服务高质量发展大局具有更加突出的现实意义。
2010年以来，课题组结合我国实际情况，构建了一套系统的内部控制指数评价体系，对上市公司内部控制发展状况进行持续跟踪、评价和分析，旨在全面客观地评价上市公司的内部控制现状，为政府监管、企业完善内部控制以及决策者提供参考。今年是课题组第16年跟踪上市公司内部控制发展状况，并对上市公司2024年度内部控制质量进行评价和分析，以期提升上市公司内部控制质量，助力企业行稳致远，促进经济高质量发展。
二、内部控制评价方法及样本
课题组依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》，综合考虑《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》《上市公司治理准则》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等，同时借鉴国内外已有的内部控制评价研究，确定了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等5个一级评价指标、24个二级指标、43个三级指标、144个四级指标的四级指标体系。课题组采用层次分析法（AHP）和变异系数法确定指标权重。基于此，对每项指标加权平均即得到内部控制评价指数，其五个要素（一级指标）得分分别构成内部环境指数、风险评估指数、控制活动指数、信息与沟通指数和内部监督指数。该指数采用百分制，分值在区间[90，100]、[80，90）、[70，80）、[60，70）、[50，60）和[0，50）分别对应CICI I、CICI II、CICI III、CICI IV、CICI V和CICI VI六个内控等级水平。
课题组对2024年主板、创业板和科创板上市公司内部控制水平进行评价。研究以上海证券交易所和深圳证券交易所披露2024年度报告的上市公司情况为基础，选取5130家上市公司样本作为研究样本，课题组收集了上市公司截至2025年4月30日的公开资料，包括公司年度报告、内部控制自我评价报告、社会责任报告等定期公告、临时公告、公司的规章制度、处罚和重大事件等。依据的资料主要来自中国证监会官网、交易所官网、巨潮资讯网、上市公司官网等。
三、上市公司内部控制总体状况评价
1.上市公司内部控制总体状况
2022年至2024年，上市公司内部控制总体水平保持稳中有升的发展态势。根据测算结果，三年内部控制指数均值分别为52.47分、53.37分和54.75分，呈现逐年抬升趋势。
2.各省份内部控制整体状况
从上市公司数量的区域分布来看，延续了向经济发达地区高度集中的态势。具体而言，广东以851家上市公司位居全国第一，浙江（691家）和江苏（650家）紧随其后，反映出经济发达区域在资本市场的主体培育和产业集聚方面仍具有显著优势。相比之下，青海（10家）、宁夏（14家）和西藏（22家）等地区上市公司数量仍处于较低水平，总体分布格局与区域经济发展水平保持高度一致。
从内部控制指数均值的区域表现来看，各省份上市公司内控水平存在一定差异。云南（58.49分）、北京（56.25分）和河北（56.60分）等地区的内部控制指数均值相对较高；而青海（50.42分）、海南（50.33分）和黑龙江（51.64分）等地区内控指数均值相对偏低。进一步分析综合上市公司数量与内部控制水平均值可以发现，我国区域内部控制水平呈现出多因素共同作用的特征。从公司数量分布来看，广东、江苏、浙江、北京和上海等经济发达地区汇聚了大量上市公司，体现出经济基础与资本市场规模之间的紧密联系。在内部控制指数均值上，云南、安徽和天津等部分地区表现突出，但结合变异系数可以发现，这些地区企业数量较少，内部控制水平内部差异较大，均值易受到少数企业的影响，北京、上海和广东等经济发达地区公司数量多，具有更低的变异系数，表明区域内部控制质量更加均衡、体系更加成熟。内部控制百强企业的区域分布情况显示，北京（24家）和广东（23家）合计占据近半数席位，紧随其后的是上海（11家）、江苏（9家）与浙江（7家），表明经济活跃地区和治理体系较为成熟的省份更易孕育高质量内部控制标杆企业。这些地区通常具备更完善的监管环境、更成熟的资本市场基础及更规范的公司治理传统，为企业内部控制体系的建设与优化提供了重要支撑。
3.各行业内部控制整体状况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，课题组在样本中录得19个行业门类。研究表明，上市公司的内部控制水平在不同行业表现出了较大差异。目前金融业内部控制质量仍然远高于其他行业平均水平。由于其自身的高风险特点，金融业较早受到政府部门的监管。近年来，金融监管体系改革持续深化，金融监管总局进一步强化了金融业全面风险管理与内部控制的一体化监管。特别是2024年12月出台的《金融机构合规管理办法》《保险资金运用内部控制应用指引（第4号—第6号）》，进一步明确了以内部控制为核心的合规管理要求，强调构建三道防线、健全授权隔离机制、强化系统化风险监测，推动金融机构内部控制从传统风险防控向全面治理效能提升转型。除金融业外，部分服务业与公共事业类行业在2022年至2024年内控水平明显提升。居民服务、修理和其他服务业在2024年继续保持行业第二位，卫生和社会工作、采矿业、电力热力燃气及水生产和供应业等行业的排名亦较前期明显前移。这一变化表明，随着经营环境持续变化，相关行业在调整业务布局、优化运营流程的过程中同步加强了内部控制体系的系统建设，以提升企业治理的规范性与风险应对的韧性。相比之下，教育业、建筑业、综合类行业等仍处于行业内控水平的相对低位，反映出部分行业在发展转型与治理能力提升等方面仍存在一定的资源配置挑战。
四、分类数据分析
1.财务共享与内部控制分析
财务共享是基于企业财务数据资源共享发展而来的新模式，它的目标是重新设计和规范财务工作、尽力降低企业运营成本、提高产品和服务的质量、提高工作效率、更好地为客户服务，在资源整合管理方面展现出很大的优势。财务共享公司内部控制指数均值为57.76分，而非财务共享公司为54.36分，二者之间存在较为明显的整体差距。同时，在内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通与内部监督等主要维度上，财务共享公司均整体优于非财务共享公司，表明财务共享中心的建设不仅有助于提升财务管理效率，还通过强化流程约束，系统性改善了企业内部控制的执行效果。
2.数字化转型与内部控制分析
数字化转型是指企业利用数字技术来改造其业务模式和流程，以提高效率、增强客户体验和创造新的增长机会的过程。这种转型覆盖从核心运营到客户互动的各个方面，旨在通过数据分析、云计算、人工智能等技术手段，实现业务流程的自动化、智能化和优化。课题组利用词频统计和文本分析技术反映企业的数字化转型水平，将企业区分为数字化转型程度较高和较低的公司。数字化转型水平较高的上市公司，其内部控制整体水平显著优于数字化转型水平较低的公司，高数字化转型水平公司内部控制指数均值为55.54分，明显高于低数字化转型水平公司的53.98分，这表明数字化转型对企业内部控制质量具有稳定的正向促进作用。同时，在各分维度上，高数字化转型水平公司整体表现均优于低数字化转型水平公司，反映出数字化转型在优化治理结构与提升监督效能方面发挥重要作用。
3.ESG水平与内部控制分析
随着中国经济转型升级和金融对外开放持续深化，作为可持续发展理念在企业微观层面的反映，强调环境（Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）综合价值的ESG理念越来越受到关注。在“双碳”目标下，ESG更是成为落实可持续发展目标的重要抓手，成为评估企业综合水平的关键标准。ESG水平较高公司的内部控制指数比ESG水平较低公司的内部控制指数高4.51分。值得关注的是，ESG水平较高公司的内部环境指数比ESG水平较低公司高出8.27分，这表明较好履行社会责任有助于提升内部控制质量，尤其有助于内部环境的改善。
4.新质生产力与内部控制分析
新质生产力的载体包括新一代信息技术、人工智能、生物技术、新能源、新材料等战略性新兴产业。这类产业具有高附加值、高创新性和强渗透性等特点，能够推动产业结构优化升级，引领经济发展方向，为经济增长赋能。课题组根据CSMAR数据库2022年至2024年的各公司新质生产力发展水平进行分组，研究发现新质生产力发展水平较高的上市公司，其内部控制质量整体优于发展水平较低的公司，在各项分维度上也均表现出一定优势，表明新质生产力发展水平较高的企业在治理能力、风险防控和流程规范化方面具有更强的内控基础。
5.处罚与内部控制分析
内部控制目标包括合理保证企业经营管理合法合规、财务报告及相关信息真实完整。公司及其董事、监事和高级管理人员若在以上两方面问题未能达到要求，则会受到处罚。受到处罚的上市公司，其内部控制指数显著低于未受处罚公司。2024年，未受处罚公司的内部控制指数均值为55.06分，而受处罚公司仅为44.45分，两者差距达10.61分。从内部控制各要素来看，内部环境要素的差距最为突出。未受处罚公司的内部环境得分为39.61分，而受处罚公司仅为16.02分，差距高达23.59分。这一巨大的差异持续表明，公司治理结构、董监高的诚信与履职行为、企业文化等软性要素，是影响内部控制有效性的根本因素。
6.财务报告审计意见与内部控制分析
审计师是资本市场重要的参与者，凭借其专业能力开展第三方审计业务，有助于减少委托代理问题，提升公司信息透明度。审计师根据财务报告出具审计意见，包括标准无保留意见和保留、否定、无法表示及带强调事项段的无保留意见。审计报告意见类型分析结果表明，被出具非标准审计意见的上市公司，其内部控制指数均值显著低于获得标准审计意见的公司。从内部控制的各构成要素来看，非标准审计意见公司在所有要素上均显著落后于标准审计意见公司。其中，控制活动要素差距最为突出，2024年标准审计意见公司与非标准审计意见公司在控制活动上的得分差距高达22.61分，反映出内部控制执行层面的严重不足。
7.财务报表重述与内部控制分析
财务报表重述是指企业在发现并纠正前期财务报告的差错时，重新表述以前公布的财务报告相关内容。上市公司财务报表重述可能导致财务信息传递扭曲，因此成为监管部门关注焦点之一。发生过财务报表重述的上市公司，其内部控制质量整体弱于未发生重述的公司，反映出财务信息质量与内部控制有效性之间存在密切联系。尤其在信息沟通维度上，重述公司得分长期低于未重述公司，并且差距较为显著，表明信息披露与沟通环节是财务重述公司内部控制改善的重点方向。
8.内部控制审计报告与内部控制分析
2024年，上市公司在内部控制信息披露方面呈现显著增强趋势，共有5121家公司披露了内部控制审计报告或鉴证报告，占全部样本的99.82%，显示出企业对内部控制审计的关注度不断提高。在披露行为普遍化的背景下，报告类型成为区分企业内部控制质量的重要信号。从整体水平来看，出具标准内控审计意见的公司，其内部控制指数在2022年至2024年之间稳步提升，从53.17分上升至55.43分；相比之下，获得非标准意见的公司不仅总体得分显著偏低，而且呈现明显波动，其指数在2024年更大幅降至34.76分。从内部控制五要素的具体表现来看，被出具标准意见的公司在各要素上均保持持续改善，非标准意见企业在2024年的五要素得分普遍出现不同程度下降，其中内部环境得分仅为20.20分，内部监督得分为32.21分，凸显出其在制度执行和治理文化建设等核心环节仍存在突出短板。
9.内部控制百强企业分析
根据内部控制指数，课题组对5130家上市公司的内部控制进行排名，得出2024年内部控制百强企业名单。通过比较分析百强企业和非百强企业内部控制水平发现，非百强企业与百强企业的差距仍然是全方位的。其中，内部环境方面差距最为突出。这表明，高质量内部控制须在五要素质量上全面发力。
五、研究结论
课题组对2024年5130家上市公司的内部控制进行分析和评价，2024年上市公司内部控制质量相较2023年有进一步的提高。在五要素中，内部环境仍是上市公司最为薄弱的方面，亟待进一步改善，以营造良好的治理文化和管理氛围。风险评估、控制活动和信息沟通呈现出积极进步，表明企业在识别和应对风险、执行控制流程以及信息传递方面能力不断增强。内部监督水平实现较为明显的提升，显示企业在监督机制建设和内部审查方面取得了有效进展。
分类分析结果表明，建设财务共享中心、数字化转型水平较高、新质生产力发展水平较高以及被出具标准内部控制审计意见的公司具有较高的内部控制水平，而受到处罚、进行财务重述以及收到非标准审计意见的公司具有较低的内部控制水平。此外，上市公司内部控制水平在地区和行业方面呈现一定的差异。
（陈汉文系南京审计大学审计学部主任；黄轩昊系福州大学经济管理学院会计系党总支书记；董望系浙江大学教授、博士生导师）
2024年内部控制百强企业
序号 公司简称 内控指数 序号 公司简称 内控指数
1 建设银行 78.77 51 光大银行 70.60
2 农业银行 77.93 52 广汽集团 70.57
3 中国平安 77.41 53 湖北能源 70.54
4 中国银行 77.33 54 平安银行 70.49
5 工商银行 77.31 55 长亮科技 70.47
6 中信银行 77.23 56 天齐锂业 70.34
7 中国铁建 76.69 57 易普力 70.27
8 招商银行 76.59 58 爱尔眼科 70.16
9 中国太保 76.43 59 中芯国际 70.14
10 中国铝业 76.34 60 科大讯飞 70.12
11 兴业银行 75.50 61 上汽集团 70.12
12 浦发银行 74.98 62 中核科技 70.10
13 中国人寿 74.59 63 奥尼电子 70.07
14 交通银行 74.49 64 中兴通讯 70.06
15 长城汽车 74.38 65 中远海发 70.05
16 北京银行 74.21 66 神火股份 69.98
17 中国中铁 74.16 67 中银证券 69.95
18 邮储银行 74.04 68 深科技 69.93
19 中国人保 73.82 69 白云山 69.87
20 广发证券 73.52 70 物产中大 69.85
21 南京银行 73.12 71 上海银行 69.68
22 青岛银行 73.06 72 紫金矿业 69.68
23 渝农商行 73.02 73 金健米业 69.62
24 申万宏源 72.97 74 特发服务 69.59
25 建工修复 72.84 75 浙能电力 69.57
26 国投智能 72.44 76 安迪苏 69.52
27 特变电工 72.43 77 正泰电器 69.50
28 沪农商行 72.20 78 南网科技 69.44
29 成都银行 72.11 79 四川九洲 69.42
30 中国东航 72.04 80 北方导航 69.41
31 盐湖股份 71.92 81 甘咨询 69.37
32 民生银行 71.81 82 利民股份 69.29
33 青农商行 71.79 83 洲明科技 69.28
34 宁波港 71.78 84 山西焦煤 69.22
35 埃斯顿 71.76 85 金信诺 69.22
36 华创云信 71.74 86 广电运通 69.20
37 旗滨集团 71.64 87 英特集团 69.20
38 中国建筑 71.58 88 福田汽车 69.19
39 国联民生 71.52 89 顺丰控股 69.18
40 金隅冀东 71.37 90 华润材料 69.14
41 中国中车 71.18 91 航天晨光 69.14
42 建科院 71.17 92 福能东方 69.12
43 中广核技 71.00 93 苏泊尔 69.09
44 博杰股份 70.88 94 复星医药 69.08
45 紫金银行 70.85 95 软通动力 69.06
46 新和成 70.83 96 新宙邦 69.04
47 中国神华 70.73 97 厦门国贸 69.02
48 万科A 70.71 98 南网能源 69.00
49 三峡水利 70.63 99 无锡银行 68.98
50 深圳瑞捷 70.63 100 四维图新 68.87
行业内部控制指数排行榜
2024年 2023年 行业门类 2024年 2023年
排名 排名 内控均值 内控均值
1 1 金融业 64.14 62.26
2 2 居民服务、修理和其他服务业 62.90 56.17
3 3 交通运输、仓储和邮政业 57.45 55.57
4 6 电力、热力、燃气及水生产和供应业 56.63 53.78
5 7 采矿业 56.15 53.22
6 10 卫生和社会工作 56.04 52.03
7 8 科学研究和技术服务业 56.02 52.96
8 5 住宿和餐饮业 55.63 54.12
9 4 信息传输、软件和信息技术服务业 55.23 54.16
10 14 房地产业 54.59 51.76
11 9 批发和零售业 54.59 52.45
12 11 制造业 54.40 51.92
13 15 租赁和商务服务业 54.02 51.25
14 17 农、林、牧、渔业 53.22 50.21
15 19 文化、体育和娱乐业 52.58 49.36
16 16 水利、环境和公共设施管理业 52.58 50.47
17 13 建筑业 51.90 51.79
18 12 综合 51.26 51.83
19 18 教育 50.86 50.04
