华闻传媒投资集团股份有限公司
第九届董事会2025年第五次临时会议
决议公告

证券代码：000793 证券简称：ST华闻 公告编号：2025-051

华闻传媒投资集团股份有限公司

第九届董事会2025年第五次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2025年第五次临时会议的会议通知于2025年12月24日以电子邮件的方式发出。会议于2025年12月26日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：委托出席的董事0人）；会议由董事长宫玉国先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

审议并通过《关于全资子公司转让华闻京数（上海）技术有限公司55%股权的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

同意公司全资子公司海南华闻民享投资有限公司将其持有的华闻京数（上海）技术有限公司55%股权以3,098.01万元的交易价格转让给海口西枫篱企业管理合伙企业（有限合伙）。授权公司经营班子负责本次交易的相关工作，包括但不限于签署协议文件、办理相关手续等。

本次股权转让事项详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于全资子公司转让华闻京数（上海）技术有限公司55%股权的公告》（公告编号：2025-052）。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○二五年十二月二十六日

证券代码：000793 证券简称：ST华闻 公告编号：2025-052

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于全资子公司转让华闻京数（上海）

技术有限公司55%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

（一）交易基本情况

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华闻集团”）全资子公司海南华闻民享投资有限公司（以下简称“民享投资”）与海口西枫篱企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海口西枫篱”）于2025年12月26日在海口市签署了《股权转让协议》，民享投资将其持有的华闻京数（上海）技术有限公司（以下简称“华闻京数”）55%股权以3,098.01万元的交易价格转让给海口西枫篱。

（二）交易各方的关系

公司及民享投资均与海口西枫篱不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）公司董事会审议表决情况

本次出售的华闻京数股权涉及交易金额为3,098.01万元，占公司2024年经审计的归属于上市公司股东净资产21,604.75万元的14.34%。本次出售的华闻京数股权截至2025年10月31日的资产总额账面值为2,970.48万元，占公司2024年经审计的资产总额249,838.50万元的1.19%。本次交易前十二个月内，公司经营班子审议通过了：（1）控股子公司华闻京数出售其持有的国民信托启航15号债券投资集合资金信托计划（以下简称“启航15号信托计划受益权”）第5期信托单元受益权；（2）全资子公司陕西华商文化产业投资有限公司（以下简称“华商文投”）出售晋大纳米科技（厦门）有限公司0.4648%股权；（3）全资子公司北京国广光荣广告有限公司出售国广环球在线文化传媒（北京）有限公司44.18%股权、国广联合文化发展（北京）有限公司47.1836%股权；（4）全资子公司华商文投出售沈阳市铁西区奖工北街5乙4号门市房一套，加上本次出售华闻京数55%股权的交易金额3,098.01万元，累计出售资产总额6,847.20万元，占公司2024年经审计的资产总额249,838.50万元的2.74%。本次交易预计产生当期损益225.07万元，占公司2024年经审计的归属于上市公司股东净利润-70,824.25万元绝对值的0.32%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易（2025年修订）》和《公司章程》有关规定，本次交易事项需经公司董事会审议并披露，无需提交公司股东会审议。

公司于2025年12月26日召开的第九届董事会2025年第五次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于全资子公司转让华闻京数（上海）技术有限公司55%股权的议案》，同意公司全资子公司民享投资将其持有的华闻京数55%股权以3,098.01万元的交易价格转让给海口西枫篱。授权公司经营班子负责本次交易的相关工作，包括但不限于签署协议文件、办理相关手续等。

（四）是否构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修正）》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

（一）海口西枫篱简介

公司名称：海口西枫篱企业管理合伙企业（有限合伙）

住所、注册地：海南省海口市龙华区海垦街道海秀中路84号龙华数字经济产业园4号楼409H42

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：北京万佳信商贸有限责任公司（委派代表：陈承欧）

注册资本：1万元

成立时间：2025年10月20日

经营期限：2025年10月20日至无固定期限

统一社会信用代码：91460000MAG12GR38W

经营范围：一般经营项目：企业管理；企业管理咨询（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）

合伙人及其出资情况：

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华闻集团18家（预）重整财务投资人拟入伙成为海口西枫篱的有限合伙人，截至目前18家（预）重整财务投资人已合计向海口西枫篱支付有限合伙企业份额认购款3,305.60万元，计划签署《合伙协议》后办理相关登记手续，并将有限合伙企业份额认购款3,305.60万元计入海口西枫篱的实收资本。

（二）主要业务

海口西枫篱于2025年10月注册，成立时间较短，注册后未实际开展业务。

（三）主要财务数据

截至2025年10月31日，海口西枫篱未经审计的财务数据如下：资产总额3,305.60万元，其中货币资金3,305.60万元，负债总额3,305.60万元，净资产0万元；2025年10月实现营业收入0万元，营业利润0万元，净利润0万元。

（四）其他情况

海口西枫篱不是失信被执行人，与公司及民享投资不存在关联关系和其他利益关系。

三、交易标的基本情况

（一）华闻京数简介

公司名称：华闻京数（上海）技术有限公司

住所、注册地：上海市浦东新区秀浦路3999弄1号

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：冯国柱

注册资本：5,500万元

成立时间：2024年12月18日

经营期限：2024年12月18日至无固定期限

统一社会信用代码：91310115MAE6L67T0T

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电子认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）自主展示（特色）项目：网络技术服务；专业设计服务；工业设计服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；物联网技术服务；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；商用密码产品销售；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备销售；机械设备研发；信息系统集成服务；5G通信技术服务；卫星移动通信终端销售；移动通信设备销售。

股东及其出资情况：

■

其中，民享投资于2025年3月27日与华闻京数签订《信托受益权转让合同》，民享投资将其持有的启航15号信托计划受益权转让给华闻京数，作价2,996.90万元（转让时点的账面值）进行实缴出资；2025年5月30日，民享投资向华闻京数实缴现金28.10万元。截至目前，民享投资已完成对华闻京数的实缴出资合计3,025万元。

（二）主要业务

华闻京数主要经营安全通讯设备销售、智慧农业和智慧文旅等业务。

（三）主要财务数据

截至2025年10月31日，华闻京数未经审计的财务数据如下：资产总额2,970.48万元，负债总额29.95万元，应收款项总额1,303.82万元，或有事项涉及的总额0万元，净资产2,940.53万元；2025年1-10月实现营业收入0.05万元，营业利润-276.47万元，归属于母公司所有者的净利润-276.47万元，经营活动产生的现金流量净额-3,205.65万元。

（四）华闻京数与公司及民享投资的关系

民享投资是公司的全资子公司，其持有华闻京数55%股权。

（五）其他情况

本次交易标的为民享投资持有的华闻京数55%股权，交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在其他涉及有关交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。公司及民享投资未为华闻京数提供担保、财务资助，未委托华闻京数理财，华闻京数也未占用公司及民享投资资金。华闻京数不是失信被执行人。

民享投资已向京数科技（上海）有限公司（以下简称“京数科技”）发送转让华闻京数55%股权的书面通知，截至本公告日，京数科技尚未书面回复是否放弃优先购买权。

四、交易的定价政策及定价依据

经民享投资与海口西枫篱充分、友好地协商，参考民享投资向华闻京数实缴注册资本的情况，以启航15号信托计划受益权截至目前的剩余初始投资成本3,069.91万元及实缴现金28.10万元确定华闻京数55%股权的交易价格为3,098.01万元。

五、交易协议的主要内容

民享投资与海口西枫篱于2025年12月26日在海口市签署的《股权转让协议》主要内容如下：

（一）股权转让安排

1.股权转让标的及金额

民享投资及海口西枫篱双方同意，民享投资将持有的华闻京数55%股权（以下简称“标的股权”，对应华闻京数注册资本3,025.00万元）以人民币30,980,116.14元（大写：叁仟零玖拾捌万零壹佰壹拾陆元壹角肆分）的价格转让给海口西枫篱。

2.股权转让后的股权结构

本次股权转让完成后，华闻京数股权结构调整为：

■

3.民享投资及海口西枫篱双方一致同意，自海口西枫篱向民享投资指定收款账户支付股权转让款之日，根据本协议约定民享投资需交付的标的股权即视为交付完成。同时：

（1）民享投资应在标的股权交付完成后5个工作日内，向海口西枫篱移交其持有的与华闻京数经营相关的全部资料，并由民享投资及海口西枫篱双方对资料交接清单进行签字确认。

（2）民享投资及海口西枫篱双方确认，海口西枫篱已完全知悉民享投资以启航15号信托计划受益权出资入股华闻京数、出资手续办理情况及股权现状，民享投资及海口西枫篱双方应共同协调华闻京数依法启动本次股权转让的相关程序（包括但不限于出具本次股权转让的股东会决议、修改公司章程、出具新的股东名册、变更民享投资委派至华闻京数的董事、高级管理人员及财务负责人、修改公司名称、办理工商变更登记等）。

4.如标的股权未能顺利完成工商变更登记、税务备案等过户程序，民享投资承诺在其被登记为标的股权的持有人期间（即自海口西枫篱向民享投资指定收款账户支付股权转让款之日起至标的股权完成工商变更登记、税务备案等过户程序之日止），不损害海口西枫篱享有的华闻京数股东权利及相应的股东义务，民享投资承诺按照海口西枫篱的指示和要求行使与标的股权有关的全部权利（包括但不限于股东决策和委派董事、高级管理人员对华闻京数的治理权利，或对标的股权进行占有、使用、收益、处分等），并将因此取得的收益在依法扣除相关税费、遵照海口西枫篱指令行使相应权利而实际发生的费用后支付至海口西枫篱。未经海口西枫篱事先书面同意，民享投资不得自行行使标的股权相关权利。在标的股权交付完成后，民享投资因被登记为标的股权的持有人所产生的一切法律风险及责任均由海口西枫篱承担，由此造成民享投资损失的，民享投资有权向海口西枫篱追偿。

5.民享投资及海口西枫篱双方一致同意，在本次股权转让程序中，应协调华闻京数配合办理公司名称中“华闻”商号的变更手续，华闻京数应不再使用“华闻”的名义开展任何业务，不得以任何方式（包括但不限于以市场推广、业务拓展、销售、融资为目的）使用或提及“华闻”或任何其他与华闻及其关联方名称、商号、商标或标识类似的名称、商号、商标或标识或者做出任何类似声明等。

（二）股权转让款支付

本协议生效之日起5个工作日内，海口西枫篱向民享投资指定收款账户支付股权转让款30,980,116.14元（大写：叁仟零玖拾捌万零壹佰壹拾陆元壹角肆分）。

（三）过渡期安排

1.滚存利润和期间损益

对于标的股权交付完成之前的华闻京数滚存未分配利润，应当由海口西枫篱与京数科技按股权比例享有。

本协议生效之日至标的股权交付完成之日期间标的股权的损益均由海口西枫篱享有或承担。

2.债权债务

自标的股权交付完成之日起，华闻京数的全部债权均由转让后的华闻京数享有。

自标的股权交付完成之日起，华闻京数的全部债务（含或有负债）、因中标项目产生的全部损益均由转让后的华闻京数承担。若相关债权人要求民享投资清偿相关债务的，民享投资有权要求海口西枫篱实际承担，海口西枫篱应在收到民享投资通知后1个工作日内支付相应款项。

（四）陈述与保证

1.民享投资及海口西枫篱双方均保证其提供的与本协议相关的资料（如账户信息、工商登记材料、身份证明等）真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2.本协议约定的股权转让过程中发生的所有税费包括但不限于印花税、所得税（如有）由民享投资及海口西枫篱双方按国家税法等有关规定各自承担。

3.海口西枫篱在本协议项下受让民享投资所持有的标的股权为无条件且不可撤销的，海口西枫篱不得以任何其他方的违约、过错等为由抗辩履行本协议项下的相关义务。

4.海口西枫篱将积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为以促使本协议项下的标的股权转让行为顺利进行。

5.海口西枫篱保证不从事任何违反本条陈述或者影响本协议效力的行为。

6.海口西枫篱不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下之义务的情况；不存在与本协议约定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的诉讼、仲裁或其他法律、法规、行政要求的其他程序或政府调查。

7.海口西枫篱确认其在签署本协议前已知悉并认可华闻京数及标的股权等现状，并自愿承担作为持有标的股权的股东所产生的一切法律风险及责任。

（五）违约责任

本协议履行过程中，如有任何一方违约，违约方应赔偿守约方支出的全部维权费用，包括但不限于诉讼费、保全费、担保保函费、律师费等。

（六）争议解决

1.本协议的订立、效力、履行、解释及争议解决，均适用中华人民共和国法律。

2.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，民享投资及海口西枫篱双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.在诉讼期间，除争议事项外，民享投资及海口西枫篱双方应继续履行本协议其他条款。

（七）其他

1.本协议自民享投资法定代表人或授权代表、海口西枫篱执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。

2.本协议未尽事宜，民享投资及海口西枫篱双方可另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

本次交易完成后，民享投资将不再持有华闻京数股权，不再委派人员参与华闻京数的监督管理。

七、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易目的

本次交易主要目的为提升公司资产效率，加快资金回笼，改善现金流状况，优化财务结构。

（二）交易对上市公司的影响

本次交易预计产生当期损益225.07万元，具体对公司2025年度利润的最终影响数以实际交割日确认的结果为准。

本次交易不以公司司法重整成功与否为前提，交易对方海口西枫篱资信情况良好，交易对价由海口西枫篱无条件且不可撤销地支付，资金来源于（预）重整财务投资人除支付重整投资款之外额外提供的资金，不因任何原因和形式退还。

八、备查文件

（一）董事会决议；

（二）民享投资、海口西枫篱、华闻京数营业执照复印件；

（三）华闻京数2025年10月31日财务报表；

（四）海口西枫篱2025年10月31日财务报表；

（五）《华闻京数（上海）技术有限公司之股权转让协议》。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○二五年十二月二十六日