云南博闻科技实业股份有限公司关于控股
子公司向关联方租赁厂房暨关联交易的公告
证券代码：600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临2025-038
云南博闻科技实业股份有限公司关于控股
子公司向关联方租赁厂房暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：云南诺邓金腿食品科技有限公司（以下简称金腿公司）因生产经营需要，拟租赁关联方云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司（以下简称马金桥公司）位于云南省大理州云龙县诺邓镇诺邓村牛舌坪四组的土地、房屋及建构筑物等设施作为经营场所使用，占地总面积6,652.3㎡，建筑面积约3,679.60㎡，包括厂房3,225.56㎡（含生产车间、办公楼等），仓库和配套设施454.04㎡及场地、设施等，租赁期限20年整，自2026年3月1日起至2046年3月1日止，租赁期间租金每5年根据市场情况调整，上下浮动不超过20%。第1年至第5年（2026年3月1日至2031年3月1日）每年度（按365天计算）租金为人民币50万元。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
●2025年12月26日，公司第十二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司控股子公司向关联方租赁厂房暨关联交易的议案》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需履行公司股东大会审议程序。
●过去12个月公司及子公司未与马金桥公司发生交易，亦未与不同关联人发生过与租赁交易类别相关的交易。
●相关风险提示：截至本公告日，金腿公司尚未与马金桥公司就拟租赁的土地、房屋及建构筑物等设施签订租赁协议，存在最终双方是否能就租赁协议达成一致，以及达成一致后签订的时间存在一定的不确定性的风险，从而可能影响金腿公司生产经营场所的延续性。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称公司）控股子公司云南诺邓金腿食品科技有限公司（以下简称金腿公司）因生产经营需要，拟租赁关联方云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司（以下简称马金桥公司）位于云南省大理州云龙县诺邓镇诺邓村牛舌坪四组的土地、房屋及建构筑物等设施作为经营场所使用，占地总面积6,652.3㎡，建筑面积约3,679.60㎡，包括厂房3,225.56㎡（含生产车间、办公楼等），仓库和配套设施454.04㎡及场地、设施等，租赁期限20年整，自2026年3月1日起至2046年3月1日止，租赁期间租金每5年根据市场情况调整，上下浮动不超过20%。第1年至第5年（2026年3月1日至2031年3月1日）每年度（按365天计算）租金为人民币50万元。
鉴于马金桥公司尚未取得租赁物的相关权属证件，马金桥公司承诺并保证，租赁物系马金桥公司依法建设或取得，对租赁物享有合法的出租权，租赁期限内如出现第三方主张权利导致金腿公司不能正常管理、使用租赁物时，马金桥公司需在第一时间内处理完毕，以保障金腿公司的生产经营；因此给金腿公司造成的经济损失（包括但不限于停产损失、装修损失、搬离损失及维权产生的诉讼费、律师费等费用），马金桥公司按当年租金总额赔偿金腿公司损失。金腿公司应积极配合马金桥公司解决相关争议，采取合理措施减轻损失。
（二）本次关联交易的目的和原因
公司与马金桥公司及金腿公司签订了《增资扩股协议》（以下简称原《协议》）和《增资扩股协议之补充协议》，公司用自有货币资金合计约1,873.75万元对金腿公司增资扩股；马金桥公司以其名下价值约为人民币1,354.83万元（不含税）的非货币资产[机器设备、车辆、专利、房屋及建（构）筑物]完成对金腿公司出资。出资时间分两期，第一期出资公司与马金桥公司均按期、足额完成。根据国家关于农村集体经营性建设用地入市改革等有关政策，以及结合当地集体经营性建设用地入市申报工作登记办理程序，截至目前马金桥公司未能办理完成用于第二期出资的房屋及建（构）筑物相关权属证明登记手续，不能按期转移登记至金腿公司名下完成第二期出资，故公司第二期出资条件亦不能成就。
现经各方充分协商，拟就第二期出资相关事宜签订《增资扩股协议之补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》），公司与马金桥公司双方不再进行第二期出资。因马金桥公司原拟用于第二期出资的房屋及建（构）筑物是金腿公司的生产经营场所，为保证金腿公司生产经营场所的延续性，金腿公司将与马金桥公司就原拟用于第二期出资的房屋、建（构）筑物及其他房屋、设施等签订租赁协议。
（三）马金桥公司为金腿公司的股东，截至本公告日，持投比例为49%，马金桥公司实际控制人徐琨斌担任金腿公司的总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
（四）2025年12月26日，公司第十二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司控股子公司向关联方租赁厂房暨关联交易的议案》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本次金腿公司向马金桥公司租赁厂房的事项在公司董事会审批权限范围内，无需履行公司股东大会审议程序。
（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次交易无需履行公司股东大会审议程序。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至本公告日，马金桥公司为金腿公司的股东，持投比例为49%，马金桥公司实际控制人徐琨斌担任金腿公司的总经理，马金桥公司为金腿公司的关联法人，出于谨慎性原则，公司将金腿公司向马金桥公司租赁厂房的事项认定为关联交易。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、统一社会信用代码：91532929064271272A
4、成立日期：2013年3月28日
5、注册地：云南省大理白族自治州云龙县诺邓镇诺邓村牛舌坪组
6、主要办公地点：云南省大理白族自治州云龙县诺邓镇诺邓村牛舌坪组
7、法定代表人：徐琨斌
8、注册资本：100万元人民币
9、主营业务：肉制品及副食品加工销售。
10、主要股东或实际控制人：徐琨斌（持股比例39.9%）、杨永卫（持股比例22.8%）、李锋云（持股比例17.1%）李超（持股比例15.2%）、李小锋（持股比例5%）。
（二）最近一年又一期的主要财务指标（数据未经审计）：
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（三）截至目前，马金桥公司执行董事徐琨斌担任金腿公司的总经理，李锋云担任金腿公司的监事并在业务部门任职，股东杨永卫、李超在金腿公司业务部门任职；上述人员均与金腿公司签订劳动合同。除前述人员任职事项外，马金桥公司与公司及子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（四）截至目前，马金桥公司未被列入被执行人信息或失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称和类别
本次关联交易属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的租入资产。交易标的为马金桥公司位于云南省大理州云龙县诺邓镇诺邓村牛舌坪四组的土地、房屋及建构筑物等设施，占地总面积6,652.3㎡，建筑面积约3,679.60㎡，包括厂房3,225.56㎡（含生产车间、办公楼等），仓库和配套设施454.04㎡及场地、设施等，租赁期限20年整，自2026年3月1日起至2046年3月1日止，租赁期间租金每5年根据市场情况调整，上下浮动不超过20%。第1年至第5年（2026年3月1日至2031年3月1日）每年度（按365天计算）租金为人民币50万元。
2、鉴于马金桥公司尚未取得租赁物的相关权属证件，马金桥公司承诺并保证，租赁物系马金桥公司依法建设或取得，对租赁物享有合法的出租权，租赁期限内如出现第三方主张权利导致金腿公司不能正常管理、使用租赁物时，马金桥公司需在第一时间内处理完毕，以保障金腿公司的生产经营；因此给金腿公司造成的经济损失（包括但不限于停产损失、装修损失、搬离损失及维权产生的诉讼费、律师费等费用）马金桥公司按当年租金总额赔偿金腿公司损失。金腿公司应积极配合马金桥公司解决相关争议，采取合理措施减轻损失。除前述事项外，本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍本次交易的重大法律障碍。
四、关联交易的定价情况
本次交易标的租金定价是参考租赁物所在地大理州云龙县物流园配套设施条件及租金水平，经金腿公司与马金桥公司在平等、自愿、公平的基础上协商确定，并按照相关规定履行审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、租赁协议的主要内容
（一）协议主体
云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司（甲方）、云南诺邓金腿食品科技有限公司（乙方）。
（二）协议的主要内容：
根据《中华人民共和国民法典》等有关规定，为明确甲乙双方的权利和义务，在平等、自愿、公平、诚信的基础上，甲乙双方就厂房租赁事宜达成如下协议：
第一条 租赁物的位置、范围及租赁时间
1.1 甲方将位于 诺邓镇诺邓村牛舌坪四组 的土地、房屋及建构筑物等设施整体出租给乙方作经营场所使用，占地总面积6652.3㎡，建筑面积约3679.60平方米（以乙方实际使用面积为准），包括厂房3225.56平方米（含生产车间、办公楼等），仓库和配套设施454.04平方米及场地、设施等（以下简称租赁物，详见附件《云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司“诺邓金腿”厂区用地范围平面图》《厂区建筑面积清单》）。
1.2 建立租赁关系前，甲乙方共同对租赁物的具体数量、功能状况等进行现场确认，并签署《租赁物交付确认书》。租赁物及相关基础设施设备需满足乙方生产经营所需的环保、消防、水电、道路、安全等条件，如需整改或修缮，由甲方负责整改或修缮后方可交付给乙方使用，所产生的相关费用由甲方承担。
1.3 特别约定：鉴于甲方尚未取得租赁物的相关权属证件，甲方承诺并保证，租赁物系甲方依法建设或取得，对租赁物享有合法的出租权，租赁期限内如出现第三方主张权利导致乙方不能正常管理、使用租赁物时，甲方需在第一时间内处理完毕，以保障乙方的生产经营；因此给乙方造成的经济损失（包括但不限于停产损失、装修损失、搬离损失及维权产生的诉讼费、律师费等费用），甲方按当年租金总额赔偿乙方损失。乙方应积极配合甲方解决相关争议，采取合理措施减轻损失。
1.4 租赁期限为20年整，自2026年3月1日起至2046年3月1日止。因乙方生产经营发生困难可提前解除协议，如确需提前解除，应提前2个月书面通知甲方。
第二条 租赁费用及支付方式：
2.1租赁期间租金每5年根据市场情况调整，上下浮动不超过20%。第1年至第5年（2026年3月1日至2031年3月1日）每年度（按365天计算）租金为人民币50万元（大写：伍十万元整）。
2.2 租金支付方式及日期：租金按年度支付，首期租金自租期起算次日起10日内甲方向乙方开具合法有效的等额增值税发票，乙方收到发票后10日内支付给甲方；以后每年度的租金开票日均为首期租金开票日的对应日，乙方收到发票后10日内支付给甲方；因甲方逾期开票或开具的发票不合法、有误等原因导致乙方不能按期支付租金的责任由甲方自行承担。
2.3 因租赁事宜所产生的各项税、费，由各方按法律规定承担，任何一方因违背税收法律、法规行为而产生的法律后果及造成的损失自行承担，并赔偿因此给相对方造成的经济损失。
2.4 甲方收款信息、乙方开票信息见协议签字、盖章页。
第三条 甲方权利、义务
3.1 甲方保证对租赁物享有合法出租的权利，在租赁期内租赁物符合安全使用标准（包括但不限于房屋结构安全、消防设施合格\设施正常等）,并保障租赁物的用水、用电及道路及附属设施设备能正常运营、使用。
3.2 甲方需向乙方提供租赁物的相关证明材料或说明，租赁期限内，如租赁物发生产权争议或第三方主张权利（如农村集体组织主张收回、邻里因土地边界产生纠纷等），导致乙方不能正常管理、使用租赁物，甲方需在第一时间内处理完毕，采取有效措施消除影响；若逾期未处理或处理后仍无法保障乙方使用，乙方有权单方面解除本合同，甲方需按乙方已支付年租金的20%支付违约金，并赔偿乙方全部经济损失（包括但不限于停产损失、装修损失、搬离损失、诉讼费、律师费等）。
3.3 租赁期限内，因乙方生产经营需要（如办理营业执照年检、环保审批、消防验收等），需甲方提供租赁物相关材料或协助协调农村集体组织、当地政府部门的，甲方应在5日内予以配合，不得拒绝或拖延。甲方协助乙方协调事宜如产生费用（如咨询费、检测费等），由乙方自行承担，但甲方不得借机收取额外费用。
3.4甲方不得干预乙方合法的生产经营活动（如生产计划制定、人员招聘、产品销售等），若发现乙方存在违法经营行为，有权要求乙方整改，乙方需在10日内整改完毕。甲方在取得乙方同意后（需提前24小时通知乙方，紧急情况除外），可对乙方经营管理情况进行督促、检查，对涉及厂房主体建筑安全的问题、隐患（如墙体开裂、屋顶漏水等）提出整改意见，乙方应在15日内组织整改，整改费用由乙方承担，但因租赁物自身老化导致的安全问题除外。
第四条 乙方责任权利
4.1 乙方在租赁期间必须严格遵守国家法律法规、行业行规管理规定，不得从事非法经营活动；若因乙方违法经营被有关部门处罚，全部责任由乙方承担，与甲方无关。
4.2 乙方承担自主经营管理过程中的治安、防火、防盗、卫生防疫、环保等责任，制定并落实相关安全管理制度，配备必要的安全设施（如灭火器、监控设备等）。经营期间，因乙方原因（如违规操作、未落实防火措施等）出现火灾事故、人员意外伤亡、环境污染等意外情况，甲方概不负责，乙方需全权承担法律责任、民事赔偿责任及经济损失（包括但不限于对第三方的赔偿、罚款、整改费用等）。
4.3 乙方自主管理、盈亏自负，经营期间产生的设备维护（乙方自有设备）、卫生清洁、水电暖（除甲方应承担的维修外）等费用，由乙方自行承担。乙方需按期如数缴纳水电等费用；若因乙方未交清费用导致甲方被有关部门追讨滞纳金或罚金，由乙方自行处理。严禁窃水、窃电，若被有关部门发现，甲方有权立即解除本合同，将剩余未到期的租金及押金退还乙方，乙方需赔偿甲方因此造成的损失（如罚款、声誉损失等）。
4.4 乙方如需对租赁物进行装修装饰，需提前15日向甲方提交装修方案及图纸（包括装修范围、施工工艺、安全措施等），经甲方同意后方可实施；装修费用由乙方自行承担，且需确保装修符合治安、消防、环保、安全等规定，不得违反农村建设相关要求。乙方不得对租赁物的房屋主体结构（如承重墙、梁、柱等）、关键设施（如消防通道、供水供电主管道等）进行拆除、改造；若因乙方违规装修导致租赁物损坏，乙方需在10日内负责修缮或按实际损失金额赔偿。租赁期满或协议解除后，乙方对租赁物的装修装饰，除可移动的设施设备外，不得拆除。
4.5若乙方需提前退租，经双方协商一致后，可解除租赁协议；双方需在10日内核算完毕所有费用（如租金、水电费用等），无异议后，甲方应在5日内将未租赁期间的租金退还乙方（需扣除乙方应承担的费用）。
4.6 租赁期满前3个月，若乙方有续租意愿，需向甲方提交书面续租申请，明确续租期限、租金标准等；在同等条件下（如租金、租期相同），乙方享有优先租赁权。
4.7乙方如需转让、转租、分租租赁物，须经甲乙双方协商一致方可实施。
第五条 免责条款
因下列情形导致本协议无法履行的，双方互不承担违约赔偿责任：
政策变化：国家或地方政府出台新政策，导致租赁物无法继续用于乙方经营（需提供政策文件原件或复印件）；
城建规划：租赁物被纳入当地政府城建规划、拆迁范围，且甲方已收到正式拆迁通知（需提供拆迁通知原件或复印件）；
不可抗力：不能预见、不能避免且不能克服的自然灾害（如地震、洪水、台风等）或社会事件（如战争、大规模疫情等），导致租赁物损毁或无法使用。
出现上述情形时，甲方应在收到相关通知后3日内告知乙方，双方需在15日内办理租赁物交接手续，甲方应将乙方剩余租金全额退还乙方，乙方无需承担租赁物修复责任。
第六条 违约责任
除本协议另有约定外，任何一方不履行或违反本协议条款约定的，均构成违约，违约方应向守约方支付年度租金20%的违约金；若违约金不足以弥补守约方损失，违约方还需赔偿不足部分（包括但不限于直接损失、间接损失）。
6.1 甲方违约情形
合同期内，无正当理由单方面终止、解除合同；
甲方未兑现本协议约定的权利义务（如权属保障、用水用电保障等），影响本协议正常执行的；
租赁期内，未经乙方书面同意，变更租赁物范围（如收回部分场地、拆除附属设施）；
未按协议规定时间和要求完成必要的辅助工作和准备工作（如提供租赁物证明材料、维修供水设施等），或未按时向乙方提供租赁物及其配套设施设备，导致乙方无法正常经营；
甲方违反股东义务，利用股东身份干预乙方正常经营，给乙方造成损失。
6.2 乙方违约情形
合同期内，无正当理由单方面终止、解除合同；
乙方未兑现本协议约定的权利义务（如合法经营、安全管理、费用缴纳等），影响本协议正常执行；
乙方未按约定支付租金（除甲方原因外），逾期超过15日；
乙方未经甲方同意，擅自转让、转租、转借、分租租赁物；
乙方违规装修、改造租赁物，导致租赁物严重损坏，且未在规定时间内修复或赔偿。
第七条 合同的变更、解除和终止
7.1 合同变更
经甲乙双方协商一致，可对本协议内容进行变更，变更内容需以书面形式作出，作为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。
7.2 合同解除
除本协议另有约定外，出现下列情形之一，守约方有权单方面解除本合同：
甲方违约，经乙方书面通知后15日内仍未整改，导致乙方无法正常经营；
乙方违约，经甲方书面通知后15日内仍未整改，给甲方造成严重损失；
因租赁物性质问题（如违法建设被拆除、权属争议等），致使乙方实际无法经营使用；
符合本协议第五条免责条款规定的情形，双方无法继续履行合同。
一方解除合同需向对方发出书面解除通知，通知到达对方时合同解除；双方需在合同解除后15日内办理费用结算、租赁物交接等手续。
7.3 合同终止
本合同因租赁期限届满、双方协商一致解除、守约方单方面解除或不可抗力等情形终止后，双方权利义务终止，但需履行费用结算、租赁物交接、资料返还等后续义务。
第八条 争议解决
本合同在履行过程中发生的争议，由双方首先协商解决；协商不成的，双方一致同意交由租赁物所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第九条 其他约定
9.1 本协议附件等是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
9.2 合同生效与份数
本协议自甲乙双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章之日起生效，一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。
（三）截至本公告日，金腿公司与马金桥公司尚未签署本协议。
六、本次关联交易对公司的影响
（一）本次关联交易标的是马金桥公司原拟用于向金腿公司进行第二期出资的房屋及建（构）筑物，截至目前是金腿公司的生产经营场所。为保证金腿公司生产经营场所的稳定性及延续性，金腿公司与马金桥公司就原拟用于第二期出资的房屋、建（构）筑物及其他房屋、设施等签订租赁协议，有利于推动原《协议》及《补充协议》的继续执行，有助于金腿公司稳定生产经营及持续发展，促进公司产业转型升级发展，具有一定的必要性。
本次关联交易遵循协商一致、公平交易的原则，租赁协议按正常商业条款及公平原则订立，租金价格参照金腿公司所在地同等条件和性质的租赁物公开市场租金价格水平，经双方平等、自愿、公平协商一致后确定并推进实施，定价方式公平、公正、公允；本次交易完成后不会因此新增关联交易以及同业竞争，交易结果不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响，不会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）截至本公告日，金腿公司尚未与马金桥公司就拟租赁的土地、房屋及建构筑物等设施签订租赁协议，存在最终双方是否能就租赁协议达成一致，以及达成一致后签订的时间存在一定的不确定性的风险，从而可能影响金腿公司生产经营场所的延续性。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2025年12月25日，公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于公司控股子公司向关联方租赁厂房暨关联交易的议案》。会议认为，马金桥公司原拟用于第二期出资的房屋及建（构）筑物是金腿公司的生产经营场所，为保证金腿公司生产经营场所的延续性，金腿公司与马金桥公司就原拟用于第二期出资的房屋、建（构）筑物及其他房屋、设施等签订租赁协议，有利于推动原《协议》及《补充协议》的继续执行，有助于金腿公司稳定生产经营及持续发展，不存在损害公司和股东利益的情形。本次关联交易审议及表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》等有关规定。会议一致通过了该议案，并决定提交公司第十二届董事会第十次会议审议。
（二）董事会审议情况
2025年12月26日，公司第十二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司控股子公司向关联方租赁厂房暨关联交易的议案》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需履行公司股东大会审议程序。
特此公告。
云南博闻科技实业股份有限公司
董事会
2025年12月27日
●报备文件
云南博闻科技实业股份有限公司第十二届董事会第十次会议决议
云南博闻科技实业股份有限公司独立董事专门会议2025年第一次会议决议
证券代码：600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临2025-036
云南博闻科技实业股份有限公司
第十二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》等有关规定。
（二）本次会议通知和材料于2025年12月21日以电子邮件和专人送达的方式发出。
（三）本次会议于2025年12月26日以通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应表决董事7人，实际表决董事7人。
（五）本次会议由公司董事长刘志波先生召集并主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）通过《关于公司对外投资进展暨签订〈增资扩股协议之补充协议（二）〉的议案》[内容详见2025年12月27日刊登在上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于公司对外投资进展暨控股子公司减资的公告》（公告编号：临2025-037）]。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）通过《关于公司控股子公司向关联方租赁厂房暨关联交易的议案》[内容详见2025年12月27日刊登在上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于控股子公司向关联方租赁厂房暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-038）]。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，并一致同意提交本次董事会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
云南博闻科技实业股份有限公司
董事会
2025年12月27日
●报备文件
云南博闻科技实业股份有限公司第十二届董事会第十次会议决议
云南博闻科技实业股份有限公司独立董事专门会议2025年第一次会议决议
证券代码：600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临2025-037
云南博闻科技实业股份有限公司关于公司
对外投资进展暨控股子公司减资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：云南诺邓金腿食品科技有限公司（以下简称金腿公司或标的公司）。2022年12月15日，公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》。公司与云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司（以下简称马金桥公司）及其全资子公司金腿公司签订《增资扩股协议》（以下简称原《协议》），对金腿公司进行增资扩股，公司持股比例为51%。
2023年8月25日，公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十七次会议审议通过《关于公司对外投资进展暨签订〈增资扩股协议之补充协议〉的议案》。马金桥公司暂未能按照原《协议》约定完成第二期实缴出资，经各方充分协商，就第二期出资相关事宜签订《增资扩股协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定马金桥公司于2025年8月30日前按原《协议》约定的出资方式完成第二期出资。
截至目前，马金桥公司仍未能完成对金腿公司第二期出资，故公司第二期出资条件亦不能成就。2025年12月26日，公司第十二届董事会第十次会议审议通过《关于公司对外投资进展暨签订〈增资扩股协议之补充协议（二）〉的议案》。经各方充分协商，拟就第二期出资相关事宜签订《增资扩股协议之补充协议（二）》，公司与马金桥公司双方不再进行第二期出资，并将金腿公司的注册资金减资至双方已实际完成的出资额，即人民币1,391.13万元，相应，公司与马金桥公司对金腿公司的最终出资金额及持股比例按照各自已实缴的出资金额比例进行调整，即公司出资人民币1,040.82万元，享有金腿公司74.82%的股权，马金桥公司出资人民币350.31万元，享有金腿公司25.18%的股权。
●投资金额：金腿公司的注册资本由人民币2,040.82万元减资至人民币1,391.13万元，公司投资金额由人民币1,873.75 万元减少至人民币1,504.44 万元（其中注册资本人民币1040.82万元，资本公积人民币463.62 万元）。
●相关风险提示：
1、金腿公司本次关于注册资本及股东股权比例变更登记事项尚需经过当地市场监督管理部门等行政主管部门的行政许可审批，存在行政许可事项未能获得批准或者获得批准的时间存在一定的不确定性的风险。
2、马金桥公司原拟用于第二期出资的房屋及建（构）筑物是金腿公司的生产经营场所，金腿公司将与马金桥公司就原拟用于第二期出资的房屋、建（构）筑物及其他房屋、设施等签订租赁协议，存在最终双方是否能就租赁协议达成一致，以及达成一致后签订的时间存在一定的不确定性的风险，从而可能影响金腿公司生产经营场所的延续性。
3、公司签订《补充协议(二)》是从长远发展角度做出的审慎决策，有利于促进公司产业转型升级发展，不存在损害公司及股东利益的情形。但是受未来政策变化、宏观经济、市场竞争、主要原料价格波动等外部因素影响，以及经营、管理等不确定因素的影响，金腿公司能否按计划运营存在一定的不确定性，可能导致公司投资目的不能达成，从而影响公司当期及未来经营成果不能达到预期目标的风险。
一、对外投资概述
（一）2022年12月15日，公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》。公司与云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司（以下简称马金桥公司）及其全资子公司云南诺邓金腿食品科技有限公司（以下简称金腿公司或标的公司）签订《增资扩股协议》（以下简称原《协议》）。公司用自有货币资金合计约人民币1,873.75万元对金腿公司增资扩股；马金桥公司以其名下价值约为人民币1,354.83万元（不含税）的非货币资产[机器设备、车辆、专利、房屋及建（构）筑物]完成对金腿公司出资。出资时间分两期，第一期：马金桥公司在签订原《协议》后15个工作日内用其名下评估价值合计人民币312.81万元（不含税）的机器设备及专利出资金腿公司，并依法将上述财产所有权转移登记至金腿公司名下，公司在签订原《协议》后15个工作日内，以人民币1,504.44万元出资金腿公司；第二期：马金桥公司于2023年8月30日前用其名下评估价值合计人民币1,042.02万元（不含税）的房屋及建（构）筑物完成第二期出资，在马金桥公司将上述财产所有权转移登记至金腿公司名下后5个工作日内，公司以人民币369.31万元完成出资。本次增资扩股后，马金桥公司持股比例为49%，公司持股比例为51%，金腿公司成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。根据前述会议决议以及原《协议》约定，金腿公司办理完成了相关工商变更登记手续，取得了云龙县市场监督管理局换发的《营业执照》；公司及马金桥公司按期、足额完成第一期实缴出资。
（二）2023年8月25日，公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十七次会议审议通过《关于公司对外投资进展暨签订〈增资扩股协议之补充协议〉的议案》。根据国家关于农村集体经营性建设用地入市改革等有关政策，以及结合当地集体经营性建设用地入市申报工作登记办理程序，马金桥公司暂未办理完成用于第二期出资的房屋及建（构）筑物相关权属证明登记手续，不能将其按期转移登记至金腿公司名下完成第二期实缴出资，故公司第二期出资条件亦不能成就。经各方充分协商，就第二期出资相关事宜签订《增资扩股协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定马金桥公司于2025年8月30日前用其名下的房屋及建（构）筑物完成第二期出资，公司在马金桥公司完成第二期出资后5个工作日内完成第二期出资。
二、本次对外投资的进展情况
（一）根据国家关于农村集体经营性建设用地入市改革等有关政策，以及结合当地集体经营性建设用地入市申报工作登记办理程序，截至目前马金桥公司仍然未能办理完成用于第二期出资的房屋及建（构）筑物相关权属证明登记手续，不能按期转移登记至金腿公司名下完成第二期出资，故公司第二期出资条件亦不能成就。
经各方充分协商，拟就第二期出资相关事宜签订《增资扩股协议之补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》）。公司与马金桥公司双方不再进行第二期出资，并将金腿公司的注册资金减资至双方已实际完成的出资额，即人民币1,391.13万元，相应，公司与马金桥公司对金腿公司的最终出资金额及持股比例按照各自已实缴的出资金额比例进行调整，即公司出资人民币1,040.82万元，享有金腿公司74.82%的股权，马金桥公司出资人民币350.31万元，享有金腿公司25.18%的股权。公司对金腿公司总投资金额由人民币1,873.75万元减少至人民币1,504.44万元（其中注册资本人民币1,040.82万元，资本公积人民币463.62 万元）。
（二）2025年12月26日，公司第十二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司对外投资进展暨签订〈增资扩股协议之补充协议（二）〉的议案》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本次对外投资进展暨签订《补充协议（二）》事项在公司董事会审批权限范围内，无需履行公司股东大会审议程序。
（三）本次对外投资进展暨签订《补充协议（二）》事项不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项。
三、交易对方基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、统一社会信用代码：91532929064271272A
4、成立日期：2013年3月28日
5、注册地：云南省大理白族自治州云龙县诺邓镇诺邓村牛舌坪组
6、主要办公地点：云南省大理白族自治州云龙县诺邓镇诺邓村牛舌坪组
7、法定代表人：徐琨斌
8、注册资本：100万元人民币
9、主营业务：肉制品及副食品加工销售。
10、主要股东或实际控制人：徐琨斌（持股比例39.9%）、杨永卫（持股比例22.8%）、李锋云（持股比例17.1%）李超（持股比例15.2%）、李小锋（持股比例5%）。
（二）最近一年又一期的主要财务指标（数据未经审计）：
■
（三）截至目前，马金桥公司执行董事徐琨斌担任金腿公司的总经理，李锋云担任金腿公司的监事并在业务部门任职，杨永卫、李超在金腿公司业务部门任职；上述人员均与金腿公司签订劳动合同。除前述人员任职事项外，马金桥公司与公司及子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（四）截至目前，马金桥公司未被列入被执行人信息或失信被执行人名单。
四、标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
1、企业名称：云南诺邓金腿食品科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：9153292932912798XH
4、成立日期：2015年03月16日
5、住所：云南省大理白族自治州云龙县诺邓镇诺邓村
6、法定代表人：陆志勇
7、注册资本：2,040.82万元人民币
8、经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：林产品采集；鲜肉批发；鲜肉零售；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、主营业务：金腿公司已取得由云龙县市场监督管理局核发的《食品生产许可证》（许可证编号：SC10453292900077），具备食品生产资质，许可类别为腌腊肉制品、畜禽水产罐头，许可品种明细为肉灌制品、腊肉制品、火腿制品、肉类罐头（红烧排骨罐头、红烧猪肉罐头、午餐肉罐头）。
（二）本次减资前后标的公司的股权结构
单位：万元
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（三）最近一年又一期的主要财务指标：
■
五、补充协议（二）的主要内容
（一）协议主体
云南博闻科技实业股份有限公司（甲方）、云南诺邓金腿食品科技有限公司（乙 方）、云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司（丙方）。
（二）协议的主要内容：
鉴于：甲乙丙三方于2022年12月16日签订《增资扩股协议》（以下简称《协议》），约定甲方以货币资金约1,873.75万元人民币按持有乙方51%的股权比例对乙方增资扩股。丙方以其名下价值约为人民币1,354.83万元（不含税，下同）的非货币资产[机器设备、车辆、专利、房屋及建（构）筑物]完成对乙方出资，持有乙方49%的股权比例。
《协议》约定甲、丙双方出资分两期完成。第一期出资甲、丙双方均按期、足额完成。因丙方用于第二期出资的房屋及建（构）筑物尚未取得相关权属证明，不能按期转移登记至乙方名下完成第二期出资，故甲方第二期出资条件亦不能成就。2023年8月29日，协议各方就第二期出资相关事宜签订《增资扩股协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定丙方于2025年8月30日前完成第二期出资义务，甲方在丙方完成第二期出资义务后5个工作日内完成第二期出资。
现丙方用于第二期出资的房屋及建（构）筑物仍未取得相关权属证明，不能按期转移登记至乙方名下完成第二期出资，故甲方第二期出资条件亦不能成就。
就第二期出资等相关事宜，协议各方在充分协商一致的基础上，达成如下补充内容：
1、甲丙双方不再进行第二期出资。甲丙双方一致同意将乙方的注册资金减资至双方已实际完成的出资额，即人民币13,911,330.30元（大写：壹仟叁佰玖拾壹万壹仟叁佰叁拾元叁角整），相应，甲方、丙方对乙方的最终出资金额及持股比例按照各自已实缴的出资金额比例进行调整，即甲方出资10,408,200.00元（大写：壹仟零肆拾万捌仟贰佰元整），享有乙方74.82%的股权，丙方出资3,503,130.30元（大写：叁佰伍拾万叁仟壹佰叁拾元叁角整），享有乙方25.18%的股权。
2、自本《补充协议（二）》签订之日起至乙方完成减资并在市场监管部门办理完成甲方、丙方的持股比例变更登记之前，甲、丙双方按认缴出资金额及持股比例享有或承担股东权利及义务。
3、乙方完成减资并在市场监管部门办理完成甲方、丙方的持股比例变更登记后，乙方有权长期有偿使用丙方原拟用于第二期出资的房屋、建（构）筑物及其他房屋、设施等，具体以双方签订租赁协议为准。
4、《补充协议（二）》签订后十日内由乙方主持召开公司股东会就前三项项内容进行表决，并形成书面的股东会决议；股东会决议后，立即根据法律规定启动乙方的减资程序、修订公司章程、办理股东持股比例的变更登记手续等工作。修改后的公司章程内容不得与本协议内容有实质性的冲突。
5、任何一方不能履行《补充协议（二）》内容的，需承担因此给对方造成的各项损失。
6、《协议》《补充协议》其他内容不变，本《补充协议（二）》是《协议》《补充协议》不可分割的一部分，是各方的真实意思表示，自各方法定代表人或授权代表人签字、盖章后生效。
7、《补充协议（二）》一式四份，甲、丙双方各持一份，乙方持二份，均具有同等法律效力。
（三）截至本公告日，公司与马金桥公司、金腿公司尚未签署本协议。
六、对外投资的目的和对公司的影响
（一）公司依托云南资源禀赋条件，聚焦云南高原特色优势产业领域，持续挖掘农副食品加工或食品制造行业优质项目的投资机遇，进一步拓展公司主营业务范围，落实公司产业转型升级发展战略。金腿公司以诺邓火腿、肉制品及副产品加工为主导产品，掌握诺邓火腿加工工艺的核心技术，能够保留诺邓火腿独特口感和优良品质，拥有“一腿”为主的系列商标，有一定的知名度和市场影响力，具备了规范化和标准化发展的基础条件。本次签署《补充协议（二）》是各方根据国家农村集体经营性建设用地入市改革的有关政策，以及结合咨询当地有关主管部门入市申办事项后的预判，并经各方充分协商后而做出的调整，有利于推动原《协议》及《补充协议》的继续执行，有助于金腿公司稳定生产经营及持续发展。因此协议各方将继续以平等互利、相互协商为合作基础，充分发挥各自资源优势，为金腿公司持续发展提供全面支持。
（二）根据《补充协议（二）》，马金桥公司将不再以原《协议》约定的房屋及建（构）筑物进行出资。为保证金腿公司经营场所稳定及持续发展，金腿公司将与马金桥公司就原拟用于第二期出资的房屋、建（构）筑物及其他房屋、设施等签订租赁协议，具体以签订的租赁协议为准。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定构成关联交易。除此以外，本次签署《补充协议（二）》不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。
七、存在的风险
（一）《补充协议(二)》签订后，金腿公司将按照相关法律法规，根据公司和马金桥公司实缴出资金额及持股比例到市场监管部门办理注册资本及股东股权比例变更登记手续；同时，金腿公司将与马金桥公司就原拟用于第二期出资的房屋、建（构）筑物及其他房屋、设施等签订租赁协议，以保证金腿公司生产经营场所的延续性。截至目前主要存在以下风险：
1、金腿公司本次关于注册资本及股东股权比例变更登记事项尚需经过当地市场监督管理部门等行政主管部门的行政许可审批，存在行政许可事项未能获得批准或者获得批准的时间存在一定的不确定性的风险。
2、马金桥公司原拟用于第二期出资的房屋及建（构）筑物是金腿公司的生产经营场所，金腿公司将与马金桥公司就原拟用于第二期出资的房屋、建（构）筑物及其他房屋、设施等签订租赁协议，存在最终双方是否能就租赁协议达成一致，以及达成一致后签订的时间存在一定的不确定性的风险，从而可能影响金腿公司生产经营场所的延续性。
（二）公司签订《补充协议(二)》是从长远发展角度做出的审慎决策，有利于促进公司产业转型升级发展，不存在损害公司及股东利益的情形。但是受未来政策变化、宏观经济、市场竞争、主要原料价格波动等外部因素影响，以及经营、管理等不确定因素的影响，金腿公司能否按计划运营存在一定的不确定性，可能导致公司投资目的不能达成，从而影响公司当期及未来经营成果不能达到预期目标的风险。
针对上述可能存在的风险，公司将在充分评估风险因素的基础上加强与马金桥公司等相关方面的沟通，依法督促各方履行协议，严格规范各方权利义务；提升金腿公司的生产经营管理能力和规范运作水平，促进经营效益稳步提升。同时根据法律法规的有关规定及时履行信息披露义务，维护全体股东合法权益和公司利益。
八、公司董事会同意授权公司及金腿公司经营管理层办理本次事项所涉及的有关具体事宜。
特此公告。
云南博闻科技实业股份有限公司
董事会
2025年12月27日
●报备文件
云南博闻科技实业股份有限公司第十二届董事会第十次会议决议
