国城矿业股份有限公司2025年第八次临时股东大会决议公告

2025-12-27 来源：上海证券报

证券代码：000688 证券简称：国城矿业公告编号：2025-130

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

·本次股东大会无否决议案的情形。

·本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议情形。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

现场会议时间：2025年12月26日（星期五）下午14:30开始

网络投票时间：2025年12月26日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月26日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2025年12月26日9:15-15:00期间的任意时间。

现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室

召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

会议召集人：公司第十二届董事会

会议主持人：公司董事长吴城先生

本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

2、会议出席情况

出席本次股东大会现场和网络投票的股东及股东授权代表224人，代表股份908,026,561股，占公司有表决权股份总数的77.2797%。

其中：通过现场投票的股东及股东授权代表3人，代表股份841,299,752股，占公司有表决权股份总数的71.6007%；通过网络投票的股东221人，代表股份66,726,809股，占公司有表决权股份总数的5.6789%。

3、公司董事、监事、高级管理人员、律师出席或列席股东大会情况

公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议；北京海润天睿律师事务所律师王士龙先生及王羽先生对本次股东大会进行了现场见证，并出具法律意见书。

二、提案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。具体投票表决情况如下：

1.00 关于取消监事会暨修订《公司章程》的提案

总表决情况：同意907,890,453股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9850％；反对95,876股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0106％；弃权40,232股（其中，因未投票默认弃权37,300股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0044％。

中小股东总表决情况：同意123,590,701股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8900％；反对95,876股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0775％；弃权40,232股（其中，因未投票默认弃权37,300股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0325％。

本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上审议通过。

表决结果：通过。

2.00 关于修订公司部分治理制度的提案

2.01 关于修订《股东会议事规则》的提案

总表决情况：同意898,032,239股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的98.8993％；反对9,849,990股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.0848％；弃权144,332股（其中，因未投票默认弃权141,900股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0159％。

中小股东总表决情况：同意113,732,487股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的91.9223％；反对9,849,990股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的7.9611％；弃权144,332股（其中，因未投票默认弃权141,900股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1167％。

本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上审议通过。

表决结果：通过。

2.02 关于修订《董事会议事规则》的提案

本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上审议通过。

表决结果：通过。

2.03 关于修订《独立董事工作制度》的提案

表决结果：通过。

2.04 关于修订《审计机构选聘及评价制度》的提案

表决结果：通过。

2.05 关于修订《对外投资管理制度》的提案

总表决情况：同意898,032,039股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的98.8993％；反对9,850,190股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.0848％；弃权144,332股（其中，因未投票默认弃权141,900股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0159％。

中小股东总表决情况：同意113,732,287股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的91.9221％；反对9,850,190股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的7.9612％；弃权144,332股（其中，因未投票默认弃权141,900股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1167％。

表决结果：通过。

2.06 关于修订《关联交易管理制度》的提案

总表决情况：同意898,012,239股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的98.8971％；反对9,869,990股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.0870％；弃权144,332股（其中，因未投票默认弃权141,900股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0159％。

中小股东总表决情况：同意113,712,487股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的91.9061％；反对9,869,990股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的7.9772％；弃权144,332股（其中，因未投票默认弃权141,900股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1167％。

表决结果：通过。

2.07 关于修订《对外捐赠管理制度》的提案

总表决情况：同意898,011,939股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的98.8971％；反对9,870,290股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.0870％；弃权144,332股（其中，因未投票默认弃权141,900股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0159％。

中小股东总表决情况：同意113,712,187股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的91.9059％；反对9,870,290股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的7.9775％；弃权144,332股（其中，因未投票默认弃权141,900股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1167％。

表决结果：通过。

2.08 关于修订《对外担保管理制度》的提案

表决结果：通过。

3.00 关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的提案

总表决情况：同意123,588,701股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.8884％；反对115,676股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0935％；弃权22,432股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0181％。

中小股东总表决情况：同意123,588,701股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8884％；反对115,676股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0935％；弃权22,432股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0181％。

本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上审议通过；本提案涉及关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、甘肃建新实业集团有限公司已回避表决。

表决结果：通过。

4.00 关于公司重大资产购买暨关联交易方案的提案

4.01 本次交易基本方案

总表决情况：同意123,466,801股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.7899％；反对115,676股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0935％；弃权144,332股（其中，因未投票默认弃权141,900股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.1167％。

中小股东总表决情况：同意123,466,801股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7899％；反对115,676股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0935％；弃权144,332股（其中，因未投票默认弃权141,900股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1167％。

表决结果：通过。

4.02 交易对方与交易标的

表决结果：通过。

4.03 标的资产的评估及作价情况

表决结果：通过。

4.04 交易的资金来源和支付安排

表决结果：通过。

4.05 过渡期损益安排

表决结果：通过。

4.06 业绩承诺及补偿

表决结果：通过。

4.07 决议有效期

表决结果：通过。

5.00 关于公司与国城控股集团有限公司、吴城先生签署附条件生效的《股权转让协议》的提案

总表决情况：同意123,551,201股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.8581％；反对115,876股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0937％；弃权59,732股（其中，因未投票默认弃权57,300股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0483％。

中小股东总表决情况：同意123,551,201股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8581％；反对115,876股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0937％；弃权59,732股（其中，因未投票默认弃权57,300股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0483％。

表决结果：通过。

6.00 关于公司与国城控股集团有限公司、吴城先生签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》的提案

总表决情况：同意123,551,401股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.8582％；反对115,676股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0935％；弃权59,732股（其中，因未投票默认弃权57,300股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0483％。

中小股东总表决情况：同意123,551,401股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8582％；反对115,676股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0935％；弃权59,732股（其中，因未投票默认弃权57,300股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0483％。

表决结果：通过。

7.00 关于公司与国城控股集团有限公司、吴城先生签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》的提案

表决结果：通过。

8.00 关于本次交易构成重大资产重组的提案

表决结果：通过。

9.00 关于本次交易构成关联交易的提案

表决结果：通过。

10.00 关于《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）的提案

表决结果：通过。

11.00 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的提案

表决结果：通过。

12.00 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的提案

本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上审议通过；本提案涉及关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、甘肃建新实业集团有限公司已回避表决

表决结果：通过。

13.00 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的提案

表决结果：通过。

14.00 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的提案

总表决情况：同意123,586,701股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.8868％；反对115,676股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0935％；弃权24,432股（其中，因未投票默认弃权22,000股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0197％。

中小股东总表决情况：同意123,586,701股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8868％；反对115,676股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0935％；弃权24,432股（其中，因未投票默认弃权22,000股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0197％。

表决结果：通过。

15.00 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的提案

表决结果：通过。

16.00 关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的提案

表决结果：通过。

17.00 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的提案

表决结果：通过。

18.00 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的提案

表决结果：通过。

19.00 关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的提案

表决结果：通过。

20.00 关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的提案

表决结果：通过。

21.00 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的提案

表决结果：通过。

22.00 关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的提案

表决结果：通过。

23.00 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的提案

表决结果：通过。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京海润天睿律师事务所

2、律师姓名：王士龙、王羽

3、结论性意见：北京海润天睿律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、法律意见书；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2025年12月26日

16版信息披露