天创时尚股份有限公司
朱 牧
2025 年 12 月 26日
附表
《天创时尚股份有限公司详式权益变动报告书》
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信息披露义务人：安徽先睿投资控股有限公司
法定代表人：
朱 牧
2025 年 12 月 26日
天创时尚股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：天创时尚股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天创时尚
股票代码：603608
信息披露义务人：高创有限公司（Hugo Score Limited）
住所及通讯地址：FLAT/RM 1606 16/F CHINA INSURANCE GROUP BUILDING NO.139-141 DES VOEUX ROAD C CENTRAL ,HK
一致行动人：梁耀华
住所及通讯地址：中国香港***
权益变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2025年12月26日
信息披露义务人及其一致行动人声明
一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的相关规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在天创时尚股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股变动信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在天创时尚股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次协议转让股份事项尚需取得相关部门的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动能否取得批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第一节 释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下含义：
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注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
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（二）一致行动人基本情况
梁耀华，1951年出生，中国香港人，现任香港高创董事。
（三）信息披露义务人及其一致行动人之间的关系说明
梁耀华担任香港高创的董事，且持有其81.04%的股份，可对香港高创实施控制，导致二者形成一致行动关系。
二、信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况
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三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的目的系促进上市公司持续健康发展，信息披露义务人及一致行动人经与受让方友好协商，进行了本次股份转让。
二、信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的权益变动事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在于未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划。
根据信息披露义务人出具的《承诺函》，信息披露义务人香港高创承诺：在本次权益变动完成后的24个月内，本企业不会对外直接或间接转让本企业持有的天创时尚剩余股份，不会委托他人管理本企业直接或者间接持有的天创时尚剩余股份，也不由天创时尚回购该部分剩余股份。但本企业同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述24个月的限制。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式
2025年12月26日，信息披露义务人与受让方安徽先睿签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司37,774,537股股份（约占公司当前总股本的9%）协议转让给受让方安徽先睿。本次转让后，信息披露义务人持有19,346,685股股份，约占公司当前总股本的4.61%，其一致行动人持有公司563,000股股份，约占公司当前总股本的0.13%，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司19,909,685股股份，约占公司当前总股本的4.74%。
二、权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况
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三、本次权益变动相关协议的主要内容
2025年12月26日，信息披露义务人作为转让方与受让方签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（受让方）：安徽先睿投资控股有限公司
乙方（转让方）：乙方1：泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）；乙方2：高创有限公司
丙方（原实际控制人）：李林
（一）标的股份、转让价款和转让价格
1.1乙方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的目标公司合计83,733,557股股份（约占截至本协议签署之日目标公司已发行股本的19.95%）及其对应的全部权益转让予甲方，其中，乙方1向甲方转让上市公司45,959,020股股份（约占截至本协议签署之日上市公司已发行股份总数的比例为10.95%），乙方2向甲方转让上市公司37,774,537股股份（约占截至本协议签署之日上市公司已发行股份总数的比例为9.00%）。
1.2若在本协议签署日至股份交割日期间发生送股、转增等除权事项，则标的股份数量及股份转让价格将相应调整。若在本协议签署日至交割日期间发生现金分红等除息事项，则标的股份转让价格将相应调整，即调整后的股份转让款=原股份转让款-标的股份对应的现金分红（税前），并相应调减尚未支付的剩余股份转让款，但标的股份数量不作调整。若目标公司债券代码“113589”、债券简称“天创转债”发生可转换公司债券转股事项导致目标公司总股本发生变化的，则标的股份占目标公司的股本总数的比例应相应调整，但标的股份的数量、每股转让价格和股份转让款金额不做调整。
1.3各方同意，本次交易的股份转让价格为7.50元/股（含税，下同），标的股份转让款为人民币628,001,677.50元（大写：陆亿贰仟捌佰万零壹仟陆佰柒拾柒元伍角零分整，含税，下同）。其中，乙方1收取的股份转让款为344,692,650.00元（大写：叁亿肆仟肆佰陆拾玖万贰仟陆佰伍拾元整），乙方2收取的股份转让款为283,309,027.50元（大写：贰亿捌仟叁佰叁拾万玖仟零贰拾柒元伍角零分整）。
（二）交易先决条件
2.1各方同意，除非甲方作出豁免，各方根据本协议向相关部门提交合规确认意见申请，应以下列先决条件得到满足为前提：
2.1.1乙方在本协议中所作出的陈述、保证均为真实、准确和有效，未发生导致上市公司受到重大不利影响的重大变化；
2.1.2乙方、上市公司向甲方所提供的资料或信息真实、准确、完整，无虚假记载、隐瞒或误导性陈述，与目标公司公开披露信息无重大差异；
2.1.3没有出现非因归咎于甲方之原因，导致法院、政府部门或证券交易所禁止实施本次交易的情形；
2.1.4上市公司及其子公司未发生重大不利变化；
2.1.5除已披露的转让方在首次公开发行期间所做股份限售相关承诺等情形外，乙方所持上市公司股份没有设置任何的质押等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能；乙方前述于首次公开发行期间所做股份限售相关承诺已获得目标公司股东会批准豁免；
2.1.6目标公司就本协议规定的事项履行信息披露，各方就本协议规定的事项完成内部审批程序（如涉及）；
2.1.7乙方已就本次交易向甲方出具关于确认上述先决条件（已被甲方书面豁免的除外）已全部得到满足的确认函并提供相应证明该等先决条件已满足的相关文件；为免歧义，对于第2.1.1至第2.1.5条约定的先决条件，乙方向甲方出具先决条件满足确认函即可视为该等先决条件获得满足的证明文件，除非甲方有相反证据证明该等交割条件尚未满足。
（三）支付安排及交割过户
3.1本次交易的股份转让款按照各方约定分期付款，具体进度如下：
3.1.1甲方已根据《意向协议》约定向监管账户转入意向金人民币3,100.00万元。各方同意自本协议签署并生效之日起，该意向金即转化为甲方应支付给乙方的股份转让款的一部分，并自本协议提交监管账户归属银行并经银行认可后2个工作日内将意向金作为甲方应支付给乙方1的股份转让款的一部分支付至乙方1指定的账户，完成支付后，由共同监管方解除监管账户共管并注销。
3.1.2甲方应于本协议签署并生效之日起的10个工作日内向乙方1支付股份转让款总额的20.00%（即人民币125,600,335.50元，以下简称“首期转让款”）扣除甲方已根据本协议第3.1.1条向乙方1支付的部分股份转让款，即人民币94,600,335.50元；
3.1.3本协议第2.1条约定的“交易先决条件”得以全部满足或被甲方全部或部分书面豁免后5个工作日内，各方共同向相关部门提交本次交易合规性审查的申请材料。在本次交易取得相关部门合规确认意见10个工作日内，甲方向乙方1支付股份转让款总额的25.00%（即人民币157,000,419.38元，以下简称“第二期转让款”）；
3.1.4乙方在收购第二期转让款后的5个工作日内，应配合甲方至中登公司办理标的股份的过户登记手续并取得过户登记确认书（“标的股份过户”）。甲方应于标的股份过户完成（即“交割日”）后的10个工作日内向乙方2支付股份转让款中归属乙方2的股份转让款全额，即人民币283,309,027.50元（以下简称“第三期转让款”）；
3.1.5在上市公司按照本协议第4.1条之约定完成董事会、审计委员会改组工作之日起的10个工作日内向乙方1支付剩余股份转让款（即人民币62,091,895.12元，以下简称“第四期转让款”）。
3.1.6特别的，如根据各方协商由甲方依法进行代扣代缴相关税费的，甲方支付前述款项数额将相应扣除已代扣代缴的税费。
3.2自交割日起，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的所有权、处置权和收益权，乙方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何所有权、处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。目标公司的滚存未分配利润在标的股份过户完成之后由新老股东按持股比例享有。
3.3由于乙方2为境外法人主体身份，乙方2有义务应当充分配合甲方履行上述支付工作，并提供必要的信息和资料。因乙方2的原因导致甲方支付时点延迟的，不构成甲方违约情形。
（四）其他事宜
4.1 各方同意，自交割日后且上市公司披露2026年半年度报告后20日内，上市公司应完成董事会改选。上市公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，其中甲方负责提名或推荐2名独立董事及3名非独立董事，董事长由甲方提名的董事担任；乙方负责提名1名独立董事且该独立董事应当为会计专业人士并担任上市公司董事会审计委员会主任，剩余1名非独立董事为职工董事，职工董事的提名由乙方协助上市公司落实。各方应当促使前述各候选人当选。上市公司的总经理由甲方推荐，财务总监由甲方推荐并由总经理提名，总经理与财务总监均由董事会聘任。
4.2本次交易完成后，乙方及/或丙方不会以谋求控制目标公司为目的而直接或间接地增持目标公司股份（包括可转换债券转股），或利用持股地位或影响力干预影响甲方对目标公司的控制权或不当影响干预目标公司的正常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在目标公司的股份和/或表决权比例，亦不会与目标公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议、放弃表决权以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求目标公司的实际控制权。
（五）过渡期安排
5.1自甲方按照第3.1条支付首期股份转让款之日起，甲方有权派驻人员列席旁听上市公司股东会等决策会议，以确保本协议约定的过渡期义务得到履行，乙方和丙方对此应予以积极配合；甲方及甲方列席会议人员应对从会议获得的信息严格保密。
5.2各方应尽最大努力尽快满足交割的先决条件。
5.3过渡期内，除本协议签署日前乙方和丙方已向甲方披露的情形外，乙方和丙方保证目标公司及其合并报表范围内的子公司继续原先的正常经营。乙方和丙方应当促使目标公司维持业务稳定，并应尽最大努力保持商业组织完整，保留现有管理人员和雇员，保持目标公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。
5.4过渡期内，乙方和丙方应确保目标公司合规经营，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其他准许及同意，保证上市公司的日常经营活动在所有重大方面均符合中国法律的规定。乙方和丙方应当以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使上市公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行。
5.5过渡期内，乙方和丙方应当尽可能确保目标公司及董事、监事（如有）、高级管理人员不受到任何对目标公司正常经营产生重大影响的行政机关、证券监督管理机构或交易所的行政处罚或诉讼、仲裁、纠纷。
5.6过渡期间，乙方和丙方承诺和保证上市公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息真实、准确、完整；乙方（以及乙方提名的董事）和丙方行使上市公司董事会、股东（大）会表决权时，不得损害甲方因本协议而享有的利益。同时，乙方和丙方应及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知甲方。
四、本次权益变动所涉及公司股份的限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份均为无限售条件流通股，且不存在任何其他权利限制，包括但不限于股份被质押、查封、冻结等情况。
五、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的内容外，本次股份转让未附加其他特殊条件及就天创时尚股份表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就信息披露义务人在天创时尚中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
六、本次权益变动已履行的批准程序
2025年12月26日，信息披露义务人与受让方签署了《股份转让协议》，本次协议转让股份事项尚需取得相关部门的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
七、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日的前六个月内，不存在买卖上市公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人及其一致行动人为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在依照中国证监会或者上海证券交易所规定要求信息披露义务人及其一致行动人应披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的注册文件；
2、信息披露义务人董事及身份证明文件；
3、经信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》原件；
4、信息披露义务人与受让方签署的《股份转让协议》；
5、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于上市公司董秘办公室，以供查阅。
第八节 信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：高创有限公司（Hugo Score Limited）
授权代表（签字）：_______________________
日期：2025年12月26日
第九节 一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：梁耀华
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日期：2025年12月26日
附表：简式权益变动报告书
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信息披露义务人：高创有限公司（Hugo Score Limited）
授权代表（签字）：_______________________
日期：2025年12月26日
一致行动人：梁耀华
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日期：2025年12月26日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2025-097
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于召开2026年
第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年1月12日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年1月12日 15点00分
召开地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号天创时尚股份有限公司行政办公楼三楼三号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年1月12日
至2026年1月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2025年12月26日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年12月27日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：李林、倪兼明、泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
拟出席本次股东会的股东或股东代理人请持以下文件办理会议登记：
1、个人股东：个人股东亲自出席的，应持本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持委托代理人身份证、委托人签署的授权委托书（详见附件1）、委托人身份证复印件办理登记。
2、法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，法定代表人应持本人身份证、加盖单位公章的营业执照复印件；委托代理人出席会议的，应持委托代理人身份证、授权委托书（详见附件1）、加盖单位公章的营业执照复印件办理登记。
3、融资融券投资者：融资融券投资者出席会议的，应持有加盖单位公章的融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证；投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。
（二）登记时间
凡2026年1月5日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2026年1月9日（星期五）（上午9:30-12:00，下午13:30-17:00），办理出席会议登记手续。股东可以电子邮件、信函或传真方式进行登记。电子邮件、信函或传真以到达登记处或本公司的时间为准。若使用信函方式请在信封正面注明“2026年第一次临时股东会登记”字样，通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便于联系。
（三）登记地址及联系方式
地址：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号天创时尚董秘办公室
联系人：杨璐、邓格
邮编：511475
电话：020-39301538
传真：020-39301442
电子邮箱：topir@topscore.com.cn
六、其他事项
与会股东（本人或其委托代理人）出席本次股东会的往返交通和住宿费用自理，会期为半天。
特此公告。
天创时尚股份有限公司董事会
2025年12月27日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
天创时尚股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年1月12日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2025-094
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于第五届董事会第十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2025年12月26日上午在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知已于2025年12月25日以邮件、口头等方式送达全体董事，本次会议为紧急会议，根据《公司章程》第一百二十条“若情况紧急的，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话等口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”。本次会议召集人已在会议上就相关情况做出说明。本次会议由董事长李林先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于2026年度使用部分自有资金进行委托理财的议案》
公司董事会同意在保障公司及下属子公司正常经营和资金需求的前提下，拟使用最高额度不超过45,000万元（含本数）的自有资金进行阶段性委托理财，用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，以获得一定的收益，在确保不影响自有流动资金使用的情况下滚动使用，期限自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于2026年度使用部分自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2025-095）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于申请豁免公司控股股东自愿性股份限售承诺的议案》
公司董事会同意豁免公司控股股东泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）于公司首次公开发行股票时作出的自愿性股份限售承诺。
关联董事李林回避表决。
该议案已经公司第五届独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提请公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于申请豁免公司控股股东自愿性股份限售承诺的公告》（公告编号：2025-096）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（三）审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》
公司拟于2026年1月12日召开股东会审议本次董事会需提交股东会审议的议案，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-097）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
天创时尚股份有限公司
董事会
2025年12月27日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2025-099
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于控股股东、实际控制人
拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 控股股东或实际控制人变更的主要内容
■
● 本次控股股东及实际控制人变更事项不触及要约收购
● 关于股份锁定期安排的承诺
受让方安徽先睿投资控股有限公司及其控股股东、实际控制人承诺：“在本次权益变动中受让方通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起60个月内，受让方及其控股股东、实际控制人不对外直接或间接转让本次权益变动中取得的上市公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），不委托他人管理直接或间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；上述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行”。
转让方泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）及其实际控制人李林承诺：“在本次权益变动完成后的36个月内，本企业/本人不会对外直接或间接转让本企业/本人持有的天创时尚剩余股份，不会委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的天创时尚剩余股份，也不由天创时尚回购该部分剩余股份。但本企业/本人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述36个月的限制”。
转让方高创有限公司承诺：“在本次权益变动完成后的24个月内，本企业不会对外直接或间接转让本企业持有的天创时尚剩余股份，不会委托他人管理本企业直接或者间接持有的天创时尚剩余股份，也不由天创时尚回购该部分剩余股份。但本企业同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述24个月的限制”。
● 关于不质押股份的承诺
受让方安徽先睿投资控股有限公司承诺：“本次收购的资金来源均系自有资金和自筹资金，自筹资金部分不排除通过银行并购贷等方式进行筹集，其中自有资金部分来自于安徽先睿自有资金，金额不低于3.14亿元；自筹部分，安徽先睿控股股东已取得中国农业银行慈溪分行出具的《贷款意向书》（本意向书不构成银行对安徽先睿的贷款承诺，具体贷款合作以借款双方最终签署的正式贷款协议为准），如果并购贷款未最终获得审批，安徽先睿将以自有资金补足交易价款。在本次权益变动中安徽先睿通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起36个月内，不质押前述上市公司股份”。
● 关于未来36个月内控股股东及实际控制人无资产注入计划
本次控制权变更事项完成后，安徽先睿投资控股有限公司及其实际控制人胡先根无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。在本次权益变动完成后36个月内，无通过重大资产重组交易方式向上市公司注入安徽先睿及其股东、实际控制人及关联方所持有的资产的计划。
后续如市场情况发生重大变化，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
● 其他承诺事项
为保持本次交易完成后上市公司的独立性，避免同业竞争，规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公司及中小股东的合法权益，安徽先睿投资控股有限公司及其实际控制人胡先根先生已作出《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范关联交易的承诺》，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的《天创时尚股份有限公司详式权益变动报告书（安徽先睿投资控股有限公司）》中相关内容。
● 需提醒投资者重点关注的风险事项
本次控制权转让事宜涉及泉州禾天持有的公司股份，且受其自愿性限售承诺限制，泉州禾天申请豁免其作出的对应自愿性股份限售承诺。截至本公告披露日，公司已召开第五届独立董事专门会议2025年第一次会议及第五届董事会第十九次会议，审议通过了相关豁免自愿性股份限售承诺议案，关联董事已回避表决。相关豁免自愿性股份限售承诺议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
本次协议转让股份事项尚需取得相关部门的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动能否取得批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次控制权拟发生变更的具体情况
（一）协议转让的具体情况
2025年12月26日，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“目标公司”）控股股东泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“泉州禾天”或“乙方1”）、第二大股东高创有限公司（以下简称“香港高创”或“乙方2”），（以上双方合称“转让方”）及实际控制人李林与安徽先睿投资控股有限公司（以下简称“安徽先睿”、“甲方”、“收购人”或“受让方”）签署了《天创时尚股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“本协议”），泉州禾天、香港高创拟以协议转让的方式以7.50元/股的价格向安徽先睿分别转让上市公司45,959,020股股份、37,774,537股股份（分别占公司当前总股本的10.95%、9.00%，合计占公司当前总股本的19.95%）。
本次权益变动后，泉州禾天持有公司股份比例减少至6.50%；香港高创持有公司股份比例减少至4.61%；安徽先睿持有公司股份比例增加至19.95%。本次权益变动不构成关联交易，不触及要约收购。上述权益变动完成后，公司控股股东将变更为安徽先睿，实际控制人将变更为胡先根先生。具体转让情况如下：
■
注1：表中数据以本次股份转让过户手续办理完成后的实际情况为准；
注2：上表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
（二）本次协议转让的交易背景和目的
为促进上市公司持续健康发展，公司控股股东泉州禾天、实际控制人李林、第二大股东香港高创与安徽先睿签署了《股份转让协议》，泉州禾天及香港高创拟向安徽先睿转让其所持有天创时尚合计83,733,557股股份，约占公司当前总股本的19.95%，本次股份转让完成后，安徽先睿将成为公司控股股东，其实际控制人胡先根先生将成为公司实际控制人。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展
本次协议转让股份事项尚需取得相关部门的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动能否取得批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
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（二）受让方基本情况
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安徽先睿系为本次权益变动设立的收购主体，系慈兴集团有限公司（以下简称“慈兴集团”）的全资子公司，其股权结构如下：
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（三）收购资金来源
受让方安徽先睿本次收购合计价款为人民币628,001,677.50元，其资金来源为自有资金或合法自筹的资金。
安徽先睿作出承诺：“收购人本次收购的资金来源均系自有资金和自筹资金，自筹资金部分不排除通过银行并购贷等方式进行筹集，其中自有资金部分来自于收购人自有资金，金额不低于3.14亿元；自筹部分，收购人控股股东已取得中国农业银行慈溪分行出具的《贷款意向书》（本意向书不构成银行对收购人的贷款承诺，具体贷款合作以借款双方最终签署的正式贷款协议为准），如果并购贷款未最终获得审批，本公司将以自有资金补足交易价款。收购人本次收购不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形”。
（四）关联关系说明
截至本公告披露日，转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。双方主体资格符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
受让方与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及公司董事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。
（五）受让方主要财务数据
截至本公告披露日，安徽先睿尚未开展实际经营业务，暂无最近一年又一期的财务数据。其控股股东慈兴集团最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
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注：上述财务数据为境内合并数据，其中2024年度为经审计数据，2025年1-9月为未经审计数据。
三、股份转让协议的主要内容
甲方（受让方）：安徽先睿投资控股有限公司
乙方（转让方）：乙方1：泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）；乙方2：高创有限公司
丙方（原实际控制人）：李林
（一）标的股份、转让价款和转让价格
1.1乙方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的目标公司合计83,733,557股股份（约占截至本协议签署之日目标公司已发行股本的19.95%）及其对应的全部权益转让予甲方，其中，乙方1向甲方转让上市公司45,959,020股股份（约占截至本协议签署之日上市公司已发行股份总数的比例为10.95%），乙方2向甲方转让上市公司37,774,537股股份（约占截至本协议签署之日上市公司已发行股份总数的比例为9.00%）。
1.2若在本协议签署日至股份交割日期间发生送股、转增等除权事项，则标的股份数量及股份转让价格将相应调整。若在本协议签署日至交割日期间发生现金分红等除息事项，则标的股份转让价格将相应调整，即调整后的股份转让款=原股份转让款-标的股份对应的现金分红（税前），并相应调减尚未支付的剩余股份转让款，但标的股份数量不作调整。若目标公司债券代码“113589”、债券简称“天创转债”发生可转换公司债券转股事项导致目标公司总股本发生变化的，则标的股份占目标公司的股本总数的比例应相应调整，但标的股份的数量、每股转让价格和股份转让款金额不做调整。
1.3各方同意，本次交易的股份转让价格为7.50元/股（含税，下同），标的股份转让款为人民币628,001,677.50元（大写：陆亿贰仟捌佰万零壹仟陆佰柒拾柒元伍角零分整，含税，下同）。其中，乙方1收取的股份转让款为344,692,650.00元（大写：叁亿肆仟肆佰陆拾玖万贰仟陆佰伍拾元整），乙方2收取的股份转让款为283,309,027.50元（大写：贰亿捌仟叁佰叁拾万玖仟零贰拾柒元伍角零分整）。
（二）交易先决条件
2.1各方同意，除非甲方作出豁免，各方根据本协议向相关部门提交合规确认意见申请，应以下列先决条件得到满足为前提：
2.1.1乙方在本协议中所作出的陈述、保证均为真实、准确和有效，未发生导致上市公司受到重大不利影响的重大变化；
2.1.2乙方、上市公司向甲方所提供的资料或信息真实、准确、完整，无虚假记载、隐瞒或误导性陈述，与目标公司公开披露信息无重大差异；
2.1.3没有出现非因归咎于甲方之原因，导致法院、政府部门或证券交易所禁止实施本次交易的情形；
2.1.4上市公司及其子公司未发生重大不利变化；
2.1.5除已披露的转让方在首次公开发行期间所做股份限售相关承诺等情形外，乙方所持上市公司股份没有设置任何的质押等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能；乙方前述于首次公开发行期间所做股份限售相关承诺已获得目标公司股东会批准豁免；
2.1.6目标公司就本协议规定的事项履行信息披露，各方就本协议规定的事项完成内部审批程序（如涉及）；
2.1.7乙方已就本次交易向甲方出具关于确认上述先决条件（已被甲方书面豁免的除外）已全部得到满足的确认函并提供相应证明该等先决条件已满足的相关文件；为免歧义，对于第2.1.1至第2.1.5条约定的先决条件，乙方向甲方出具先决条件满足确认函即可视为该等先决条件获得满足的证明文件，除非甲方有相反证据证明该等交割条件尚未满足。
（三）支付安排及交割过户
3.1本次交易的股份转让款按照各方约定分期付款，具体进度如下：
3.1.1甲方已根据《意向协议》约定向监管账户转入意向金人民币3,100.00万元。各方同意自本协议签署并生效之日起，该意向金即转化为甲方应支付给乙方的股份转让款的一部分，并自本协议提交监管账户归属银行并经银行认可后2个工作日内将意向金作为甲方应支付给乙方1的股份转让款的一部分支付至乙方1指定的账户，完成支付后，由共同监管方解除监管账户共管并注销。
3.1.2甲方应于本协议签署并生效之日起的10个工作日内向乙方1支付股份转让款总额的20.00%（即人民币125,600,335.50元，以下简称“首期转让款”）扣除甲方已根据本协议第3.1.1条向乙方1支付的部分股份转让款，即人民币94,600,335.50元；
3.1.3本协议第2.1条约定的“交易先决条件”得以全部满足或被甲方全部或部分书面豁免后5个工作日内，各方共同向相关部门提交本次交易合规性审查的申请材料。在本次交易取得相关部门合规确认意见10个工作日内，甲方向乙方1支付股份转让款总额的25.00%（即人民币157,000,419.38元，以下简称“第二期转让款”）；
3.1.4乙方在收购第二期转让款后的5个工作日内，应配合甲方至中登公司办理标的股份的过户登记手续并取得过户登记确认书（“标的股份过户”）。甲方应于标的股份过户完成（即“交割日”）后的10个工作日内向乙方2支付股份转让款中归属乙方2的股份转让款全额，即人民币283,309,027.50元（以下简称“第三期转让款”）；
3.1.5在上市公司按照本协议第4.1条之约定完成董事会、审计委员会改组工作之日起的10个工作日内向乙方1支付剩余股份转让款（即人民币62,091,895.12元，以下简称“第四期转让款”）。
3.1.6特别的，如根据各方协商由甲方依法进行代扣代缴相关税费的，甲方支付前述款项数额将相应扣除已代扣代缴的税费。
3.2自交割日起，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的所有权、处置权和收益权，乙方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何所有权、处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。目标公司的滚存未分配利润在标的股份过户完成之后由新老股东按持股比例享有。
3.3由于乙方2为境外法人主体身份，乙方2有义务应当充分配合甲方履行上述支付工作，并提供必要的信息和资料。因乙方2的原因导致甲方支付时点延迟的，不构成甲方违约情形。
（四）其他事宜
4.1 各方同意，自交割日后且上市公司披露2026年半年度报告后20日内，上市公司应完成董事会改选。上市公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，其中甲方负责提名或推荐2名独立董事及3名非独立董事，董事长由甲方提名的董事担任；乙方负责提名1名独立董事且该独立董事应当为会计专业人士并担任上市公司董事会审计委员会主任，剩余1名非独立董事为职工董事，职工董事的提名由乙方协助上市公司落实。各方应当促使前述各候选人当选。上市公司的总经理由甲方推荐，财务总监由甲方推荐并由总经理提名，总经理与财务总监均由董事会聘任。
4.2本次交易完成后，乙方及/或丙方不会以谋求控制目标公司为目的而直接或间接地增持目标公司股份（包括可转换债券转股），或利用持股地位或影响力干预影响甲方对目标公司的控制权或不当影响干预目标公司的正常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在目标公司的股份和/或表决权比例，亦不会与目标公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议、放弃表决权以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求目标公司的实际控制权。
（五）过渡期安排
5.1自甲方按照第3.1条支付首期股份转让款之日起，甲方有权派驻人员列席旁听上市公司股东会等决策会议，以确保本协议约定的过渡期义务得到履行，乙方和丙方对此应予以积极配合；甲方及甲方列席会议人员应对从会议获得的信息严格保密。
5.2各方应尽最大努力尽快满足交割的先决条件。
5.3过渡期内，除本协议签署日前乙方和丙方已向甲方披露的情形外，乙方和丙方保证目标公司及其合并报表范围内的子公司继续原先的正常经营。乙方和丙方应当促使目标公司维持业务稳定，并应尽最大努力保持商业组织完整，保留现有管理人员和雇员，保持目标公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。
5.4过渡期内，乙方和丙方应确保目标公司合规经营，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其他准许及同意，保证上市公司的日常经营活动在所有重大方面均符合中国法律的规定。乙方和丙方应当以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使上市公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行。
5.5过渡期内，乙方和丙方应当尽可能确保目标公司及董事、监事（如有）、高级管理人员不受到任何对目标公司正常经营产生重大影响的行政机关、证券监督管理机构或交易所的行政处罚或诉讼、仲裁、纠纷。
5.6过渡期间，乙方和丙方承诺和保证上市公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息真实、准确、完整；乙方（以及乙方提名的董事）和丙方行使上市公司董事会、股东（大）会表决权时，不得损害甲方因本协议而享有的利益。同时，乙方和丙方应及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知甲方。
四、本次协议转让涉及的其他安排
（一）关于股份锁定期安排的承诺
受让方安徽先睿及其控股股东、实际控制人承诺：“在本次权益变动中安徽先睿通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起60个月内，安徽先睿及其控股股东、实际控制人不对外直接或间接转让本次权益变动中取得的上市公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），不委托他人管理直接或间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；上述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行”。
转让方泉州禾天及其实际控制人承诺：“在本次权益变动完成后的36个月内，本企业/本人不会对外直接或间接转让本企业/本人持有的天创时尚剩余股份，不会委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的天创时尚剩余股份，也不由天创时尚回购该部分剩余股份。但本企业/本人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述36个月的限制”。
转让方香港高创承诺：“在本次权益变动完成后的24个月内，本企业不会对外直接或间接转让本企业持有的天创时尚剩余股份，不会委托他人管理本企业直接或者间接持有的天创时尚剩余股份，也不由天创时尚回购该部分剩余股份。但本企业同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述24个月的限制”。
（二）关于不质押股份的承诺
受让方安徽先睿承诺：“本次收购的资金来源均系自有资金和自筹资金，自筹资金部分不排除通过银行并购贷等方式进行筹集，其中自有资金部分来自于安徽先睿自有资金，金额不低于3.14亿元；自筹部分，安徽先睿控股股东已取得中国农业银行慈溪分行出具的《贷款意向书》（本意向书不构成银行对安徽先睿的贷款承诺，具体贷款合作以借款双方最终签署的正式贷款协议为准），如果并购贷款未最终获得审批，安徽先睿将以自有资金补足交易价款。在本次权益变动中安徽先睿通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起36个月内，不质押前述上市公司股份”。
（三）其他重要事项
公司股票于2016年2月18日在上海证券交易所上市，公司控股股东泉州禾天在《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：“本企业已知悉本企业合伙人李林为发行人副董事长、总经理，合伙人倪兼明为发行人董事、副总经理，在上述两人其中任何一人任职期间，本企业每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份。实际控制人李林承诺：本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份”。
本次控制权转让事宜涉及泉州禾天持有的公司股份，且受其自愿性限售承诺限制。泉州禾天申请豁免作出的自愿性股份限售承诺有利于积极推动上述控制权转让事项的顺利实施。根据《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《4号指引》”）等相关规定，本次申请豁免的泉州禾天相关承诺系其在公司首次公开发行股票时自愿作出的承诺，未包含不可变更、不可撤销的表述，且不属于《4号指引》第十二条规定的“不得变更或豁免”的情形，符合相关法律法规要求，故泉州禾天根据《4号指引》的相关规定，向公司申请豁免履行自愿性股份限售承诺。
截至本公告披露日，公司已召开第五届独立董事专门会议2025年第一次会议及第五届董事会第十九次会议，审议通过了相关豁免自愿性股份限售承诺议案，关联董事已回避表决。相关豁免自愿性股份限售承诺议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
截至本公告披露日，本次权益变动涉及的公司股份不存在其他限售、质押或冻结等权利限制情形及其他特殊安排。
五、本次控制权变更对上市公司的影响
本次权益变动将导致公司控股股东由泉州禾天变更为安徽先睿，实际控制人将由李林先生变更为胡先根先生。本次权益变动将促进公司持续健康发展，本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务、财务等独立和完整。安徽先睿及其实际控制人胡先根先生已作出《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范关联交易的承诺》《关于股份锁定及减持的承诺》，本次权益变动不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、控制权变更前后直接持股主体及持股数量变动情况
本次权益变动将导致公司控股股东由泉州禾天变更为安徽先睿。
■
注：上述对应表决权比例均按照剔除公司回购专用证券账户股数后的总股本计算。
七、其他说明及风险提示
1、本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次权益变动涉及安徽先睿、泉州禾天、香港高创披露相关权益变动报告书，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的《天创时尚股份有限公司简式权益变动报告书（泉州禾天投资合伙企业（普通合伙））》《天创时尚股份有限公司简式权益变动报告书（高创有限公司）》《天创时尚股份有限公司详式权益变动报告书（安徽先睿投资控股有限公司）》。
3、受让方的资金来源于自有资金和自筹资金，自筹资金部分不排除通过银行并购贷等方式进行筹集，其中自有资金部分来自于安徽先睿自有资金，金额不低于3.14亿元；自筹部分，安徽先睿控股股东慈兴集团已取得中国农业银行慈溪分行出具的《贷款意向书》（本意向书不构成银行对收购人的贷款承诺，具体贷款合作以借款双方最终签署的正式贷款协议为准），如果并购贷款未最终获得审批，受让方将以自有资金补足交易价款。目前尚不能排除受让方可能无法及时筹措足够资金的风险，及其他协议约定的交易终止的情形，本次权益变动能否最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
4、本次协议转让股份事项尚需取得相关部门的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动能否取得批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
5、后续，公司将根据上述事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
天创时尚股份公司
董事会
2025年12月27日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2025-096
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于申请豁免公司控股股东
自愿性股份限售承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 豁免自愿性股份限售承诺的内容：本次申请豁免的承诺为天创时尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”或“公司”或“发行人”）控股股东泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“泉州禾天”）于公司首次公开发行股票时作出的自愿性股份限售承诺，即申请豁免泉州禾天合伙人李林为公司副董事长、总经理，合伙人倪兼明为公司董事、副总经理，在上述两人其中任何一人任职期间，泉州禾天每年转让所持公司股份的比例不超过所持公司股份总数的25%的限制；申请豁免在其中任何一人自公司离职后半年内泉州禾天不转让所持公司股份的限制。
● 审议程序及风险提示：本次申请豁免事项已经公司第五届独立董事专门会议2025年第一次会议、第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需经公司2026年第一次临时股东会审议，股东会是否审议通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
天创时尚于2025年12月25日、12月26日分别召开第五届独立董事专门会议2025年第一次会议、第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于申请豁免公司控股股东自愿性股份限售承诺的议案》，同意豁免控股股东泉州禾天于公司首次公开发行股票时就其持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺。本次豁免事项已经公司第五届独立董事专门会议、董事会审议通过并同意提交股东会审议，关联董事进行了回避表决。现将具体情况公告如下：
一、承诺事项具体内容
公司股票于2016年2月18日在上海证券交易所上市，公司控股股东泉州禾天在《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：“本企业已知悉本企业合伙人李林为发行人副董事长、总经理，合伙人倪兼明为发行人董事、副总经理，在上述两人其中任何一人任职期间，本企业每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份。实际控制人李林承诺：本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份”。
二、承诺履行情况
截至目前，公司实际控制人李林及控股股东泉州禾天均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
三、本次申请豁免的自愿性股份限售承诺内容
公司控股股东泉州禾天申请豁免其在公司《首次公开发行股票招股说明书》中作出的以下自愿性承诺：豁免泉州禾天合伙人李林为公司副董事长、总经理，合伙人倪兼明为公司董事、副总经理，在上述两人其中任何一人任职期间，泉州禾天每年转让所持公司股份的比例不超过所持公司股份总数的25%的限制；豁免在其中任何一人自公司离职后半年内泉州禾天不转让所持公司股份的限制。
除上述豁免内容外，泉州禾天及李林作出的其他承诺事项保持不变。
四、申请豁免的原因及依据
为促进上市公司持续健康发展， 2025年12月26日，公司控股股东泉州禾天、实际控制人李林、第二大股东高创有限公司（以下简称“香港高创”）与安徽先睿投资控股有限公司（以下简称“安徽先睿”）签署了《股份转让协议》，泉州禾天拟向安徽先睿转让其所持有天创时尚45,959,020股股份（约占公司当前总股本的10.95%）、香港高创拟向安徽先睿转让其所持有天创时尚37,774,537股股份（约占公司当前总股本的9%），本次股份转让完成后，安徽先睿将持有公司83,733,557股股份，约占公司当前总股本的19.95%，泉州禾天所持公司股份比例由17.45%减少至6.5%，香港高创所持公司股份比例由13.61%减少至4.61%，公司控股股东将由泉州禾天变更为安徽先睿、实际控制人将由李林变更为胡先根。
本次控制权转让事宜涉及泉州禾天持有的公司股份，且受其自愿性限售承诺限制。本次申请豁免泉州禾天作出的自愿性股份限售承诺有利于积极推动上述控制权转让事项的顺利实施。根据《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《4号指引》”）等相关规定，本次申请豁免的泉州禾天相关承诺系其在公司首次公开发行股票时自愿作出的承诺，未包含不可变更、不可撤销的表述，且不属于《4号指引》第十二条规定的“不得变更或豁免”的情形，符合相关法律法规要求，故泉州禾天根据《4号指引》的相关规定，向公司申请豁免履行自愿性股份限售承诺。
五、承诺豁免事项对公司的影响
本次豁免事项不会对公司持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东的合法权益，未违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。本次申请豁免事项有利于积极推进和加快控制权转让交易的顺利实施，有利于推动并保障公司未来经营发展，进一步提升公司持续经营能力。
六、独立董事意见
经审议，公司独立董事认为：公司控股股东泉州禾天本次申请豁免自愿性股份限售承诺事项符合《4号指引》的相关规定，有利于积极推动控制权转让交易的顺利实施，推动并保障公司未来经营发展，进一步提升公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将本次申请豁免事项提交公司董事会审议，经董事会审议后提交公司股东会审议。
七、董事会意见
经审议，公司董事会认为：公司控股股东泉州禾天本次申请豁免事项符合《4号指引》等相关规定，本次承诺豁免事项有利于推动公司控制权转让事宜，保障公司未来经营发展，提升公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，公司董事会同意本次申请豁免事项并提请股东会审议，股东会表决该议案时，关联股东应回避表决。
本次豁免事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议通过后方可实施。
特此公告。
天创时尚股份有限公司
董事会
2025年12月27日
(上接121版)
