共达电声股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》《一致行动人协议》暨权益变动的提示性公告

证券代码：002655证券简称： 共达电声 公告编号：2025-066

共达电声股份有限公司

关于控股股东签署《股份转让协议》《一致行动人协议》暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次权益变动系因共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”、“上市公司”、“公司”）控股股东无锡韦感半导体有限公司（以下简称“无锡韦感”）与上海韦豪创芯投资管理有限公司（以下简称“韦豪创芯”）签署了《股份转让协议》，无锡韦感拟以协议转让方式将其所持有的公司无限售流通股19,000,000股（以下简称“标的股份”，标的股份占公司总股本的5.24%）转让给韦豪创芯；同时，无锡韦感与韦豪创芯签署了《一致行动人协议》，双方构成一致行动人关系。

本次权益变动不触及要约收购，本次权益变动属于同一控制下的不同主体之间的股份协议转让，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动双方合计持股数量、比例和表决权未发生变化，不涉及向市场减持行为。

本次协议转让完成后，韦豪创芯将成为公司持股5%以上的股东。韦豪创芯承诺，自本次协议转让标的股份完成过户登记至其名下之日起12个月内（即锁定期），不转让或委托他人管理其直接或间接持有的上市公司该部分标的股份，也不由上市公司回购该部分股份。本次权益变动尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

公司收到控股股东无锡韦感及韦豪创芯的通知，双方于2025年12月26日签署了《股份转让协议》及《一致行动人协议》，具体情况如下：

控股股东无锡韦感与韦豪创芯签署了《股份转让协议》。无锡韦感拟以协议转让方式将其所持有的公司股份合计19,000,000股（占公司总股本的5.24%）以人民币12.03元/股的价格转让给韦豪创芯，转让价款总额为人民币228,570,000.00元。本次交易的转让价格系参考《股份转让协议》签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价，经双方协商一致确定。本次定价符合《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。

为了稳定上市公司控制权，同日，无锡韦感与韦豪创芯签署了《一致行动人协议》，构成一致行动人关系。

若前述股份转让及一致行动事项最终完成，无锡韦感将直接持有公司股份27,848,015股，（占公司总股本的7.67%），韦豪创芯将直接持有公司股份19,000,000股，（占公司总股本的5.24%）。周思远系无锡韦感及韦豪创芯实际控制人，周思远通过无锡韦感及韦豪创芯在公司拥有的表决权的股份数量合计为46,848,015股，占公司总股本的12.91%，未发生变化。

本次权益变动属于同一控制下的不同主体之间的股份协议转让，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次权益变动双方合计持股数量、比例和表决权未发生变化，不涉及向市场减持行为。

本次权益变动前后，相关股东股份变化情况见下表：

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注1：如果部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

注2：鉴于上市公司2024年股票期权激励计划首次授予第一个行权期采用自主行权模式，行权期限为2025年9月26日至2026年8月31日，本公告中上市公司总股本以截至股权登记日即2025年12月25日的股份为准。

二、交易双方基本情况

（一）转让方基本情况

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（二）受让方基本情况

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经公司在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，本次协议转让双方均不属于“失信被执行人”。

三、相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议》

转让方：无锡韦感

受让方：韦豪创芯

1、标的股份

1.1 转让方通过协议转让的方式将其持有的上市公司19,000,000股无限售条件的流通股股份（简称“标的股份”）转让给受让方，标的股份占上市公司股份总数的5.24%。

2、转让价款及支付

2.1 标的股份每股转让价格按本协议签署日的前一交易日上市公司二级市场收盘价为定价基准（即基准价格），转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，经双方协商一致，每股标的股份转让价格为人民币12.03元，即标的股份的转让总价款合计为人民币228,570,000.00元。

2.2 转让双方同意，标的股份转让的价款按照以下约定支付：在本次标的股份协议转让取得深圳证券交易所合规性确认文件之日起60日内，受让方将标的股份转让的全部价款一次性支付给转让方。

3、标的股份过户登记

3.1 转让双方积极配合，尽快办理本次标的股份转让涉及的证券交易所合规性确认申请及标的股份过户登记事项。

3.2 标的股份过户登记完成之日起，标的股份对应的股东权利与义务均由受让方享有并承担。

4、声明与承诺

4.1 转让方声明并承诺如下：

（1）转让方、上市公司均为根据中国法律合法成立并有效存续的公司。

（2）转让方拥有签署本协议并履行本协议的全部权力和授权，其签署本协议的授权代表已获得必要授权。本协议的签署及履行不违反转让方的公司章程或适用的法律、法规，或转让方作为当事一方的任何重大合同或协议，或对其财产具有约束力的任何重大合同或协议。

（3）转让方对标的股份拥有完整的所有权。截至本协议签署日，标的股份不存在质押、冻结、查封、扣押、权利瑕疵或其他限制转让的情形。

4.2 受让方声明并承诺如下：

（1）受让方是根据中国法律合法成立并有效存续的公司。

（2）受让方拥有签署本协议并履行本协议的全部权力和授权，其签署本协议的授权代表已获得受让方的必要授权。本协议的签署及履行不违反受让方公司章程或适用的法律、法规，或受让方作为当事一方的任何重大合同或协议，或对其财产具有约束力的任何重大合同或协议。

（3）受让方承诺其不存在不得投资持有上市公司股份的情形。

（4）受让方承诺其受让标的股份的资金为自有资金或自筹资金，来源合法合规，将按照本协议约定及时、足额支付标的股份转让价款。

（5）受让方承诺，自标的股份完成过户登记至其名下之日起12个月内（即锁定期），不转让或委托他人管理其直接或间接持有的上市公司该部分标的股份，也不由上市公司回购该部分股份。锁定期内，如标的股份因上市公司实施送股、资本公积金转增股本、配股等事项导致受让方持有的上市公司股份数量增加的，新增股份的锁定期与标的股份的锁定期保持一致，即自标的股份原过户登记完成之日起12个月。

4.3 转让双方声明，将积极配合上市公司按照相关规定及时履行相应的报告义务及有关信息披露义务。

4.4 转让双方承诺，本次股份转让完成后，将各自按照相应规则遵守股份变动的相关规定。

5、税费承担

5.1 转让双方确认，因本次标的股份转让涉及的税费由转让双方按相应法律法规及规范性文件的规定各自承担。

6、违约责任

6.1 转让双方均应按照本协议之约定积极履行，任何一方违反本协议约定则构成违约；因一方违约给对方造成损失的，应向对方承担赔偿责任。如因证券监管部门的原因或非协议任何一方的原因导致标的股份无法完成过户登记的，双方互不承担违约责任。

（二）《一致行动人协议》

甲方：无锡韦感

乙方：韦豪创芯

鉴于：

1.甲方持有上市公司46,848,015股股份，占上市公司总股本的比例为12.91%，为上市公司的控股股东。

2.乙方为甲方的间接股东，实际控制甲方，甲乙双方的实际控制人与上市公司的实际控制人均为周思远。

3.现甲方通过协议转让的方式将其持有的上市公司19,000,000股无限售条件的流通股股份（简称“标的股份”，标的股份占上市公司股份总数的5.24%）转让给乙方，转让完成后，乙方成为上市公司的股东，持有上市公司19,000,000股股份，持股比例为5.24%。

为稳定上市公司的控股权，经友好协商，甲乙双方达成如下一致行动人协议：

第一条 一致行动内容

1.甲乙双方同意，在协议期内严格按照有关法律法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定，行使股东权利，履行股东义务，并确保中小股东的利益得到充分保护。

2.甲乙双方同意，在行使上市公司的股东权利时均应采取一致行动。

3.甲乙双方作为公司的股东行使权利时，其应采取一致行动的股权范围包括其直接、间接持有的股权以及其控制的主体持有公司的所有股权。

4.甲乙双方同意，应在公司股东会召开前，就股东会审议事项或拟表决事项充分沟通协商并达成一致表决意见，保持投票表决的一致性；如经沟通协商，双方仍无法取得一致意见，则按照甲方意见为准，在股东会上按一致意见行使表决权。

5.甲乙双方任一方根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定向公司股东会、董事会提出议案行使提案权时，应事先与另一方沟通协商并达成一致意见；如经沟通协商，双方不能达成一致意见，则均应按照甲方的意向提出、修改或不提出相应提案或临时提案。

6.甲乙双方应根据公司董事会的书面通知要求及时出席股东会，如确实无法出席应书面委托本协议另一方代为行使表决权，委托方应根据甲乙双方协调一致的结果在授权委托书中写明相应表决的意见。如甲乙双方均无法出席的，委托其他股东行使表决权的应当遵守前款规定。

7.本协议约定的一致行动关系，不影响双方各自的财产权益，包括但不限于：公司利润分配权、公司资本公积金等转增的股本、公司清算后剩余财产的返还以及《公司章程》规定股东应享有的其他财产权益。

8.甲乙双方承诺，将严格遵守和履行相关法律、法规、规章及规范性文件规定的关于一致行动人的义务和责任。

9.未经甲乙双方共同书面同意，任何一方在本协议有效期内不与公司其他股东等相关主体签署其他一致行动协议或作出类似安排，也不会作出影响公司控制权稳定性的其他行为。

第二条 一致行动期限

本协议自签署日起持续有效，除非甲乙双方通过书面协议解除本协议或任何一方不再持有上市公司任何股份之日止。

第三条 违约责任

任何一方违约致使本协议的目的无法实现的，违约方应承担违约责任，给非违约方造成损失的应当支付赔偿金。如甲乙双方均违约的，则根据双方过错，由甲乙双方分别承担相应的违约责任。

第四条 争议解决

本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关的争议解决，受中国现行有效的法律的约束。协议履行过程中如发生争议，各方应协商解决；无法协商解决的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第五条 其他条款

1.本协议对甲乙双方直接或间接持有的上市公司股份（包括但不限于上市公司权益分派导致的新增股份、通过其它任何形式后续新增的股份）均具有法律约束力。

2.甲乙双方后续转让上市公司的股份，应事先就一致行动协议安排协商一致，并保证乙方按照本协议约定的内容签署一致行动协议，与甲方继续保持一致行动。

3.本协议所述各条款之间独立、可分割，任何一条款被认定为无效或不可执行，不影响本协议其它条款的效力和执行力。

四、承诺事项

韦豪创芯承诺，自本次协议转让标的股份完成过户登记至其名下之日起12个月内（即锁定期），不转让或委托他人管理其直接或间接持有的上市公司该部分标的股份，也不由上市公司回购该部分股份。锁定期内，如标的股份因上市公司实施送股、资本公积金转增股本、配股等事项导致韦豪创芯持有的上市公司股份数量增加的，新增股份的锁定期与标的股份的锁定期保持一致。

五、本次股份转让对上市公司的影响

本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次协议转让不会对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生不利影响，不会对公司日常的经营管理产生不利影响。

六、所涉及的后续事项

本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及深圳证券交易所相关规范性文件，符合《公司章程》的规定。

本次协议转让股份事项需深圳证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

公司将密切关注本次股东权益变动的进展，及时披露进展情况并督促交易双方按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注上述风险。

七、备查文件

1.《股份转让协议》；

2.《一致行动人协议》；

3.《简式权益变动报告书》；

4. 无锡韦感、韦豪创芯告知函。

特此公告。

共达电声股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十七日