广东天安新材料股份有限公司
关于为全资子公司安徽天安
新材料有限公司提供担保的公告
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2025-060
广东天安新材料股份有限公司
关于为全资子公司安徽天安
新材料有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 担保对象及基本情况
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● 累计担保情况
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一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足子公司日常经营需要，2025年12月26日广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与中信银行股份有限公司滁州分行（以下简称“中信银行滁州分行”）签署了《最高额保证合同》，为全资子公司安徽天安申请贷款等业务提供最高限额人民币6,000万元的连带责任保证担保。
（二）内部决策程序
公司已分别于2025年4月16日、2025年5月8日召开第四届董事会第十九次会议和2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保暨关联交易的议案》，其中公司可以为安徽天安、浙江瑞欣装饰材料有限公司提供最高限额人民币59,000万元的连带责任保证担保，并授权经营管理层具体办理和签署相关文件。授权自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，在上述额度范围内，无需另行召开股东大会审议批准。具体内容详见公司在上交所披露的《关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-011）。公司本次对安徽天安提供的保证担保在上述担保额度范围内。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
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三、担保协议的主要内容
公司与中信银行滁州分行签订的《最高额保证合同》主要内容如下：
担保方式：连带责任保证
担保金额：6,000万元
担保期限：自主合同项下债务人债务履行期限届满之日起三年。
反担保情况：本次担保不存在反担保的情况。
四、担保的必要性和合理性
本次公司为全资子公司安徽天安提供担保，是为满足子公司实际经营需要。公司对前述被担保人能保持良好控制，及时掌握其资信状况，本次担保事项风险可控，具有必要性和合理性，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
五、董事会意见
2025年4月16日公司召开了第四届董事会第十九次会议，会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保暨关联交易的议案》，关联董事吴启超回避表决。董事会认为本次为子公司提供担保充分考虑了公司及子公司正常生产经营需要，担保风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司除为全资子公司、控股子公司提供担保以及控股子公司之间相互担保外，公司无其他对外担保的情况。截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币90,643万元（不包含本次担保金额。公司及子公司对同一融资业务提供担保的，担保金额不重复计算。下同），占公司2024年经审计净资产的119.27%，其中为全资或控股子公司提供的担保总额为人民币79,083万元，占公司2024年经审计净资产的104.06%。子公司为公司提供的担保总额为人民币0元，公司所属控股子公司之间相互提供担保金额为34,000万元。截至本公告披露日，公司无逾期对外担保的情况。
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2025年12月27日
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2025-058
广东天安新材料股份有限公司
2025年第二次临时股东会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2025年12月26日
(二)股东会召开的地点：佛山市禅城区张槎聚锦路鹰创园鹰牌陶瓷集团会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本公司2025年第二次临时股东会由公司董事会召集，公司董事长吴启超先生主持。会议的召集、召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(五)公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事9人，列席9人.
2、董事会秘书曾艳华出席了会议；高级管理人员刘巧云列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于签订《产权交易合同之补充协议（三）》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于公司2026年度日常关联交易预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
议案2涉及关联交易，关联股东吴启超、沈耀亮回避了议案2的表决。
三、律师见证情况
1、本次股东会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：俞铖、任叶子
2、律师见证结论意见：
公司2025年第二次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议审议的议案、会议表决程序及表决结果，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2025年12月27日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2025-059
广东天安新材料股份有限公司
关于签订《产权交易合同之补充协议
（三）》的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与广东鹰牌陶瓷集团有限公司（以下简称“鹰牌集团”）就公司收购鹰牌陶瓷做出的税收承诺事项等达成补充协议。2025年12月26日，公司2025年第二次临时股东会审议通过相关议案，《产权交易合同之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议（三）》”）签署生效。
2、经协议双方确认，公司已完成2022年至2024年期间的纳税考核承诺。《补充协议（三）》生效后，原协议约定的2025年至2027年每年度纳税考核金额分别为不少于11,520万元、13,824万元、16,588.8万元，变更为2025年至2033年累计纳税考核总额不少于46,350万元即每年度考核金额为5,150万元，当年超出考核金额部分可累计至下一个考核年度，如提前完成累计承诺纳税总额，纳税考核自动结束。以上调整有利于公司更好地达成考核指标，减轻公司纳税考核负担。
3、《补充协议（三）》生效后18个月内，公司或公司控股子公司通过土地一级市场在佛山市禅城区石湾镇街道公开摘牌竞得国有建设用地，用于投资建设产业项目作为上市公司总部。公司在上述国有建设用地上累计固定资产投资额不低于20,000万元，具体约定以相关方签订的国有建设用地使用权出让合同为准。
一、《补充协议（三）》签订的基本情况
（一）《补充协议（三）》签订的背景
1、《产权交易合同》签订情况
2021年2月1日、2021年2月25日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》，同意公司通过竞拍后以协议转让的方式购买鹰牌集团持有的佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“石湾鹰牌”）、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“东源鹰牌”）、佛山鹰牌科技有限公司（以下简称“鹰牌科技”）、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司（以下简称“鹰牌贸易”）各66%股权，详见公司于2021年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与竞买相关公司股权暨构成重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2021-006）。
2021年3月10日，公司收到南方联合产权交易中心出具的《组织签约通知书》，确认公司为“石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易各66%股权”转让项目的受让方，详见公司于2021年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与竞买相关公司股权成功的提示性公告》（公告编号：2021-020）。
2021年3月16日，公司与鹰牌集团就上述转让项目签订了附生效条件的《产权交易合同（河源市东源鹰牌陶瓷有限公司66%股权）》、《产权交易合同（佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司66%股权）》、《产权交易合同（佛山鹰牌科技有限公司66%股权）》、《产权交易合同（佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司66%股权）》（以下简称《产权交易合同》），详见公司于2021年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大资产购买进展公告》（公告编号：2021-026）。
根据《产权交易合同》、《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》及公司出具的承诺规定，公司承诺在2022年至2026年间，石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易及其集团化管理后的合作公司在佛山市禅城区石湾镇街道第一年（即2022年）综合纳税总额（含退税）不少于0.8亿元，以后年度均需在上一年度的基础上逐年递增20%，即第二年（2023年）不少于9600万元、第三年（2024年）不少于11,520万元、第四年（2025年）不少于13,824万元、第五年（2026年）不少于16,588.8万元。如相应年度的税收承诺条件未满足，公司当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充抵后仍存在的差额，由公司按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，向鹰牌集团补缴交易价款（简称“税收承诺事项”）。
2、《产权交易合同之补充协议》签订情况2022年12月14日、2022年12月30日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签订〈产权交易合同之补充协议〉暨关联交易的议案》，同意公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税收承诺事项整体延期一年考核并增加税收主体计算范围。2022年12月14日，公司与鹰牌集团签订了附条件生效的《产权交易合同之补充协议》（以下简称《补充协议（一）》），并于2022年12月30日生效执行。详见公司于2022年12月15日、2022年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订〈产权交易合同之补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-090）、《关于签订〈产权交易合同之补充协议〉暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-093）。
根据《补充协议（一）》，公司与鹰牌集团达成一致：（1）原税收承诺事项整体延期一年考核，2023年综合纳税总额（含退税）不少于8000万元，以后每年均需在上一年度基础上逐年递增20%，即2024年不少于9600万元，2025年不少于11520万元，2026年不少于13824万元，2027年不少于16588.8万元。各考核年度税款不能只局限于指标，必须应缴尽缴，违约责任参照原《承诺事项》设定：即乙方当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充抵后仍存在的差额，由乙方按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，向甲方补缴交易价款。（2）2022年度综合纳税总额（含退税）不少于6000万元。违约责任参照原《承诺事项》设定：即乙方当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充抵后仍存在的差额，由乙方按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，向甲方补缴交易价款。（3）考核期间，乙方及乙方子公司，当且仅当在石湾镇街道辖区内的当年度综合纳税总额（含退税）同比正增长时：1）乙方及乙方子公司，在石湾镇街道辖区内参股企业（于2022年1月1日后新设立、投资、受让或新迁入石湾镇街道辖区内）相应年度缴纳的综合纳税总额（含退税）按其持股比例对应的缴纳金额纳入该年度税收承诺综合纳税总额（含退税）的计算范围；2）乙方及乙方子公司，在石湾镇街道辖区内的合并报表范围内的企业（于2022年1月1日后新设立、投资、受让或新迁入石湾辖区内）按相应年度缴纳的综合纳税总额（含退税）全额，纳入该年度税收承诺综合纳税总额（含退税）的计算范围。
3、《产权交易合同之补充协议（二）》签订情况
2023年10月20日、2023年11月10日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签订〈产权交易合同之补充协议（二）〉的议案》，同意公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税收承诺事项的综合纳税总额将以累计计算的方式进行考核。2023年10月20日，公司与鹰牌集团签订了《产权交易合同之补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》），并于2023年11月10日生效执行。详见公司于2023年10月21日、2023年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订〈产权交易合同之补充协议（二）〉的公告》（公告编号：2023-069）、《关于签订〈产权交易合同之补充协议（二）〉的进展公告》（公告编号：2023-075）。
根据《补充协议（二）》，公司与鹰牌集团达成一致：考核期间，标的公司及其集团化管理后的合作公司、以及乙方和其他纳入计算范围的主体（纳入计算范围的主体及纳入计算条件按补充协议（一）第三条约定不变）的综合纳税总额（含退税）累计计算，即若前述主体当年度在佛山市禅城区石湾镇街道的综合纳税总额（含退税）大于相应年度考核金额，则超额部分纳入到以后考核年度累计计算；若前述主体当年度在佛山市禅城区石湾镇街道的综合纳税总额（含退税）加上累计的超额部分（如有）未达到相应考核金额，则按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，按照税收差额部分向甲方补缴交易价款。
公司于2025年12月8日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于签订〈产权交易合同之补充协议（三）〉的议案》，同意公司就收购鹰牌陶瓷做出的税收承诺事项等达成补充协议。
（二）《补充协议（三）》的审批进展情况
2025年12月26日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了《关于签订〈产权交易合同之补充协议（三）〉的议案》，《补充协议（三）》签署生效。
二、《补充协议（三）》的主要内容
（一）协议主体
甲方：广东鹰牌陶瓷集团有限公司
乙方：广东天安新材料股份有限公司
（二）补充协议具体条款的变更情况
为充分发挥企业的市场化运营成效，根据《中华人民共和国民法典》等法律法规和有关政策规定，在平等自愿、友好协商的基础上，公司与鹰牌集团就变更税收承诺事项等，签订了本次补充协议。补充协议主要就税收承诺事项等进一步做了补充约定，具体条款变更情况如下：
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（三）《补充协议（三）》与原协议、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》的关系
《补充协议（三）》是对原协议及相关承诺、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》的补充和修订，《补充协议（三）》如与原协议及相关承诺、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》约定不一致的，以《补充协议（三）》为准；《补充协议（三）》未约定事宜，仍适用原协议、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》及相关承诺的约定。
三、《补充协议（三）》对上市公司的影响
考虑到当前房地产行业仍处于动荡调整阶段，作为与房地产高度关联的建陶行业面临着市场需求萎缩、总体产能过剩、市场竞争加剧等多重挑战，市场环境和行业基本面较原协议签订时已发生较大变化。本次签订的补充协议系为充分发挥企业的市场化运营成效，在平等自愿、友好协商的基础上，公司与鹰牌集团就鹰牌陶瓷产权交易税收承诺事项变更达成的约定。公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税收承诺考核年限有所延长，考核总额增加，但每年考核金额降低，综合纳税总额考核方式由每年考核调整为每两年一考核，以上调整有利于公司更好地达成考核指标，减轻公司每年纳税考核负担。并且公司将石湾镇街道作为长远发展基地，未来将通过土地一级市场在石湾镇街道竞得国有建设用地用于建设公司总部。上述税收承诺事项的变更不会对公司业务发展和生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、风险提示
1、本次公司与鹰牌集团就税收承诺事项达成补充协议。《补充协议（三）》生效后，公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税收承诺考核年限有所延长，考核总额增加，但每年考核金额降低，综合纳税总额考核方式由每年考核调整为每两年一考核，以上调整有利于公司更好地达成考核指标，减轻公司纳税考核负担。但受市场环境及政策变化等影响，公司在税收考核的承诺年度内能否实现纳税承诺仍存在不确定性，因此，未来不排除纳税承诺事项不能完成，存在需要按照协议要求承担相应违约责任的风险，敬请投资者注意投资风险。
2、公司将石湾镇街道作为长远发展基地，未来将通过土地一级市场在石湾镇街道竞得国有建设用地用于建设公司总部。受市场环境及政策变化等影响，公司竞拍国有建设用地仍存在不确定性。若除政府原因外，公司未在约定时间内摘牌取得土地，存在需按照协议要求承担相应违约责任的风险，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2025年12月27日
