湖南百利工程科技股份有限公司
关于接受关联方无偿赠与股权资产
暨关联交易的公告
证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2025-103
湖南百利工程科技股份有限公司
关于接受关联方无偿赠与股权资产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 赠与基本情况：公司关联方派勒集团与全资子公司岳阳百盈于近日签署了《赠与协议》，约定派勒集团将其持有的派勒纳米10%的股份无偿赠与给岳阳百盈。
● 本次赠与为零对价，为赠与方无偿且不可撤销的捐赠行为，对受赠方不附带任何条件和义务。
● 对公司财务指标的影响：本次股权赠与预计会增加公司净资产。公司将根据企业会计准则对长期股权投资、资本公积相关科目进行确认。因相关数据尚未审计，故本次赠与对公司相关财务指标的影响存在不确定性，最终数据以公司审计结果为准。
● 本次赠与后，岳阳百盈将持有标的公司10%的股份，不涉及对标的公司纳入合并报表范围。
湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于接受关联方无偿赠与股权资产暨关联交易的议案》,同意公司关联方派勒科技集团有限公司（以下简称“派勒集团”）与全资子公司岳阳百盈工程科技有限公司（以下简称“岳阳百盈”）签署《赠与协议》，派勒集团将其持有的广东派勒智能纳米科技股份有限公司（以下简称“派勒纳米”）10%的股份无偿赠与给岳阳百盈。现将相关内容公告如下。
一、交易概述
为提升公司的持续经营能力，派勒集团于近日与公司全资子公司岳阳百盈签署了《赠与协议》，约定派勒集团将其持有的派勒纳米10%的股份无偿赠与给岳阳百盈。本次交易为无偿赠与，交易对价为 0 元，且不附带任何条件和义务。按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
2025年 12 月25日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于接受关联方无偿赠与股权资产暨关联交易的议案》。关联董事雷立猛、李顺祥、雷立华、曾文君在本次董事会审议该项议案时回避了表决。该议案经公司全体董事以5票通过、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过。
公司于同日召开了2025年第四次独立董事专门会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案。
一、相关主体的基本情况
1、赠与方的基本情况
企业名称：派勒科技集团有限公司
统一社会信用代码: 91440113MA59C75R11
注册资本：5000万元
成立日期：2016年3月28日
法定代表人：雷立猛
企业类型: 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：广州市番禺区钟村街钟屏岔道侧创源路一号之三
经营范围：新材料技术研发；创业投资（限投资未上市企业）；制浆和造纸专用设备制造；制药专用设备制造；新能源原动设备制造；数控机床制造；智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
股权结构：雷立猛持股90%；曾文君持股10%。
主要财务指标：
单位：元
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与上市公司的关联关系：
派勒集团实际控制人雷立猛先生为公司董事长兼联席总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司及控股子公司与派勒集团构成关联关系。
2、标的企业的基本情况
企业名称：广东派勒智能纳米科技股份有限公司
统一社会信用代码:91440113665936129U
注册资本：4731.4625万元
成立日期：2007年09月18日
法定代表人：雷立猛
企业类型:其他股份有限公司（非上市）
注册地址：广州市番禺区钟村街创源路一号
经营范围：工程和技术研究和试验发展；新能源原动设备制造；新兴能源技术研发；制药专用设备制造；制浆和造纸专用设备制造；炼油、化工生产专用设备制造；机械设备研发；矿山机械制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；通用加料、分配装置制造；机械零件、零部件加工；供应链管理服务；数控机床制造；货物进出口；技术进出口；电子产品销售；金属材料销售；金属制品销售；有色金属合金销售；电力电子元器件销售
主要业务：派勒纳米专注于为全球客户提供微纳米工艺研磨与分散设备及驱控一体化多轴数控系统的研发、制造、销售与服务。2025年主要收入来源于研发、生产、销售新材料、新能源正极材料及固态电池的纳米级研磨与分散设备、高端五轴联动数控机床及提供服务等。与公司业务构成产业链上下游关系。
股权结构：
■
主要财务指标：
单位：元
■
与上市公司的关联关系：
派勒纳米实际控制人雷立猛先生为公司董事长兼联席总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司及控股子公司与派勒纳米构成关联关系。
三、《赠与协议》主要内容
甲方（赠与方）：派勒科技集团有限公司
乙方（受赠方）：岳阳百盈工程科技有限公司
丙方（标的方）：广东派勒智能纳米科技股份有限公司
第一条 赠与标的
1.1 甲方同意将其持有的丙方473.1463万股股份（占总股本的10%，以下简称“标的股份”）赠与乙方，赠与权益包括但不限于甲方作为丙方股东享有的标的股份的分红权、表决权等。
第二条 费用承担
2.1因本次标的股份赠与事宜所产生的乙方税费（主要包括印花税等）由乙方自行承担；因本次标的股份赠与事宜所产生的甲方税费由甲方承担；工商变更/登记等相关费用，由甲方承担。
2.2 各方为磋商、草拟、签订及执行本协议而产生的其他费用和开支，由各方自行承担。
第三条 承诺与保证
3.1 甲方的承诺与保证
甲方保证对标的股份拥有完全的处分权，该等股份未设置任何抵押、质押或其他限制转让等影响本次赠与的情形。
甲方保证向乙方提供的丙方财务状况、经营信息等真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏。
甲方承诺协助乙方办理股份赠与的工商变更登记手续。
3.2 乙方的承诺与保证
乙方同意接受甲方的股份赠与，并在成为丙方股东后自觉遵守丙方公司章程以及甲方其他内部股份管理相关规定，依法行使股东权利，履行股东义务。乙方接受甲方赠与的股份计入资本公积。
3.3 其他
甲方无偿赠与给乙方标的股份，本次赠与对受赠方及标的公司不附带任何条件和义务。本协议生效后，甲方不得以任何理由要求撤销本次赠与或要求将标的股份再次变更登记至甲方名下。
第四条 过渡期安排
过渡期为自本协议签订日至交割日期间。过渡期赠与方应确保丙方正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行。
第五条 生效与变更
5.1 本协议自双方签字盖章之日起生效。
5.2 股份赠与的生效以本协议生效并完成丙方股东名册记载及相关必备程序（如有）为标志，本协议生效并完成股东名册记载及相关必备程序（如有）之日起乙方即成为丙方股东并取得标的股份对应的全部股东权利和义务，是否完成工商变更登记手续不影响股份赠与及股份转让的实施及效力。
5.3 若需对本协议进行变更，双方应协商一致，并签订书面补充协议。
第六条特别约定
双方确认并同意，基于工商登记管理部门要求，双方应及时办理股份转让手续并签署工商所需相应转让协议。
第七条保密
各方对本次赠与的相关信息均属于保密信息，各方负有保密义务。
第八条 争议解决
双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。若协商不成，任何一方可向丙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
三、交易定价
本次赠与交易对价为0元，为赠与方无偿且不可撤销的捐赠行为，不存在其他相关利益安排，不存在导致未来捐赠方对公司可能形成潜在损害的安排或可能等情况。
四、对上市公司的影响
本次赠与系公司董事长兼联席总裁雷立猛先生助力公司业务发展的切实举措。本次赠与有利于提高公司持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，不会导致公司对关联方形成较大依赖，也不会影响公司正常的经营。
本次股权赠与预计会增加公司净资产。公司将根据企业会计准则对长期股权投资、资本公积相关科目进行确认。因相关数据尚未审计，故本次赠与对公司相关财务指标的影响存在不确定性，最终数据以公司审计结果为准。公司将持续关注本次受赠资产事项的相关进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
五、与关联方发生的历史关联交易情况
除本次关联交易外，公司与关联方派勒纳米及其控股公司于本年年初至12月23日发生的关联交易主要为购买及销售设备等日常关联交易，具体情况如下：
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特此公告。
湖南百利工程科技股份有限公司
二〇二五年十二月二十七日
证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2025-104
湖南百利工程科技股份有限公司
2025年第四次临时股东会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：有
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2025年12月26日
(二)股东会召开的地点：岳阳市岳阳经济技术开发区巴陵东路388号
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本次股东会由董事会召集，由公司董事长主持，并采取现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《湖南百利工程科技股份有限公司章程》的规定。
(五)公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事9人，列席9人；
2、董事会秘书出席了本次会议；公司部分高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于新增日常关联交易的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
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2、议案名称：《关于增补独立董事的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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三、律师见证情况
1、本次股东会见证的律师事务所：国浩律师(广州)事务所
律师：杨雪莹、陈颖
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东会规则》《上市公司规范运作》和百利科技章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
特此公告。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
2025年12月27日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
