永臻科技股份有限公司
关于2026年度日常关联交易预计的公告

证券代码：603381 证券简称：永臻股份 公告编号：2026-065

永臻科技股份有限公司

关于2026年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本议案尚需提交公司股东会审议。

●本次日常关联交易预计为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，遵循公开、公平、公正的原则，不会损害公司及全体股东的合法权益，不会对公司的独立性产生重大影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）本次日常关联交易预计事项履行的审议程序

2025年12月26日，永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。本议案涉及关联交易，无关联董事需回避表决。表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

2025年12月26日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，认为：公司本次2026年度日常关联交易预计是基于公司业务发展需要，符合公司实际情况，交易各方均遵循自愿、公平、公正的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不影响公司独立性。同意提交董事会审议。

2025年12月26日，公司召开了第二届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，出席会议的委员一致同意该议案，发表了书面意见如下：公司本次日常关联交易预计事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，程序合法，未损害公司和全体股东的利益。

公司预计2026年度与关联方发生总金额不超过人民币54,550万元（或等值外币）的日常关联交易，上述关联交易将根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本议案尚需提交公司股东会审议。本议案涉及关联交易，无关联股东需回避表决。

（二）2025年度日常关联交易执行情况

2025年公司不存在日常关联交易预计事项。

（三）2026年度日常关联交易预计情况

根据业务发展的需要，结合公司的实际，公司对2026年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：

单位：万元

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注1：2025年1-11月，公司与AF SOLARTECH INC.的交易未进行日常关联交易预计，系由于前期AF SOLARTECH INC.不属于公司的关联方。

注2：“2025年1-11月实际发生的交易金额”未经审计；“占同类业务比例”的计算基数为公司2025年1-11月未经审计的同类业务发生额。

公司2026年度日常关联交易预计金额可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额人民币54,550万元（或等值外币）。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

公司名称：AF SOLARTECH INC.

成立日期：2025年3月29日

注册地点：美国

公司地址：9229 BEEMAN WAY HOUSTON TX77040

主营业务：新型铝镁合金材料的研发、制造、销售；光伏组件及铝边框技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

主要财务数据：

单位：万元

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注：AF SOLARTECH INC.成立于2025年3月29日，故无2024年度财务数据。

主要股东：LUMEN PATH INVESTMENTS LLC持股比例为75.10%，公司持股比例为24.90%。

（二）与上市公司的关联关系

HU HUA女士在过去12个月内曾担任公司董事及高级管理人员，属于公司的关联自然人，其目前持有LUMEN PATH INVESTMENTS LLC 100%的股份，即间接持有AF SOLARTECH INC.75.10%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，AF SOLARTECH INC.为公司关联法人，构成关联关系。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司前期与AF SOLARTECH INC.发生的交易，其均按约定履约，未发生违约情形。上述关联方依法存续且正常经营，具备履约能力，预计不会对公司2026年度日常关联交易的履约造成重大不利影响。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

公司预计的2026年度日常关联交易主要为向关联方销售商品、接受劳务，为公司开展日常经营活动所需。公司将在预计范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。

(二)定价政策和定价依据

公司与关联方之间发生的各项关联交易，按照平等自愿、公平公允的原则进行，关联交易的定价按照市场公允价格执行，当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方之间发生的日常关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所需，旨在助力公司快速拓展海外市场，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司2026年度日常关联交易预计的事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东会审议，相关决议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定。本次关联交易预计基于公司经营业务需要，且关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司2026年度日常关联交易预计的事项无异议。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十次会议决议；

2、第二届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；

3、第二届董事会审计委员会第八次会议决议。

特此公告。

永臻科技股份有限公司董事会

2025年12月27日

证券代码：603381 证券简称：永臻股份 公告编号：2025-071

永臻科技股份有限公司关于持股5%以上股东

权益变动触及1%刻度的提示性公告

公司股东苏州君联相道股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海君联嘉茂股权投资企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司董事会及全体董事保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

重要内容提示：

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一、信息披露义务人及其一致行动人的基本信息

1.身份类别

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2.信息披露义务人信息

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苏州君联相道股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联相道”）、珠海君联嘉茂股权投资企业（有限合伙）（以下简称“君联嘉茂”）执行事务合伙人均为拉萨君祺企业管理有限公司，基金管理人均为君联资本管理股份有限公司，构成一致行动关系。

二、权益变动触及1%刻度的基本情况

公司于2025年11月3日披露了《关于合计持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2025-059），与一致行动人合计持股5%以上股东君联相道、君联嘉茂因自身资金需求，拟在减持计划公告披露之日起15个交易日后的3个月内，通过集中竞价或大宗交易方式合计减持公司股份不超过7,117,680股，即不超过公司总股本的3%。

2025年12月25日，公司收到君联相道、君联嘉茂出具的《关于对永臻科技股份有限公司合计持股比例累计变动触及1%的告知函》，2025年12月9日至2025年12月25日期间，君联相道、君联嘉茂通过集中竞价及大宗交易方式合计减持公司股份1,290,000股，其持股比例由9.38%降至8.83%，权益变动触及1%刻度。具体情况如下：

■

三、其他说明

1、本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

2、本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定及相关承诺的情形。

3、本次权益变动符合信息披露义务人此前已披露的减持计划，不触及要约收购，不涉及资金来源。本次权益变动后，信息披露义务人仍处于其减持计划实施期间，公司将持续关注减持计划的进展情况，并按照相关规定履行信息披露义务。

特此公告。

永臻科技股份有限公司董事会

2025年12月27日

证券代码：603381 证券简称：永臻股份 公告编号：2025-068

永臻科技股份有限公司

关于向2025年股票期权激励计划激励对象

授予预留部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示内容：

● 股票期权预留授予日：2025年12月26日

● 股票期权预留授予数量：100.00万份

● 股票期权预留授予部分行权价格：16.52元/股

2025年12月26日，永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永臻股份”）召开第二届董事会第十次会议，审议并通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。根据公司《2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2025年第一次临时股东会的授权，董事会认为2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）授予条件已经成就，确定以2025年12月26日为预留授予日，向符合授予条件的23名激励对象授予100万份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划股票期权的预留授予情况

（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年1月22日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议并通过《关于〈公司2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了相关核查意见。

2、2025年1月24日至2025年2月5日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激励对象有关的任何异议。2025年2月12日，公司披露了《永臻科技股份有限公司监事会关于2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2025年2月18日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议并通过《关于〈公司2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司实施2025年股票期权激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2025年2月19日，公司披露了《关于公司2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年3月18日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2025年3月18日为首次授予日，向115名激励对象授予540万份股票期权。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

5、2025年12月26日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议和第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定2025年12月26日为预留授予日，向23名激励对象授予100万份股票期权。董事会薪酬与考核委员会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

（二）关于符合授予条件的董事会说明、董事会薪酬与考核委员会意见

1、关于符合授予条件的董事会说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中的规定，在同时满足下列授予条件时公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本激励计划预留授予条件已经成就。

2、董事会薪酬与考核委员会意见

根据《管理办法》、公司《激励计划》等的相关规定及公司2025年第一次临时股东会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年12月26日为公司2025年股票期权激励计划的预留授予日，向23名激励对象授予100万份股票期权，行权价格为16.52元/份。

（三）本激励计划股票期权的预留授予情况

1、预留授予日：2025年12月26日。

2、预留授予数量：100万份。

3、预留授予人数：23人。

4、预留授予部分的行权价格：16.52元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

6、有效期、等待期和行权安排

本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

本激励计划股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权之日的时间段。本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。

本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间因行权条件未成就而不得行权的股票期权或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

7、预留授予激励对象名单及授予情况

本激励计划预留授予激励对象共计23人，包括公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员以及核心技术及核心业务骨干；不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况

鉴于公司2024年年度权益分派已于2025年6月20日实施完毕，根据《激励计划》的有关规定，对本激励计划股票期权行权价格进行调整，由17.08元/股调整为16.52元/股，该行权价格调整事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。

除上述调整事项外，本次实施的2025年股票期权激励计划与公司2025年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予日及预留授予激励对象名单进行审核，认为：

（一）公司董事会确定本激励计划的预留授予日为2025年12月26日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（二）本次预留授予股票期权的激励对象与公司2025年第一次临时股东会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象条件相符。

（三）公司与预留授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。

（四）预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象获授权益的条件已成就。

综上所述，本次激励计划的预留授予日、预留授予的激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授股票期权的条件已经成就。董事会薪酬与考核委员会同意以2025年12月26日为预留授予日，向符合条件的23名激励对象授予股票期权100万份，行权价格为16.52元/份。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月卖出公司股份情况的说

经核实，本次预留授予的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月内无卖出公司股票的行为。

四、本激励计划股票期权的预留授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2025年12月26日用该模型对预留授予的100万份股票期权的公允价值进行了测算。在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：

（一）标的股价：20.24元/股

（二）有效期分别为：12个月、24个月（股票期权授予之日至每期首个行权日的期限）

（三）历史波动率：13.7622%、17.0458%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）

（四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人民币存款基准利率）

（五）股息率：0%

根据中国会计准则要求，预计本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

五、法律意见书的结论性意见

综上所述，国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，永臻股份本次预留授予已取得必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次预留授予的授予条件已满足，本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量以及授予价格均符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。

六、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，永臻股份和本激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，预留授予事项已取得了必要的批准与授权，预留授予的股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，永臻股份不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。

特此公告

永臻科技股份有限公司董事会

2025年12月27日

证券代码：603381 证券简称：永臻股份 公告编号：2025-063

永臻科技股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2025年12月26日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长汪献利先生召集，会议通知和材料已于2025年12月22日以电子邮件等方式通知公司全体董事。本次会议由董事长汪献利先生主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，公司董事会秘书、全体高级管理人员、董事候选人列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《永臻科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于对全资子公司永臻芜湖增资的议案》

为满足永臻科技（芜湖）有限公司（以下简称“永臻芜湖”）经营需要，补充其营运资金，提升其核心竞争力，进而推动公司业务全面发展，公司拟使用自有或自筹资金向全资子公司永臻芜湖增资6亿元。

表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对全资子公司永臻芜湖增资的公告》（公告编号：2025-064）。

（二）审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

公司预计2026年度与关联方发生总金额不超过人民币54,550万元（或等值外币）的日常关联交易，上述关联交易将根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案涉及关联交易，无关联董事需回避表决。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第三次会议、审计委员会第八次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-065）。

（三）审议通过《关于补选公司董事的议案》

为保证董事会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，经公司控股股东、实际控制人汪献利先生提名及被提名人本人同意，并经公司董事会提名委员会对任职资格进行审核，同意补选费春玲女士为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会第三次提名委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于调整公司董事会委员会成员的议案》

鉴于公司董事会成员调整，为保障公司治理结构合规运转，保证董事会专门委员会能够顺利高效开展工作，同意汪飞先生担任公司第二届董事会战略与ESG委员会委员。任期自审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。调整后的公司第二届董事会各专门委员会成员组成情况如下：

战略与ESG委员会委员：汪献利（主任委员）、葛新宇、汪飞、王京海、邓国兆；

提名委员会委员：王京海（主任委员）、徐志翰、汪飞；

审计委员会委员：徐志翰（主任委员）、丛扬、邵东芳；

薪酬与考核委员会委员：丛扬（主任委员）、王京海、汪献利。

表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

（五）审议通过《关于公司及子公司2026年度向金融机构申请综合授信的议案》

同意公司及子公司根据业务发展和资金需求计划，向银行及其他金融机构申请综合授信融资额度最高限额不超过人民币85亿元（或相当于此金额的外币）最终金额以各金融机构实际审批的额度为准。上述额度内可循环使用。授信业务种类包括但不限于各类借款、承兑汇票贴现、商业承兑汇票、银行承兑汇票、票据质押、信用证、出口打包借款、出口押汇、保函、非融资类保函、保理、银行信贷证明、订单融资、资金业务、提货担保等。

董事会提请股东会授权公司管理层代表公司全权办理上述授信相关事宜，包括但不限于签署各项协议、承诺书和一切与上述业务有关的文件及其他手续。授权期限自本议案经股东会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（六）审议通过《关于公司为子公司提供2026年度对外担保预计的议案》

公司预计2026年为合并报表范围内的子公司提供担保总额不超过47.85亿元（或等值外币），预计新增担保额度38.60亿元（含到期续签金额18.10亿元），其中：公司为资产负债率70%以上的子公司提供担保额度不超过18.60亿元；为资产负债率70%以下的子公司提供担保额度不超过20亿元。

董事会提请股东会授权公司管理层在上述计划担保额度内确定具体担保事项以及额度调剂事宜，并签署与担保相关的协议等必要文件。上述担保计划及股东会的授权有效期为自该事项经股东会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司为子公司提供2026年度对外担保预计的公告》（公告编号：2025-066）。

（七）审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案》

根据《2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。鉴于公司2024年年度权益分派已于2025年6月20日实施完毕，同意公司将2025年股票期权激励计划股票期权行权价格由17.08元/股调整为16.52元/股。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

表决结果：2票回避；6票赞成；0票反对；0票弃权。

公司董事汪飞、邓国兆为激励对象，在审议时回避表决。

具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2025-067）。

（八）审议通过《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定及公司2025年第一次临时股东会的授权，董事会认为公司2025年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年12月26日为预留授予日，向符合条件的23名激励对象授予股票期权100万份，行权价格为16.52元/股。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

表决结果：2票回避；6票赞成；0票反对；0票弃权。

公司董事汪飞、邓国兆为激励对象，在审议时回避表决。

具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告》（公告编号：2025-068）。

（九）审议通过《关于会计估计变更的议案》

为了适应公司经营业务发展，更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《企业会计准则第4号一一固定资产》的相关规定，公司将房屋及建筑物的折旧年限由20年变更为40年。本次会计估计变更自2026年1月1日起执行。

表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2025-069）。

（十）审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》

公司决定于2026年1月13日下午14:00在公司会议室召开公司2026年第一次临时股东会，本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-070）。

特此公告。

永臻科技股份有限公司董事会

2025年12月27日

附件：

非独立董事候选人简历

费春玲：女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

2005年至2006年，任石家庄华莱化工有限公司技术员；2007年至2010年，任沈阳绿思创高新应用技术研究所所长助理；2011年至2018年，任营口永利科技有限公司生产部负责人；2018年至2023年4月，任永臻股份铝事业部销售总监；2021年至2025年9月，任永臻股份监事；2023年4月至今，任永臻股份运营管理平台计划运营总监。

截至目前，费春玲女士未直接持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。

证券代码：603381 证券简称：永臻股份 公告编号：2025-064

永臻科技股份有限公司

关于对全资子公司永臻芜湖增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：永臻科技（芜湖）有限公司（以下简称“永臻芜湖”）

● 投资金额：6亿元人民币

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年12月26日召开第二届董事会第十次会议审议通过本次投资事项，本次交易未达到股东会审议标准。

● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项

本次对全资子公司增资，公司能有效地对其进行经营和管理，总体风险可控，但因未来宏观经济变化、行业政策调整等外部因素的不确定性，本次增资的投资效益和子公司经营成果可能存在不及预期的风险。公司将进一步加强对子公司的监管，不断完善管理体系及风险控制，积极防范和应对相关风险，确保子公司规范运营。

一、对外投资概述

（一）本次交易概况

1、本次交易概况

为满足永臻芜湖经营需要，补充其营运资金，提升全资子公司的核心竞争力，进而推动公司业务全面发展，公司拟使用自有或自筹资金向全资子公司永臻芜湖增资6亿元。

2、本次交易的交易要素

■

（二）董事会审议情况，是否需经股东大会审议通过和有关部门批准。

公司于2025年12月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开了第二届董事会第十次会议，以同意8票、反对0票、弃权0票审议通过《关于对全资子公司永臻芜湖增资的议案》，同意公司向全资子公司永臻芜湖增资6亿元人民币，增资完成后永臻芜湖注册资金为11亿元，公司仍持有其100%股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次对外投资无需提交股东会审议。

（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。

本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

本次投资标的为永臻芜湖，为公司全资子公司。

（二）投资标的具体信息

1、增资标的基本情况

■

2、增资标的最近一年又一期财务数据

单位：万元

■

注：2024年财务数据已经审计、2025年1-9月财务数据未经审计。

3、增资前后股权结构

单位：万元

■

（三）出资方式及相关情况

本次投资公司拟使用自有或自筹资金，不涉及募集资金。

三、对外投资对上市公司的影响

本次增资是为满足永臻芜湖经营需要，补充其营运资金，提升其核心竞争力，进而推动公司业务全面发展，符合公司整体战略。

本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、对外投资的风险提示

本次对全资子公司增资，公司能有效地对其进行经营和管理，总体风险可控，但因未来宏观经济变化、行业政策调整等外部因素的不确定性，本次增资的投资效益和子公司经营成果可能存在不及预期的风险。公司将进一步加强对子公司的监管，不断完善管理体系及风险控制，积极防范和应对相关风险，确保子公司规范运营。

特此公告。

永臻科技股份有限公司董事会

2025年12月27日

证券代码：603381 证券简称：永臻股份 公告编号：2025-069

永臻科技股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计估计变更事项预计使永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026年固定资产折旧金额减少人民币3,124.58万元，2026年度净利润增加人民币2,681.35万元，2026年12月31日归属于上市公司股东的净资产增加人民币2,681.35万元（以上数据未经审计，最终影响数以审计报告为准）。

● 根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，本次调整属于会计估计变更。本次会计估计变更自2026年1月1日起执行，采用未来适用法进行会计处理，对公司2025年及以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需追溯调整。

一、会计估计变更概述

为了适应公司经营业务发展，更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《企业会计准则第4号一一固定资产》的相关规定，公司将房屋及建筑物的折旧年限由20年变更为40年。本次会计估计变更自2026年1月1日起执行。

2025年12月26日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于会计估计变更的议案》，同意本次会计估计变更。上述事项无需提交公司股东会审议。

二、会计估计变更的具体情况

（一）会计估计变更的原因和内容

根据《企业会计准则第4号一一固定资产》相关规定，企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。

为了更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，公司在充分考虑谨慎性原则的前提下，并结合公司及子公司存量主要建筑的实际可使用状况，对相应类别固定资产折旧年限进行梳理。

公司及子公司投入使用的主要建筑物严格遵循提升后的国家设计施工标准，其钢结构及更高抗震性、耐久性要求显著延长了使用寿命。同时，公司现有已提折旧的房屋建筑物状态良好且持续正常运行。因此，为了更加公允、准确地反映固定资产对公司经营成果的影响，公司拟调整存量主要建筑的折旧年限。具体如下：

■

注：本次会计估计变更仅涉及折旧年限调整，不涉及残值率的调整。

（二）本次会计估计变更执行时间

本次会计估计变更于2026年1月1日起执行。

三、会计估计变更对公司的影响

（一）会计估计变更对当期和未来财务报表的影响

本次会计估计变更事项预计使公司2026年度固定资产折旧金额减少人民币3,124.58万元，2026年度净利润增加人民币2,681.35万元，2026年12月31日归属于上市公司股东的净资产增加人民币2,681.35万元（以上数据未经审计，最终影响数以审计报告为准）。

（二）会计估计变更对过往财务报表的影响

根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，本次调整属于会计估计变更。本次会计估计变更自2026年1月1日起执行，采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司2025年及以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

四、审计委员会审议情况

2025年12月26日，公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，董事会审计委员会认为：

本次会计估计变更是根据财政部相关规定、结合公司实际情况进行的合理变更。变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司整体财务状况和经营成果，提供更为可靠、全面、准确的财务信息和数据。本次会计估计变更不涉及对已披露财务报告数据的追溯调整，不会对公司以前年度的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次会计估计变更事项并提交公司董事会审议。

特此公告。

永臻科技股份有限公司董事会

2025年12月27日

证券代码：603381 证券简称：永臻股份 公告编号：2025-072

永臻科技股份有限公司

关于持股5%以上股东减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东持股的基本情况

截至本公告披露日，深圳睿和恒投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“深圳睿和恒”）持有永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）无限售条件流通股27,803,473股，约占公司总股本的11.72%。

● 减持计划的主要内容

公司近日收到股东深圳睿和恒的通知，其计划自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内，拟通过集中竞价或大宗交易方式合计减持公司股份不超过7,117,689股，即不超过公司总股本的3%；其中，采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过2,372,563股(即不超过公司总股本的1%)；采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过4,745,126股(即不超过公司总股本的2%)。减持价格根据减持时的二级市场价格及交易方式确定。

若在减持计划实施期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述减持股份数量将相应进行调整。

一、减持主体的基本情况

■

上述减持主体无一致行动人。

二、减持计划的主要内容

■

预披露期间，若公司股票发生停牌情形的，实际开始减持的时间根据停牌时间相应顺延。

(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否

(二)大股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

深圳睿和恒关于股份流通限制和自愿锁定的承诺：

1、本企业自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前持有的公司股份，也不由永臻股份回购本企业所持有的该部分股份；

2、本企业持有公司股份期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的规定发生变化，则本企业愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的规定；

3、如本企业违反该承诺给永臻股份或相关各方造成损失的，本企业愿依法承担相应的法律责任。

深圳睿和恒关于持股及减持意向的承诺：

1、本企业未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景；

2、本企业持有的发行人首次公开发行前的股份，将严格遵守已作出的限售和锁定承诺；

3、如果在本企业所持发行人股份锁定期满后，本企业拟减持股份的，将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；

4、如果在本企业所持发行人股份锁定期满后二十四个月内，本企业拟减持发行人本次发行前已发行股份（以下简称“首发前股份”）的，应符合以下条件：

①减持方式：本企业减持首发前股份应符合相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

②减持价格：届时将综合参考本企业入股发行人的投资成本、发行人最近一期经审计的每股净资产、发行人本次发行的发行价格（最近一期审计基准日后或本次发行后，如发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项的，每股净资产、每股发行价格相应进行调整）以及届时的二级市场价格等因素确定；

③减持数量：每年内减持首发前股份总数不超过届时有效的相关法律法规及规范性文件规定的限制。

5、本企业减持首发前股份时，将根据《监管规则适用指引一一发行类第4号》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定进行减持并按照上海证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本企业将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；

6、如本企业违反该承诺给发行人或相关各方造成损失的，本企业愿依法承担相应的法律责任。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

(三)本所要求的其他事项

无

三、减持计划相关风险提示

(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

本次减持股份计划系深圳睿和恒根据自身需求自主决定。减持期间内，深圳睿和恒将根据市场情况和股价情况等决定是否实施本次减持计划，减持的时间、数量和价格存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

(三)其他风险提示

本次减持股份计划符合《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定，相关减持主体不存在不得减持的情形。在按照上述计划减持公司股份期间，公司将督促股东严格遵守有关法律法规及公司规章制度，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

永臻科技股份有限公司董事会

2025年12月27日

证券代码：603381 证券简称：永臻股份 公告编号：2025-067

永臻科技股份有限公司关于调整2025年

股票期权激励计划行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永臻股份”）于2025年12月26日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案》。现对有关事项说明如下：

一、2025年股票期权激励计划已履行的审议程序

（一）2025年1月22日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议并通过《关于〈公司2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了相关核查意见。

（二）2025年1月24日至2025年2月5日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激励对象有关的任何异议。2025年2月12日，公司披露了《永臻科技股份有限公司监事会关于2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2025年2月18日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议并通过《关于〈公司2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司实施2025年股票期权激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2025年2月19日，公司披露了《关于公司2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2025年3月18日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2025年3月18日为首次授予日，向115名激励对象授予540万份股票期权。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

（五）2025年12月26日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议和第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定2025年12月26日为预留授予日，向23名激励对象授予100万份股票期权。董事会薪酬与考核委员会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

二、关于调整股票期权行权价格的说明

（一）调整事由

公司于2025年5月20日召开2024年年度股东会，审议通过了公司2024年度利润分配方案；公司2024年度利润分配方案如下：本次利润分配以方案实施前的公司总股本237,256,326股为基数，每股派发现金红利0.56元（含税），共计派发现金红利132,863,542.56元。

（二）股票期权行权价格的调整方法及调整结果

根据经公司股东会审议通过的《永臻科技股份有限公司2025股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。发生派息事项时，调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

本次调整后股票期权行权价格P＝P0-V＝17.08-0.56=16.52元/股。

三、本次调整对公司的影响

本次对2025年股票期权激励计划行权价格的调整符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、薪酬与考核委员会意见

鉴于公司2024年年度权益分派已实施完成，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由17.08元/股调整为16.52元/股。本次调整符合2025年股票期权激励计划的相关规定，调整程序合法合规。我们同意本次对公司股票期权行权价格的调整，并将该议案提交公司董事会审议。

五、法律意见书结论性意见

综上所述，国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，永臻股份本次调整已取得必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次调整符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。

特此公告。

永臻科技股份有限公司董事会

2025年12月27日

证券代码：603381 证券简称：永臻股份 公告编号：2025-070

永臻科技股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年1月13日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第一次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年1月13日 14点00分

召开地点：江苏省常州市金坛区月湖北路99号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年1月13日

至2026年1月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东会所审议事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年12月27日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：4

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司提供的提醒服务（即“一键通”），通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）现场登记时间：2026年1月9日上午9:00-11:30，下午13:00-17:00

（二）现场登记地点：江苏省常州市金坛区月湖北路99号永臻科技股份有限公司5楼董事会办公室。

（三）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

1、自然人股东：本人身份证、股票账户卡；

2、自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书（详见附件1）、委托人身份证、委托人股票账户卡；

3、法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡；

4、法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（详见附件1）（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。

（四）股东可采用信函或传真的方式进行登记，信函或传真以登记时间内公司收到为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会”字样。

（五）参会登记不作为股东依法参加股东会的必要条件。凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东会。

六、其他事项

（一）本次股东会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）会议联系方式：

联系部门：董事会办公室

联系电话：0519-82998258

传真：0519-82998266

邮箱：yzgf@yonz.com

联系地址：江苏省常州市金坛区月湖北路99号永臻科技股份有限公司董事会办公室

邮政编码：213200

特此公告。

永臻科技股份有限公司

董事会

2025年12月27日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

永臻科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年1月13日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603381 证券简称：永臻股份 公告编号：2025-066

永臻科技股份有限公司关于公司为子公司

提供2026年度对外担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）的合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）。

●2026年度担保预计金额及已实际为其提供的担保余额：

公司预计为合并报表范围内的子公司提供担保余额不超过47.85亿元（或等值外币），2026年新增担保额度38.60亿元（含到期续签金额18.10亿元），其中：公司为资产负债率70%以上的子公司提供担保额度不超过18.60亿元；为资产负债率70%以下的子公司提供担保额度不超过20亿元。

截止本公告披露日，公司已实际对外提供的担保余额为人民币256,681.01万元，均为公司为合并报表内的子公司提供的担保。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情况。

●公司及控股子公司对外担保余额超过最近一期经审计净资产100%、公司本次预计对资产负债率超过70%的全资子公司提供担保，请广大投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为保障子公司日常经营需要的融资及经营业务正常开展，公司预计为合并报表范围内的子公司提供担保余额不超过47.85亿元（或等值外币），2026年新增担保额度38.60亿元（含到期续签金额18.10亿元），其中：公司为资产负债率70%以上的子公司提供担保额度不超过18.60亿元；为资产负债率70%以下的子公司提供担保额度不超过20亿元。担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保、履约担保等。为了不影响子公司日常经营，在不超过本次担保预计新增额度的前提下，公司可在授权期限内针对合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）的实际业务发展需要，在2026年度预计的新增担保额度内互相调剂使用。调剂发生时资产负债率未超过70%的子公司可以从其他子公司担保额度中调剂使用，但资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

为提高决策效率，在股东会批准上述担保计划的前提下，提请股东会授权公司管理层在上述计划担保额度内确定具体担保事项以及额度调剂事宜，并签署与担保相关的协议等必要文件。上述担保计划及股东会的授权有效期为自该事项经股东会审议通过之日起12个月内有效。超过本次授权担保范围之后提供的担保，须另行提交公司董事会或股东会审议批准。

（二）内部决策程序

公司于2025年12月26日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司为子公司提供2026年度对外担保预计的议案》。本次担保预计事项尚需提交股东会审议。

（三）担保预计基本情况

单位：万元

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二、被担保人基本情况

（一）基本情况

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（二）被担保人失信情况

截至本公告披露日，上述子公司信用状况良好，不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

上述预计新增担保事项经股东会审议通过后，尚需与银行等金融机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限以签订的相关协议为准。公司将根据实际发生的担保进展披露相应担保协议的主要内容。

四、担保的必要性和合理性

本次担保额度预计系为了满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，相关担保的实施有利于公司及子公司经营业务的顺利开展，符合公司长远发展利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具备必要性和合理性。被担保方均为公司合并报表范围内的子公司，资信状况良好，公司能够实时掌握被担保方的现金流等财务情况，偿还债务的能力及偿债风险可控。

五、董事会履行的审议程序及相关意见

公司于2025年12月26日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司为子公司提供2026年度对外担保预计的议案》。董事会认为：公司2026年度担保预计是用于子公司的生产经营需要。被担保人为公司合并报表范围内的子公司，公司拥有被担保方的控制权且子公司经营状况良好，有能力对其经营管理风险进行控制。上述担保公平、对等、风险可控，符合有关政策法规和《公司章程》规定，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意上述担保事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司2026年度对外担保预计的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东会审议，相关决议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定。本次担保事项是为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，相关担保的实施有利于公司及子公司经营业务的顺利开展；被担保对象均为公司合并报表范围内子公司，风险处于可控范围，不会对公司及中小股东利益构成重大不利影响。综上，保荐机构对公司2026年度对外担保预计的事项无异议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对外担保余额为人民币256,681.01万元（公司对外担保余额中美元按2025年12月25日中国人民银行官网公布的相关人民币汇率中间价折算），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为68.42%，均为公司为合并报表内的子公司提供的担保。

截至本公告披露日，公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司无逾期担保事项，也不存在涉及担保的诉讼及判决而应承担责任的事项。

特此公告。

永臻科技股份有限公司董事会

2025年12月27日