龙佰集团股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2025-084
龙佰集团股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议于2025年12月29日（周一）以通讯表决和现场表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2025年12月24日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长和奔流先生主持，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于出售融资租赁公司股权的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于出售融资租赁公司股权的公告》。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、审议通过《关于子公司引入战略投资者暨实施增资扩股的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于子公司引入战略投资者暨实施增资扩股的公告》。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、审议通过《关于受让河南振兴钒钛低碳发展私募股权投资基金中心（有限合伙）份额的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于受让河南振兴钒钛低碳发展私募股权投资基金中心（有限合伙）份额的公告》。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、备查文件
公司第八届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2025年12月29日
证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2025-085
龙佰集团股份有限公司
关于出售融资租赁公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月29日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于出售融资租赁公司股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次出售子公司股权的概况
公司于2022年12月29日召开的第七届董事会第四十六次会议审议通过了《关于出售融资租赁公司股权的议案》，同意公司及下属子公司佰利联（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）将持有的佰利联融资租赁（广州）有限公司（以下简称“融资租赁公司”）的98.50%股权全部转让给焦作鼎捷机电安装有限公司。截止目前上述股权过户尚未完成，经与焦作鼎捷机电安装有限公司友好协商拟终止前述股权转让。
为进一步聚焦公司核心主业发展，优化资源配置，公司及全资子公司香港公司拟将持有的融资租赁公司98.50%股权全部转让给焦作市国有资本运营（控股）集团有限公司（以下简称“焦作市国资集团”）。其中，公司拟向焦作市国资集团转让65.17%股权（对应认缴出资额19,550万元，实缴出资额17,000万元），转让价格为194,976,123.36元人民币；香港公司拟向焦作市国资集团转让33.33%股权（对应认缴出资额10,000万元，已全部实缴），转让价格为114,691,837.27元人民币。同时，富润控股（深圳）有限公司（以下简称“深圳富润”）拟将其持有的融资租赁公司1.50%股权（对应认缴出资额450万元，已全部实缴）转让给焦作市国资集团，转让价格为5,161,132.68元人民币。公司及其他股东放弃融资租赁公司股东转让股权的优先购买权。
本次交易完成后，焦作市国资集团将持有融资租赁公司100%的股权，公司及全资子公司香港公司将不再持有融资租赁公司股权，公司不再将融资租赁公司纳入合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述交易事项无需提交股东会审议。
二、本次交易对象的基本情况
1、公司名称：佰利联融资租赁（广州）有限公司
2、主体类型：有限责任公司（中外合资）
3、注册资本：30,000万元人民币
4、统一社会信用代码：91440101MA5AJY327B
5、成立日期：2017年9月29日
6、公司注册地：广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G4587(仅限办公)(集群注册)(JM)(确认制)
7、法定代表人：申庆飞
8、经营范围：租赁交易咨询和担保；租赁业务；融资租赁服务（限外商投资企业经营）；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；兼营与主营业务有关的商业保理业务(仅限融资租赁企业经营)
9、最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元人民币
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备注：2024年及2025年10月31日财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
10、公司及香港公司持有的融资租赁公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、或其他妨碍权属转移的情况。融资租赁公司不存在为他人提供担保等情况。
11、公司不存在为融资租赁公司提供担保、财务资助、委托理财等情形。
12、截至本公告披露日，融资租赁公司股本结构
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本次股权转让完成后，焦作市国资集团持有融资租赁公司100%股权（对应30,000万元人民币认缴出资额和27,450万元人民币实缴出资额）。
13、融资租赁公司不是失信被执行人。
三、本次交易对手方的基本情况
1、公司名称：焦作市国有资本运营（控股）集团有限公司
2、主体类型：有限责任公司（国有独资）
3、注册资本：1,000,000万元人民币
4、统一社会信用代码：91410811576327479R
5、成立日期：2011年6月3日
6、公司注册地：焦作市山阳区建设东路86号
7、法定代表人：刘志胜
8、经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；食品销售（仅销售预包装食品）；市政设施管理；土地整治服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；鲜肉批发；鲜肉零售；谷物销售；装卸搬运；初级农产品收购；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；招生辅助服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；豆及薯类销售；畜牧渔业饲料销售；棉、麻销售；金属矿石销售；新型金属功能材料销售；农用薄膜销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；贸易经纪；木材收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：
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10、焦作市国资集团不是失信被执行人。
11、焦作市国资集团与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员等不存在关联关系。
四、本次交易的定价依据及转让价格
具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）分别采取了收益法和资产基础法对融资租赁公司股东全部权益价值进行评估，并出具了银信评报字（2025）第B00363号《焦作市国有资本运营（控股）集团有限公司拟股权收购所涉及的佰利联融资租赁（广州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。评估结果如下：
截止评估基准日2025年10月31日，融资租赁公司经审计的净资产账面值31,479.55万元。
1、资产基础法评估结论。截止评估基准日2025年10月31日，融资租赁公司股东全部权益评估价值31,482.91万元，增值3.36万元，增值率0.01%。
2、收益法评估结论。截止评估基准日2025年10月31日，融资租赁公司股东全部权益评估价值31,630.00万元，增值150.45万元，增值率0.48%。
因资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，最终选择资产基础法评估结果作为最终结果。根据银信评估出具的资产评估报告，融资租赁公司的股东全部权益价值为31,482.91万元。
经交易各方友好协商，本次股权转让以银信评估出具的评估报告为基础，融资租赁公司的股东全部权益价值为31,482.91万元，各股东按照实缴出资比例确认交易对价。
五、本次交易合同的主要内容
甲方：焦作市国有资本运营（控股）集团有限公司
乙方：龙佰集团股份有限公司
丙方：佰利联（香港）有限公司
丁方：富润控股（深圳）有限公司
戊方（目标公司/标的公司）：佰利联融资租赁（广州）有限公司
（一）转让标的
甲方拟向乙方、丙方、丁方分别收购各自所持戊方的全部股权，即甲方拟向乙方收购其所持戊方65.17%的股权（对应19,550万元人民币认缴出资额和17,000万元人民币实缴出资额），拟向丙方收购其所持戊方33.33%的股权（对应认缴出资额和实缴出资额均为10,000万元人民币），拟向丁方收购其所持戊方1.5%的股权（对应认缴出资额和实缴出资额均为450万元人民币），乙方、丙方、丁方同意向甲方转让各自所持戊方的全部股权。
上述股权转让完成后，甲方将持有戊方100%的股权（对应30,000万元人民币认缴出资额和27,450万元人民币实缴出资额）。
（二）转让价格
根据银信资产评估有限公司出具的《焦作市国有资本运营（控股）集团有限公司拟股权收购所涉及的佰利联融资租赁（广州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：银信评报字（2025）第B00363号）所确定的戊方全部股权的评估价值为基础，截至评估基准日2025年10月31日，戊方股东全部权益价值为人民币314,829,093.31元。经甲、乙、丙、丁四方友好协商，甲方同意以人民币314,829,093.31元的价格收购乙方、丙方和丁方持有戊方的100%股权，具体如下：以人民币194,976,123.36元的价格收购乙方所持有戊方65.17%的股权，以人民币114,691,837.27元的价格收购丙方所持有丁方33.33%的股权，以人民币5,161,132.68元的价格收购丁方所持有戊方1.5%的股权，乙方、丙方、丁方同意按上述价格转让该股权。
（三）支付方式：
股权交易定金：本协议生效10个工作日内，甲方按照乙方、丙方、丁方所持戊方实缴出资比例向乙方、丙方、丁方合计支付1000万元作为股权交易定金。即向乙方支付6,193,078.32元，向丙方支付3,642,987.25元，向丁方支付163,934.43元。
首期股权交易价款：戊方全部股权完成市场监督管理局变更登记手续后10个工作日内，甲方分别向乙方、丙方、丁方指定账户支付对应交易价款的51%作为首期股权交易价款。即向乙方支付99,437,822.91元，向丙方支付58,492,837.01元，向丁方支付2,632,177.67元。同时甲方分别向乙方、丙方、丁方出具银行开立的履约保函，作为剩余股权交易价款支付的保证。
剩余股权交易价款：戊方股权完成市场监督管理局变更登记手续后三个月内，甲方分别向乙方、丙方、丁方指定账户支付剩余股权交易价款（剩余股权交易价款=全部股权交易价款-股权交易定金-首期股权交易价款）。即向乙方支付89,345,222.13元，向丙方支付52,556,013.01元，向丁方支付2,365,020.58元。
（四）股权过户
本协议签署后，各方配合在5日内完成草拟、准备最终的上报市场监督管理部门的交易文件、其他企业变更登记文件，该等文件签署之前应提前向市场监督管理部门审阅确认。
（五）损益安排
甲、乙、丙、丁四方同意并确认：过渡期内，转让股权对应的戊方相关损益均归属于甲方享有。但过渡期前产生或存在的税务风险、存续业务违约风险由乙方承担。
（六）以前年度未分配利润
甲、乙、丙、丁四方同意并确认：转让股权对应的戊方截至本协议生效日所留存的未分配利润归属于甲方所有。
（七）违约责任
若本协议签署后乙方、丙方、丁方中任一方无合法理由和依据拒绝与甲方实施本次交易，或私自与任何第三方进行类似磋商或达成类似交易的，甲方有权解除本合同，乙方、丙方、丁方均需双倍返还定金，同时甲方还有权要求违约方承担甲方所有直接或间接损失。如甲方不选择解除本合同的，违约方除应双倍返还定金外，还应承担甲方为取得戊方全部股权所额外支出的所有费用。
甲方应严格按照本协议第三条的约定支付交易对价。若甲方逾期付款，应向乙方、丙方、丁方支付逾期付款违约金，每迟延一天，应支付迟延付款部分的万分之三作为逾期付款违约金。
（八）税费承担
甲、乙、丙、丁四方一致同意本协议约定交易价款为税前价款，因本次交易而产生的依法应当缴纳的税款，由相关各方按照有关法律法规缴纳。各方同意办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关费用（如有），由各方按照规定各自承担。
（九）其他事项
本协议经各方盖章签字后生效。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，亦不涉及上市公司管理层人事变动等其他安排。本次股权转让所得款项将用于公司日常经营。本次交易完成后不存在产生同业竞争的情形。
七、本次交易对公司的影响
本次转让融资租赁公司股权，符合公司整体发展规划的需要，有利于公司聚焦主业，进一步整合和优化资产结构，提高运营和管理效率，实现公司高质量发展，符合公司及全体股东的利益。融资租赁公司不属于公司核心主营业务，本次股权转让完成后融资租赁公司将不纳入公司合并报表范围，不会对上市公司本期和未来财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；
2、《焦作市国有资本运营（控股）集团有限公司拟股权收购所涉及的佰利联融资租赁（广州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2025年12月29日
证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2025-086
龙佰集团股份有限公司关于子公司引入战略
投资者暨实施增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月29日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于子公司引入战略投资者暨实施增资扩股的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次交易概述
公司全资子公司河南佰利联新材料有限公司（以下简称“佰利联新材料”）作为国家级高新技术企业，现有氯化法钛白粉产能40万吨/年，是国内单体最大的氯化法钛白粉生产基地。佰利联新材料在规模、成本、技术及市场等多个维度行业领先。为进一步增强佰利联新材料资本实力，优化财务结构，把握氯化法钛白粉发展机遇，持续巩固与提升公司在氯化法钛白粉产业领先的综合竞争力，佰利联新材料拟引入战略投资者并实施增资扩股。
截至2025年6月30日，佰利联新材料经审计所有者权益为412,746.15万元。经以第三方评估机构出具的评估报告为基础，综合考虑佰利联新材料市场竞争力、行业地位等因素，本次拟以增资扩股前佰利联新材料股权估值437,041.22万元，引入战略投资者。本次引入的战略投资者向佰利联新材料合计增资200,000.00万元，认购佰利联新材料77,795.8656万元新增认缴注册资本，预计合计取得佰利联新材料增资后的股权比例31.40%，增资款项主要用于佰利联新材料偿还银行贷款。增资扩股完成后，佰利联新材料认缴注册资本由170,000.00万元增加到247,795.8656万元，公司仍将直接持有佰利联新材料股权比例68.60%，佰利联新材料将继续纳入公司合并报表。
本次佰利联新材料增资扩股引入的战略投资者包括交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、中国中信金融资产管理股份有限公司（以下简称“中信金融资产”）、兴银金融资产投资有限公司（以下简称“兴银资产”）、信银金融资产投资有限公司（以下简称“信银资产”）、河南资产管理有限公司（以下简称“河南资产”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）、深圳中鑫鹏翔科创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中鑫科创”）。
本次拟引入的战略投资者不涉及公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、高级管理人员本人及其控制的企业，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关规则，本次交易无需提交股东会审议。
经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，董事会授权公司经营管理层办理后续交易具体事宜；公司将在本次增资完成后，严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务。
二、佰利联新材料基本情况
1、公司名称：河南佰利联新材料有限公司
2、主体类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册资本：170,000万元人民币
4、统一社会信用代码：91410803MA3XA10A1R
5、成立日期：2016年5月19日
6、公司注册地：焦作市西部产业集聚区
7、法定代表人：齐满富
8、经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；常用有色金属冶炼；矿物洗选加工；有色金属合金制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元人民币
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备注：2024年、2025上半年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
10、本次增资扩股前后股权结构
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11、佰利联新材料不是失信被执行人。
三、本次佰利联新材料增资扩股投资者基本信息
（一）中国中信金融资产管理股份有限公司
1、公司名称：中国中信金融资产管理股份有限公司
2、主体类型：其他股份有限公司（上市）
3、注册资本：8,024,667.9047万元人民币
4、统一社会信用代码：911100007109255774
5、成立日期：1999年11月1日
6、公司注册地：北京市西城区金融大街8号
7、法定代表人：刘正均
8、经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构（主要股东）：
■
10、中信金融资产不是失信被执行人。
11、中信金融资产与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员等不存在关联关系。
（二）交银金融资产投资有限公司
1、公司名称：交银金融资产投资有限公司
2、主体类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册资本：1,500,000万元人民币
4、统一社会信用代码：91310112MA1GBUG23E
5、成立日期：2017年12月29日
6、公司注册地：上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室
7、法定代表人：王忆军
8、经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、股东情况：交通银行股份有限公司持股100%。
10、交银投资不是失信被执行人。
11、交银投资与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员等不存在关联关系。
（三）兴银金融资产投资有限公司
1、公司名称：兴银金融资产投资有限公司
2、主体类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册资本：1,000,000万元人民币
4、统一社会信用代码：91350102MAK0XYLT7J
5、成立日期：2025年11月11日
6、公司注册地：福建省福州市鼓楼区五四路137号信和广场20楼2001-2003单元
7、法定代表人：陈伟
8、经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、股权结构：兴业银行股份有限公司持股100%。
10、兴银资产不是失信被执行人。
11、兴银资产与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员等不存在关联关系。
（四）信银金融资产投资有限公司
1、公司名称：信银金融资产投资有限公司
2、主体类型：有限责任公司（法人独资）
3、注册资本：1,000,000万元人民币
4、统一社会信用代码：91440106MAK2K8FM1K
5、成立日期：2025年11月26日
6、公司注册地：广州市天河区珠江西路21号42层02室、43层01-04室
7、法定代表人：蒋东明
8、经营范围：非银行金融业务。
9、股权结构：中信银行股份有限公司持股100%。
10、信银金融资产不是失信被执行人。
11、信银金融资产与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员等不存在关联关系。
（五）河南资产管理有限公司
1、公司名称：河南资产管理有限公司
2、主体类型：其他有限责任公司
3、注册资本：700,000万元人民币
4、统一社会信用代码：91410000MA448PJU6H
5、成立日期：2017年8月8日
6、公司注册地：河南自贸试验区郑州片区（郑东）金融岛中环路21号
7、法定代表人：成冬梅
8、经营范围：不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基金管理；股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；企业并购服务、企业上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务。
9、股权结构：
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10、河南资产不是失信被执行人。
11、河南资产与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员等不存在关联关系。
（六）中银金融资产投资有限公司
1、公司名称：中银金融资产投资有限公司
2、主体类型：有限责任公司（法人独资）
3、注册资本：1,450,000万元人民币
4、统一社会信用代码：91110000MA018TBC9L
5、成立日期：2017年11月16日
6、公司注册地：北京市东城区朝阳门北大街2号1幢402至1302
7、法定代表人：王晓明
8、经营范围：（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构：中国银行股份有限公司持股100%。
10、中银资产不是失信被执行人。
11、中银资产与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员等不存在关联关系。
（七）深圳中鑫鹏翔科创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：深圳中鑫鹏翔科创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300MAEHMAAQ1K
3、成立日期：2025年4月24日
4、注册地址：深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路160号光明科技金融大厦一单元2905
5、企业类型：有限合伙企业
6、执行事务合伙人及管理人：中银资本私募基金管理（北京）有限公司
7、出资额：500,000万元人民币
8、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、各合伙人的认缴出资情况：
■
10、中鑫鹏翔私募基金不是失信被执行人。
11、中鑫鹏翔私募基金与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员等不存在关联关系。
四、本次交易定价依据
具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）分别采取了市场法和收益法对佰利联新材料股东全部权益价值进行评估，并出具了银信评报字（2025）第B00382号《资产评估报告》。评估结果如下：
（一）市场法评估结论
银信评估以2025年6月30日为评估基准日，截至评估基准日，被评估单位所有者权益账面价值412,746.15万元。在本报告所列假设和前提条件下，采用市场法评估，股东全部权益价值评估值为441,039.27万元，较所有者权益评估增值28,293.12万元，增值率为6.85%。
（二）收益法评估结果
银信评估以2025年6月30日为评估基准日，截至评估基准日，被评估单位所有者权益账面价值412,746.15万元。在本报告所列假设和前提条件下，采用收益法评估，股东全部权益价值评估值为437,041.22万元，较所有者权益评估增值24,295.07万元，增值率为5.89%。
鉴于收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，银信评估选取收益法作为评估结论，股东全部权益价值评估值为437,041.22万元。
以银信评估出具的评估报告为基础，综合考虑佰利联新材料市场竞争力、行业地位等因素，经各方友好协商，本次佰利联新材料增资扩股前佰利联新材料股权价值为437,041.22万元。
五、本次交易相关协议主要内容
甲方/标的公司：河南佰利联新材料有限公司
乙方1：交银金融资产投资有限公司
乙方2：中国中信金融资产管理股份有限公司
乙方3：兴银金融资产投资有限公司
乙方4：信银金融资产投资有限公司
乙方5：河南资产管理有限公司
乙方6：中银金融资产投资有限公司
乙方7：深圳中鑫鹏翔科创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（“乙方1”、“乙方2”、“乙方3”、“乙方4”、“乙方5”、“乙方6”、“乙方7”合称为“乙方”或“投资人”。）
丙方：龙佰集团股份有限公司
（一）本次增资方案
各方确认，本次增资前标的公司100%股权对应的整体估值按照银信资产评估有限公司《龙佰集团股份有限公司中国中信金融资产管理股份有限公司拟进行增资事宜所涉及的河南佰利联新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2025）第B00382号）于2025年12月18日确定的评估价值，即437,041.22万元（以下简称“投前估值”），对应实收资本为170,000万元。本次增资对应标的公司每一元注册资本的认缴价格为标的公司投前估值除以本次增资前标的公司注册资本，即2.5708元/1元注册资本。
各方一致同意，乙方根据协议约定的条款及条件向标的公司增资合计2,000,000,000.00元整并认购标的公司新增77,795.8656万元注册资本（以下简称“本次增资”），具体如下：
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本次增资交割后标的公司的整体估值（以下简称“投后估值”）为标的公司投前估值与本次增资款项之和，即637,041.22万元整。
本次增资交割后，标的公司的股权结构见下表：
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（二）增资资金用途
本次增资款用于偿还甲方因银行发放贷款形成的债务。
（三）增资认购款的缴付
各方同意，乙方本次增资认购款将按照协议的约定一次实缴到位。
（四）交割
增资认购款缴付之日为“交割日”。标的公司应于交割日当日，向投资人出具出资证明书和股东名册副本扫描件，并于交割日后的5个工作日内，向投资人提供前述出资证明书原件以及股东名册副本原件。
自交割日起，乙方即成为甲方股东并以其所持有的标的公司股权。
甲方应及时完成本次增资工商登记手续。
（五）业绩目标
乙方持股期间，丙方承诺根据甲方实际经营情况设立合理的业绩预期值。
（六）利润分配
本轮增资完成后，自交割日所在年度的下一年起甲方应至少于每个年度召开股东会按照协议约定对此前年度进行一次利润分配（即甲方于2026年召开股东会审议2025年度利润分配方案，以此类推）并完成现金股利支付。
（七）退出安排
各方同意，自交割日后5年内，丙方或丙方指定第三方有权（但无义务）在与投资者协商一致后收购投资者所持有的股权。公司可采用非公开发行股份方式收购目标股份。
（八）违约责任
除协议另有约定或自然灾害等不可抗力因素外，任何一方违反协议中约定的义务和责任，包括但不限于违反任何陈述、保证、承诺或者陈述、保证、承诺存在任何虚假、错误的，均构成违约。违约方应及时采取补救措施并继续履行协议；任何一方严重违约，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿给守约方造成的实际损失；本款约定不影响协议有关解除后果的适用。
（九）争议解决
凡因执行协议所发生的或与协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；不愿或者不能通过协商解决的，向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十）协议的生效、补充、修改、变更和解除
1、协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公司公章后生效。
2、对协议未尽事宜各方可以签订补充协议。
3、经协议各方协商一致，可以对协议进行修改或变更。
4、协议可通过下列方式之一解除：
（1）协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间。
（2）因不可抗力（包括政府行为）致使合同目的不能实现导致协议解除，在此情况下，受不可抗力影响的一方不承担违约责任。
（3）因任何一方违反协议约定，且经另一方在合理期限内催告仍未能完全纠正的，另一方有权单方解除协议。
（4）法律法规规定或协议约定的其他解除事由。
六、其他事项
授权公司管理层根据与战略投资者协商结果，确定本次引入战略投资者的相关协议及补充协议相关条款，并办理相关手续。
七、本次引入战略投资者的目的和对公司的影响
佰利联新材料作为公司重要的氯化法钛白粉生产企业，本次引进投资者对佰利联新材料增资，有利于增强佰利联新材料资本实力，优化公司资本结构，加速氯化法钛白粉业务板块的发展，增强市场竞争力。本次引入战略投资者符合国家相关政策导向及公司发展目标，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
八、风险提示
本次交易需签署相关协议，并待交易相关交割手续及工商手续办理完成后方告完成，因此，该事项仍存在一定不确定性。公司将根据后续进展情况，按照有关法律法规要求履行相应审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；
2、《龙佰集团股份有限公司中国中信金融资产管理股份有限公司拟进行增资事宜所涉及的河南佰利联新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2025年12月29日
证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2025-087
龙佰集团股份有限公司
关于受让河南振兴钒钛低碳发展私募股权投资基金中心（有限合伙）份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月29日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于受让河南振兴钒钛低碳发展私募股权投资基金中心（有限合伙）份额的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
因公司经营发展需要，为进一步落实公司发展战略，优化公司组织管理体系，提高经营效率，公司全资子公司龙佰四川矿冶有限公司（以下简称“龙佰矿冶”）拟以不超过6,300.00万元价格受让四川产业振兴基金投资集团有限公司（以下简称“振兴基金”）持有的河南振兴钒钛低碳发展私募股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“钒钛低碳发展股权投资基金”“基金”或“合伙企业”）对应认缴出资额30,000.00万元（实缴出资额5,000.00万元）的合伙份额（以下简称“标的份额”或“合伙份额”）。本次受让完成后，龙佰矿冶将持有钒钛低碳发展股权投资基金对应认缴出资额99,700.00万元（实缴出资额21,600.00万元）的合伙份额，出资比例为99.90%。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需有关部门批准。
根据《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关规定，本议案无需提交公司股东会审议。
二、钒钛低碳发展股权投资基金的基本情况
1、企业名称：河南振兴钒钛低碳发展私募股权投资基金中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91410800MA9M9EE181
3、成立日期：2022年9月28日
4、主要经营场所：河南省焦作市示范区神州路899号创基智谷产业园B区12号楼4层
5、企业类型：有限合伙企业
6、执行事务合伙人及管理人：成都金控发展私募基金管理有限公司
7、出资额：99,800万元人民币
8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、本次交易前后合伙企业的合伙人、认缴出资额情况：
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10、会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。根据《企业会计准则》的规定，公司按照长期股权投资核算。
11、投决会由3名委员构成，普通合伙人推荐2名委员，有限合伙人推荐1名委员。投决会负责本合伙企业投资标的的甄选和确认，投资后有关标的公司事项表决及合伙企业其他事项的决策由合伙人会议决定。由普通合伙人推荐的委员担任投决会主席。
12、钒钛低碳发展股权投资基金投资范围为不低于60%的资金投资于攀西地区钒钛产业优质项目，不高于40%的资金可投资于其他地区钒钛产业优质项目。目前钒钛低碳发展股权投资基金通过非公开协议增资的方式股权投资公司下属子公司攀枝花鑫润矿业有限公司。
13、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未在钒钛低碳发展股权投资基金任职，未参与钒钛低碳发展股权投资基金投资。
14、营业期限：十年
15、钒钛低碳发展股权投资基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等的相关规定在中国证券投资基金业协会办理了私募基金登记备案。
16、公司受让的钒钛低碳发展股权投资基金合伙份额权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。
17、钒钛低碳发展股权投资基金不是失信被执行人。
三、本次交易对手方及钒钛低碳发展股权投资基金合伙人的基本情况
（一）普通合伙人：成都金控发展私募基金管理有限公司
1、公司名称：成都金控发展私募基金管理有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：915101000806248674
4、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段999号1栋1单元10号楼1003号（自编号）
5、法定发表人：柏霖
6、注册资本：2,000万元人民币
7、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构
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9、成都金控发展私募基金管理有限公司（以下简称“成都金控”）与上市公司不存在关联关系或利益安排、与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。成都金控为振兴基金控股子公司，成都金控与振兴基金构成一致行动关系；成都金控不存在以直接或间接形式持有公司股份等情形。
10、备案情况：成都金控已在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记，基金管理人登记编号：P1002014。
11、成都金控不是失信被执行人。
（二）本次交易转让方、有限合伙人：四川产业振兴基金投资集团有限公司
1、公司名称：四川产业振兴基金投资集团有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：915101005773631645
4、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段999号1栋1单元16楼1619号
5、法定发表人：张希
6、注册资本：3,000,000万元人民币
7、经营范围：股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目）、项目投资、资产管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；发起设立股权投资基金企业和股权投资基金管理企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构
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9、振兴基金与上市公司不存在关联关系或利益安排、与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。成都金控为振兴基金控股子公司，振兴基金与成都金控构成一致行动关系。振兴基金不存在以直接或间接形式持有公司股份等情形。
10、振兴基金不是失信被执行人。
四、钒钛低碳发展股权投资基金合伙份额转让协议的主要内容
甲方（出让方）：四川产业振兴基金投资集团有限公司
乙方（受让方）：龙佰四川矿冶有限公司
（一）转让标的
双方同意，甲方按照本协议之约定，将其持有的目标企业30,000万元认缴出资份额及相应所有权利和利益（以下简称“标的份额”）转让于乙方。乙方同意受让标的份额，并按照本协议约定向甲方支付转让价款。
（二）转让价格及支付
1、转让价款：经双方协商确定，本次转让标的的转让价款计算方式为：
转让价格=甲方实缴出资额*（1+8%*N2）。
其中，N2=自甲方出资款划拨至合伙企业账户之日（含当日）至甲方足额收到转让价款之日（不含当日）的日历天数÷360。如乙方分笔支付转让价款的，则分别计算。
2、甲乙双方确认，本协议生效后标的份额对应的新增投资收益由乙方依法享有。
（三）转让的实施
1、甲方收到乙方支付的转让价款后，应配合乙方启动有限合伙人变更和份额转让工商变更事宜，并按要求提供相关文件，以供办理转让企业登记变更手续之目的使用。
2、自本协议生效且乙方按本协议向甲方支付份额转让价款之日起，乙方即成为标的份额所对应的合伙人，方可行使有限合伙人权利，享有甲方在目标企业的全部权利、义务及责任。
3、甲乙双方共同努力加快工商变更事宜，非甲方主观故意导致工商变更迟滞的，不构成甲方违约，亦不影响乙方依法享有的权利。
（四）违约责任
任何一方非不可抗力因素违反本协议任一条款的，违约方向守约方赔偿因此而对守约方造成的全部损失，直至违约事实或损害完全消除。上述损失赔偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。
（五）有关费用的负担
在本次出资份额转让过程中发生的有关费用（税费、工商变更登记等费用）根据相关法律规定承担。可能发生的第三方服务机构（如审计或评估等）费用，由乙方承担。
（六）其他
本协议经双方签署之日起生效。
五、本次交易定价依据
经各方友好协商，本次钒钛低碳发展股权投资基金合伙份额转让价格以钒钛低碳发展股权投资基金的所有者权益账面价值为基础，结合振兴基金的实缴出资比例确定。
六、本次投资的目的、存在的风险以及对公司的影响
1、本次投资的目的及对公司的影响
钒钛低碳发展股权投资基金主要围绕公司现有业务的拓展和延伸开展投资业务，与公司的主营业务存在协同效应，促进公司发展战略目标的实现。
本次受让钒钛低碳发展股权投资基金份额，公司将继续加强与成都金控的合作，聚焦钛产业链相关企业，为公司持续、快速发展提供保障。本次龙佰矿冶以自有资金投资是在保证其主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、本次投资存在的风险
合伙企业在投资过程中将受到国内外经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：
（1）存在未能寻求到合适的投资标的的风险；
（2）存在因决策失误或外部环境发生重大变化，导致投资失败或损失的风险；
（3）基金存续时间长，投资收益存在不可预期的风险。
对于上述风险，合伙企业将制订相关管理制度，充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，有效维护龙佰矿冶投资资金的安全。
七、其他事项
1、本次交易不会导致同业竞争或关联交易。
2、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
3、公司应及时按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等规定披露相关进展情况。
八、备查文件
公司第八届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2025年12月29日
