中国中车股份有限公司
2025年第三次临时股东会决议公告
证券代码：601766（A股） 证券简称：中国中车（A股） 公告编号：2025-055
证券代码： 1766（H股） 证券简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
2025年第三次临时股东会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2025年12月29日
（二）股东会召开的地点：北京市海淀区西四环中路16-5号中国中车股份有限公司515会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本次股东会由公司董事会召集，由董事长孙永才先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。
（五）公司董事和董事会秘书的列席情况
1.公司在任董事8人，列席8人。
2.公司董事会秘书王健先生、其余部分高级管理人员及有关人员列席了本次股东会。
3.公司聘请的见证律师及香港中央证券登记有限公司的监票人员以及其他相关人员列席了本次股东会。
二、议案审议情况
为方便阅读，本公告对本次股东会议案名称进行了简化，主要将“中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司”简称为“中车戚所”。以下是本次股东会议案审议情况。
（一）非累积投票议案
1.议案名称：关于分拆所属子公司中车戚所至深圳证券交易所创业板上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2.议案名称：关于分拆所属子公司中车戚所至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3.议案名称：关于所属子公司中车戚所首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4.议案名称：关于《关于分拆所属子公司中车戚所至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5.议案名称：关于分拆所属子公司至创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6.议案名称：关于分拆所属子公司中车戚所至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7.议案名称：关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8.议案名称：关于中车戚所具备相应规范运作能力的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9.议案名称：关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10.议案名称：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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（二）涉及重大事项，5%以下A股股东的表决情况
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（三）关于议案表决的有关情况说明
本次股东会的第1-10项议案均为特别决议案，已经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且已经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过。
三、律师见证情况
1.本次股东会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：李丽、王秀淼
2.律师见证结论意见：
上述两位律师对本次股东会进行了见证， 并依法出具了法律意见书， 认为：公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规和《中国中车股份有限公司章程》的规定，表决结果合法有效。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2025年12月29日
● 上网公告文件
北京市嘉源律师事务所关于中国中车股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
证券代码：601766 （A股） 证券简称：中国中车 （A股） 公告编号：2025-056
证券代码： 1766 （H股） 证券简称：中国中车 （H股）
中国中车股份有限公司关于子公司
参与设立华舆甬元战新（宁波）股权
投资基金合伙企业（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司全资子公司中车资本管理有限公司拟与私募基金管理人中车国创（北京）私募基金管理有限公司及其他出资人共同设立华舆甬元战新（宁波）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准）。各合伙人认缴出资总额为12亿元，其中，中车资本管理有限公司认缴3.5亿元（以下简称“本次投资”）。
● 本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
● 本次投资未达到董事会和股东会审议标准。
一、合作情况概述
中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”“公司”）的全资子公司中车资本管理有限公司（以下简称“中车资本”）拟与私募基金管理人中车国创（北京）私募基金管理有限公司及其他出资人共同设立华舆甬元战新（宁波）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“基金”）。
2025年12月29日，中车资本、中车国创（北京）私募基金管理有限公司及其他出资人共同签署了《华舆甬元战新（宁波）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），约定合伙期限9年，基金存续期8年，其中投资期5年，退出期3年，经全体合伙人同意，基金存续期可延长1年。
基金的普通合伙人为中车国创（北京）私募基金管理有限公司，有限合伙人包括中车资本、宁波市甬元投资基金有限公司、宁波地铁产业工程有限公司、宁波鄞钰股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江甬元财通富浙高端装备产业股权投资合伙企业（有限合伙）、上海浦东引领区国泰君安科创一号私募基金合伙企业（有限合伙）。各合伙人认缴出资总额为12亿元，其中，中车资本认缴3.5亿元。
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本次投资无需提交公司董事会及股东会审议批准，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人
1. 中车国创（北京）私募基金管理有限公司基本情况
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2. 最近一年又一期财务数据
单位：万元
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3. 其他基本情况
中车国创（北京）私募基金管理有限公司作为专注于产业与资本协同发展的基金管理机构，其管理团队始终聚焦中车主业、战略新兴产业及其产业链，不断总结和丰富“产业+资本”的协同发展模式，采用“多元化”投资策略，不断创新和实践可复制、可推广的产融结合模式，力求实现财务收益与产业融合发展的双赢局面。基金管理人核心管理团队配置完善，分工明确，管理团队成员多具备丰富的跨企业任职经验，专业背景覆盖资本运作、企业管理等领域；其经营活动聚焦核心投资与基金管理业务，对外投资布局持续推进，参与设立多家股权投资基金。
4. 关联关系或其他利益关系说明
公司全资子公司中车资本持有基金管理人45%的股权；基金管理人未直接或间接持有公司股份，与任何第三方之间不存在影响公司利益的协议或安排。
（二）有限合伙人
1. 中车资本管理有限公司基本情况
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2. 宁波市甬元投资基金有限公司基本情况
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3. 宁波地铁产业工程有限公司基本情况
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4. 宁波鄞钰股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况
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5. 浙江甬元财通富浙高端装备产业股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况
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6. 上海浦东引领区国泰君安科创一号私募基金合伙企业（有限合伙）基本情况
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三、与私募基金合作投资的基本情况
（一）合作投资基金具体信息
1. 基金基本情况
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2. 管理人/出资人出资情况
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（二）投资基金的管理模式
1. 管理及决策机制：
合伙企业的普通合伙人作为执行事务合伙人执行合伙事务，作为管理人对基金进行管理，从而获得管理费和超额收益，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权根据《合伙协议》的约定监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。基金成立后，普通合伙人作为执行合伙事务人、基金管理人对合伙企业日常经营运作及投资进行管理，行使对投资的经营管理权，执行合伙经营事务，作为基金股权投资之对外代表。
2. 各投资人的合作地位和主要权利义务：
（1）普通合伙人：负责基金运营管理，承担无限连带责任；享有管理费及超额收益分配权，按约定披露信息、召集合伙人会议。
（2）有限合伙人：按约定出资，以认缴出资额为限承担责任；享有收益分配权、知情权、监督权，不执行合伙事务。
3. 管理费及业绩报酬：（1）投资期，年度管理费为合伙企业实缴出资总额的1.5%；（2）退出期，年度管理费为各合伙人实缴出资额总额扣除已收回的项目投资本金后的总额（仅指未退出项目剩余股权对应的投资本金之和）的0.5%；（3）延长期、清算期不收取管理费。
4. 利润分配安排：合伙企业的可分配收入，在全体合伙人之间按照先回本后分利、即退即分的原则进行分配，具体分配顺序为（1）全体合伙人实缴出资额返还：按照全体合伙人的实缴出资比例进行分配，直至其累计获得的收益分配总额达到其实缴出资额；（2）门槛收益：按照全体合伙人的实缴出资比例进行分配，直至其累计获得的分配额达到门槛收益（7%回报率）；（3）超额收益分配：由基金管理人和全体合伙人按照20%、80%的比例进行分配。
（三）投资基金的投资模式
1. 投资领域（投资方向）：将重点聚焦战新产业提质升级，培育发展新质生产力，重点投向清洁能源装备、新能源装备、新能源汽车上下游产业链、数智产业、海工装备、低空经济等战略性新兴产业。
2. 投资方式：主要以股权形式投资（含并购投资）非上市企业。
3. 投资计划：自基金备案之日起，且在各出资人各期实缴出资都及时到账的前提下，合伙企业在首个投资年度完成的投资（含合伙企业费用）应不低于合伙企业届时实缴出资总规模的25%，第二个投资年度截止时基金累计完成的投资（含合伙企业费用）应不低于届时合伙企业实缴总规模的50%，第三个投资年度截止时基金累计完成的投资（含合伙企业费用）届时应不低于合伙企业实缴总规模的75%，第四个投资年度截止时基金累计完成的投资（含合伙企业费用）应不低于届时合伙企业实缴总规模的90%，第五个投资年度累计完成合伙企业剩余可投资金的投资。
4、盈利模式：（1）从其处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益）获得收入；（2）从除处置投资项目之外的其他投资运营活动获得分红、股息、利息及其他类似现金收入；（3）通过临时投资所获得收益（不含投资本金）；（4）获得违约金、补偿金、赔偿金收入等。
5、退出机制：退出方式包括选择转让给第三方（包括但不限于VC/PE等）、被其他公司或主体收购或兼并、公司/实际控制人或其指定的第三方回购、上市后二级市场退出、清算等。
四、《合伙协议》的主要内容
（一）投资金额：合伙企业的认缴出资总额为人民币12亿元，由全体合伙人缴纳。
（二）支付方式及分期出资安排：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资；基金分三期进行实缴出资，各合伙人分别按照认缴出资总额的40%、30%、30%完成对应各期实缴出资。
（三）预期收益及收取约定：在全体合伙人之间按先回本后分利、即退即分的原则进行分配。
（四）违约责任：违约方应赔偿由于其违约所引起的其他方的损失，以及守约方为实现权利所支出的各项必要费用，包括不限于诉讼费、律师服务费、保全费等费用。
（五）争议解决方式：因《合伙协议》引起的及与《合伙协议》有关的一切争议，如争议发生后三十日内无法通过友好协商解决，协商不成则任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会在上海按照届时仲裁规则进行仲裁。
（六）协议生效条件、时间和有效期：《合伙协议》经各合伙人法定代表人、执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章后于2025年12月29日生效，自合伙企业期限届满清算结束后终止。
五、对公司的影响
基金重点投资于清洁能源装备、新能源装备、新能源汽车上下游产业链、数智产业、海工装备、低空经济等战略性新兴产业，与公司产业布局存在协同，公司子公司投资该基金，有利于创新投资模式，推进产业与资本的有效融合。
本次投资对公司本年度业绩无重大影响。
六、风险提示
基金可能存在投资回收期较长的风险；可能存在因决策失误，或者投资项目实施过程中因经济环境、行业环境、政策环境、投资标的经营管理等因素影响，导致无法达到预期投资收益或出现亏损的风险。
公司将密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2025年12月29日
