香飘飘食品股份有限公司关于公司大股东协议转让股份的公告

证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2025-052

香飘飘食品股份有限公司关于公司大股东协议转让股份的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2025年12月27日，香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人蒋建琪先生（以下简称“受让方”）与公司大股东杨冬云先生（以下简称“转让方”）签署了《股份转让协议》，约定转让方拟将其所持公司21,107,497股股票（占公司总股本5.11%，以下简称“目标股份”）转让给受让方。上述目标股份包含转让方于2024年9月25日质押给受让方的18,135,753股股票，详见公司于2024年9月27日披露的《香飘飘关于持股5%以上股东股份质押的公告》（公告编号2024-027）。

● 公司于2024年10月23日披露《香飘飘关于公司大股东表决权委托的提示性公告》，杨冬云先生不可撤销地将其持有的21,107,497股公司股份委托蒋建琪先生作为唯一、排他的代理人，由蒋建琪先生全权代表杨冬云先生在委托期限内，按照法律法规和公司章程的规定行使委托股份所对应的提名权、提案权和全部表决权。本次协议转让股数与前次表决权委托股数一致，本次协议转让完成后，公司控股股东、实际控制人权益未发生变动。

● 本次协议转让过户前，蒋建琪先生及其一致行动人蒋建斌、陆家华、蒋晓莹、杭州志周合道合计持有公司股份314,960,350股，占公司总股本的76.28%，合计拥有表决权336,067,847股，占公司总股本的81.40%。本次协议转让过户后，蒋建琪先生及其一致行动人合计持有公司股份336,067,847股，占公司总股本的81.40%。控股股东及其一致行动人所持有的权益未发生变化。

● 本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

● 根据《上市公司收购管理办法》，本次协议转让不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

一、协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况

1、本次协议转让情况

■

2、本次协议转让前后各方持股情况

■

杨冬云先生此前不可撤销地将其持有的21,107,497股公司股份委托蒋建琪先生作为唯一、排他的代理人，由蒋建琪先生全权代表杨冬云先生在委托期限内，按照法律法规和公司章程的规定行使委托股份所对应的提名权、提案权和全部表决权。详见公司于2024年10月23日披露的《香飘飘关于公司大股东表决权委托的提示性公告》（公告编号2024-029）。本次协议转让过户完成后，转让方前期就目标股份的表决权委托自动终止，目标股份的表决权由受让方享有并行使。过渡期内，目标股份对应的表决权仍按双方关于目标股份表决权委托之约定履行（即仍由受让方行使）。

杨冬云先生拟自《香飘飘大股东减持股份计划公告》（公告编号：2025-047）披露之日起15个交易日后的3个月内（2025年12月31日-2026年3月30日），通过集中竞价方式减持公司股份不超过419,864股，即不超过公司总股本的0.10%。截至本公告披露日，上述减持计划尚未实施完毕。

2024年12月13日至2025年7月6日期间，公司2023年股票期权激励计划激励对象累计行权并完成股份过户登记的股数为2,128,300股，公司总股份相应增加2,128,300股。公司股份总数将由410,745,800股变更为412,874,100股。详见公司于2025年7月15日披露的《香飘飘关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的公告》（公告编号2025-028）。

（二）本次协议转让的交易背景和目的。

本次权益变动，系公司控股股东、实际控制人出于对二级市场稳定性的考虑，拟通过协议转让的方式购回用于激励公司原核心管理人员的股份。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。

本次协议转让不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

（四）控股股东及其一致行动人权益变动情况

公司于2024年10月23日披露《香飘飘关于公司大股东表决权委托的提示性公告》，杨冬云先生不可撤销地将其持有的21,107,497股公司股份委托蒋建琪先生作为唯一、排他的代理人，由蒋建琪先生全权代表杨冬云先生在委托期限内，按照法律法规和公司章程的规定行使委托股份所对应的提名权、提案权和全部表决权。本次协议转让股数与前次表决权委托股数一致，本次协议转让完成后，公司控股股东、实际控制人权益未发生变动。

本次协议转让过户前，蒋建琪先生及其一致行动人蒋建斌、陆家华、蒋晓莹、杭州志周合道合计持有公司股份314,960,350股，占公司总股本的76.28%，合计拥有表决权336,067,847股，占公司总股本的81.40%。本次协议转让过户后，蒋建琪先生及其一致行动人合计持有公司股份336,067,847股，占公司总股本的81.40%。控股股东及其一致行动人所持有的权益未发生变化。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

■

（二）受让方基本情况

■

（三）受让方一致行动人基本情况

1、蒋建斌基本情况

■

2、陆家华基本情况

■

3、蒋晓莹基本情况

■

4、杭州志周合道企业管理合伙企业（有限合伙）

■

公司实际控制人蒋建琪与陆家华为夫妻关系，蒋建琪与蒋建斌为兄弟关系，蒋晓莹系蒋建琪与陆家华之女，陆家华担任杭州志周合道的执行事务合伙人。蒋建琪与陆家华为公司实际控制人，蒋建斌、陆家华、蒋晓莹及杭州志周合道为蒋建琪先生的一致行动人。

受让方履约能力：本次协议转让中，受让方蒋建琪先生为公司控股股东、实际控制人，蒋建琪先生需支付的股份转让的价款全部来源于其自有资金。

三、股份转让协议的主要内容

（一）股份转让协议的主要条款

受让方：蒋建琪

转让方：杨冬云

1、股份转让

双方同意，本次股份转让的目标股份为截至交割日转让方持有的目标公司21,107,497股股票，占目标公司总股本5.11%。

转让方同意将上述目标股份全部转让给受让方。受让方同意受让该等目标股份。

本次股份转让每股转让价格为人民币13.35元（该价格系参照本协议签署前一交易日目标公司股票收盘价的9折并经双方协商后确定），转让价款总额为每股转让价格乘以目标股份的数量21,107,497股，即281,785,084.95元。

双方同意上述转让价款按如下约定进行结算：

受让方向转让方支付叁仟零玖拾伍万元整（小写金额3,095万元）股份转让款，作为本次转让方转让目标股份的预付款。

受让方应付转让方的股份转让价款总额应扣除上述预付款后剩余250,835,084.95元，与转让方因2023年12月签署的《股份转让协议》中约定的尚未向受让方支付的剩余股份转让款250,815,804.70元在同等金额内抵销。剩余未能抵销的款项，则由双方协商进行结算。

双方同意，在本协议签署后30日内办理目标股份的过户交割登记。

双方同意，过渡期间，若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述目标股份数量变动或其他除权、除息事项的，则目标股份数量及每股转让价格亦应相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。

自本次股份转让交割日后，转让方就目标股份的表决权委托自动终止，目标股份的表决权由受让方享有并行使。过渡期内，目标股份对应的表决权仍按双方关于目标股份表决权委托之约定履行（即仍由受让方行使）。

2、本次股份转让程序

双方应在本协议签署后，尽快准备符合上交所要求的就股份协议转让出具确认意见的申请文件、中证登要求的办理目标股份过户的申请文件，并在取得上交所关于本次股份转让的书面确认后，共同向中证登提交过户申请。

目标股份在中证登办理完成过户登记之日为本次股份转让的交割日。自交割日起，目标股份的全部权利、义务转移至受让方，受让方享有与目标股份相关的全部股东权益，转让方不再享有任何相关权益。为避免歧义，截至交割日，目标股份对应的目标公司累计未分配利润归受让方所有。

3、过渡期间安排

在本协议签署后，双方应保持密切合作，并采取一切必要行动以促使本次股份转让的尽快完成，该等行动包括但不限于：

在本协议签署后的合理可行最短期间内，采取一切有效措施尽快取得与本次股份转让有关的全部第三方同意、豁免、批准或向第三方发出通知（如需）；

在本协议签署后的合理可行最短期间内，采取一切有效措施尽快取得与本次股份转让有关的政府机关或交易所、中证登同意、豁免、批准、命令、许可、授权和登记，或在政府机构或交易所、中证登办理必要的备案手续（如需）；

签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，以有效履行本协议。

4、陈述与保证

（1）转让方的陈述与保证

转让方系中国公民，具有完全的民事行为能力和权利能力订立及履行本协议；本协议一经签署即对其构成合法、有效的约束力；

转让方签署及履行本协议没有违反任何对其有约束力的法律、法规、目标公司章程、所签署的合同、协议等所有法律文件，也不存在与其已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

转让方合法拥有目标股份的所有权，并对该等股份拥有完全、有效的处分权；截至本协议签署之日，目标股份不存在其他权利瑕疵或者被第三方追索情形，并且依中国法律可以合法的转让给受让方；且除本协议的约定外，目标股份已为没有任何第三方权利及其他任何可能影响本次股份转让的情形的股票。

（2）受让方的陈述与保证

受让方系中国公民，具有完全的民事行为能力和权利能力订立及履行本协议；本协议一经签署即对其构成合法、有效的约束力；

受让方签署及履行本协议没有违反任何对其有约束力的法律、法规、目标公司章程、所签署的合同、协议等所有法律文件，也不存在与其已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

受让方将按照本协议的约定，按时支付交易价款。

5、保密条款

除了根据法律法规、其他规范性法律文件及中国证券监督管理委员会、上交所的要求进行披露外，双方应当对本协议的内容、履行本协议期间获得的或收到的文件或信息的内容保守秘密，未经另一方书面事先同意，不得向本协议以外的任何人披露。虽然有上述约定，但双方可以将本协议的存在、本次股份转让披露给投资银行、贷款人、会计师、法律顾问、业务伙伴和善意的潜在投资者、员工、贷款人、业务伙伴，但前提是，获知信息的个人或者机构已经同意承担保密信息的义务。

6、违约责任

（1）若任何一方出现如下情况，视为该方违约：

一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方作出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

本协议规定的其他违约情形。

（2）若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

要求违约方实际履行；

暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

要求违约方补偿守约方的全部经济损失（包括直接损失及间接损失），包括为此次转让而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、调查费等）；

本协议规定的其他救济方式。

（3）守约方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

（4）如因不可抗力致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起三个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

7、协议生效

本协议自双方签字之日起生效。除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同后方可生效。

（二）其他

本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

四、本次协议转让涉及的其他安排

1、本次协议转让不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

2、本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

3、公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

特此公告。

香飘飘食品股份有限公司董事会

2025年12月30日